证券简称: 新华锦 证券代码:600735 公告编号:2015—003
山东新华锦国际股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月19日发出会议通知,于2015年3月30日下午2点在公司会议室召开第十届董事会第十二次会议。会议应到董事7人,实到5人。董事张建华、王虎勇、徐安顺、独立董事徐胜锐、吴刚出席本次董事会会议,董事王小苗委托徐安顺出席会议并表决。独立董事宋焱因出差未出席会议也未委托其他董事参会。公司监事、董秘、财务总监列席会议。会议由董事长张建华主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议:
一、通过《公司2014年度董事会工作报告》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
二、通过《公司审计委员会对公司2014年度审计工作情况汇报》。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
三、通过《公司2014年度财务决算报告》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
四、通过《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
五、通过《公司2014年度独立董事述职报告》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
六、通过《公司2014年度报告和摘要》,同意提交2014年度股东大会审议,详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
七、通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,同意提交2014年度股东大会审议。
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,本公司合并报表2014年实现净利润5771.05万元,截止2014年12月31日,合并报表未分配利润11231.62万元,资本公积27357.0027万元 。母公司2014年实现净利润3877.72万元,截止2014年12月31日,母公司未分配利润-7357.63万元。
按公司章程规定本公司未达到利润分配条件而不能分配现金红利。但为加快上市公司转型步伐,保持发展后劲,董事会决定扩大股本规模。经测算,董事会提议采用资本公积金转增股本方式增加股本:即以2014年12月31日公司总股本25069.9666万股为基数,向全体股东以资本公积按每10股转增5股。
公司独立董事认为,公司报告期内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损,因此,公司2014年度不进行利润分配是合理的,公司实施资本公积转增股本方案,有利于公司保持发展后劲,不会损害中股东的利益,同意提交股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理上述资本公积金转增股本相关的修改公司章程、办理工商变更登记等事宜。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
八、通过《2014年度盈利预测实现情况的审核报告》,详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)网站的相关公告和专项审核报告。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
九、通过《关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补偿方案的议案》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
独立董事认为:关联人山东海川集团控股有限公司依照《盈利预测补偿协议》中的承诺就其标的资产美国华越在2012-2014三年累计未完成盈利预测指标的事项做出补偿,公平合理,符合全体股东利益。同意将该提案提交公司股东大会审议。
表决结果:同意4票, 关联董事张建华、王小苗(徐安顺代)回避表决,反对0 票,弃权0票
十、通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方进行盈利承诺补偿后续事项的议案》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意4票, 关联董事张建华、王小苗(徐安顺代)回避表决,反对0 票,弃权0票
十一、通过《关于公司聘任2015年度审计机构的议案》,同意提交2014年度股东大会审议。
公司拟继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2015年度审计机构,聘期一年。年度服务费用50万元。
公司独立董事认为,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司财务审计的相关业务资格,在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德,同意聘任其为公司2015年度审计机构,并同意提交股东大会审议。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
十二、通过《关于公司2015年度董事、监事报酬的议案》,同意提交2014年度股东大会审议。
1、董事长不在公司领取薪酬;兼任公司高级管理人员的董事,不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬,而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬,由董事会决定其报酬;在公司控股子公司担任职务的公司董事,不在公司领取报酬,而在该控股子公司领取报酬,由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事2015年度每人每年度津贴为5万元(税前);
3、股东推举的监事不在公司领取报酬;职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬,由公司经营管理层决定其报酬。
公司独立董事认为,该议案符合决策程序,不侵害中小股东利益,同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
十三、通过《关于公司2015年度高级管理人员报酬的议案》。
为进一步调动高级管理人员工作积极性,董事会批准自2015年1月开始调整公司部分高级管理人员薪酬,具体如下:
公司总裁年薪35.37万元(税前),公司副总裁在担任职务的下属子公司领取报酬,董事会秘书年薪26.73万元(税前),财务总监年薪17.89万元(税前),以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。
公司独立董事认为,公司提出的高级管理人员薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪酬水平, 此薪酬水平有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责,提高公司的整体经营管理水平,符合投资者的利益。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
十四、通过《关于公司2014 年度日常关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站的相关公告。.
公司独立董事认为,上述关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定,公平合理,未损害中小股东的利益,同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果:同意4票, 关联董事张建华、王小苗(徐安顺代)回避表决,反对0票,弃权0票
十五、通过《关于提名张力为独立董事候选人的议案》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
张力,女,1970年4月出生,法律学硕士,自1999年起专业于公司、证券法律实务,为中国资深证券律师;曾就职于山东德衡律师事务所、北京市中伦律师事务所、北京市中银律师事务所,现任康达律师事务所合伙人律师,青岛市上市专家委员会委员。
公司独立董事认为,本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、社会资历、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名人同意,被提名人具有从事独立董事的工作经验和较深的社会资历 ,具备担任公司独立董事的资格和能力。张力目前未发现有《公司法》第146条规定的不得任职的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会提名张力为新独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意将张力作为公司第十届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
十六、通过《关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过2亿元银行授信提供担保的议案》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
公司独立董事认为,山东新华锦纺织有限公司为公司全资子公司,该担保符合公司对外担保制度的规定,有利于该子公司业务开展,不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
十七、通过《关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过人民币5000万元银行授信提供担保的议案》,同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告.
公司独立董事认为,上海新华锦焊接材料科技有限公司为公司控股子公司,该担保符合公司对外担保制度的规定,有利于该子公司业务开展,不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
十八、通过《关于制定<公司投资理财管理制度>的议案》。详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关附件。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
十九、通过《关于召开2014年度股东大会的议案》,详见2015年3月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
公司决定于2015年4月22日(周三)召开2014年度股东大会。
表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0票
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三十一日
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