证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临 2015-011
株洲冶炼集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司没有对关联方形成较大的依赖。
● 关联董事曹修运先生、黄忠民先生、王辉先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、陈志新先生、吴晓鹏先生、陈华强先生在公司 2014 年度(第五届第八次)董事会表决关联交易提案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
公司于2015年3月30日召开的第五届董事会第八次会议(2014年年度董事会)审议通过了《公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易情况报告》,公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈华强先生、陈志新先生、吴晓鹏先生进行了回避表决,议案尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可,并出具了相关独立意见:
(1)公司与关联方将按照市场交易原则公开、公平、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
(2)交易对方基本以公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主,公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用;交易都是日常经营性关联交易,购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此,交易是公允的,有较为充分的履约保障。
公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求,保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规,支付的利息参考同期市场利率计算,对公司是有利的。
(3)公司董事会在审议此项议案时,关联董事实行回避原则,审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。
(二)2014年日常关联交易执行情况
公司2014年度累计发生关联交易总金额57.10亿元,共涉及21家关联单位,如下表所示:
预计金额与
2014 年实际
关联交 2014 年预计金 实际发生金
关联人 发生额
易类别 额(万元) 额差异较大
(万元)
的原因
湖南有色金属股份有限
按实际发生量 31,500.54
公司黄沙坪矿业分公司
五矿有色金属股份有限
按实际发生量 4,690.03
公司
江西荡坪钨业有限公司 按实际发生量 2,085.77
英国金属矿产有限公司 按实际发生量 17,276.70向关联
四川会理铅锌股份有限
人购买 按实际发生量 5,036.27
公司原材料
五矿北欧金属矿产公司 按实际发生量 37,557.73
湖南有色国贸有限公司 按实际发生量 27,969.96
中国有色金属进出口江
按实际发生量 19,750.99
西有限公司
江西赣南鑫海矿冶有限
按实际发生量 1,150.97
公司
预计金额与
2014 年实际
关联交 2014 年预计金 实际发生金
关联人 发生额
易类别 额(万元) 额差异较大
(万元)
的原因
湖南有色泰利矿业有限
按实际发生量 407.70
公司
江西铁山垅钨业有限公
按实际发生量 80.03
司
小计 147,506.69
五矿有色金属股份有限
按实际发生量 27,217.23
公司
湖南铋业有限责任公司 按实际发生量 594.94向 关 联 湖南有色湘乡氟化学有
按实际发生量 30.16人 销 售 限公司产 品 、 二十三冶集团第二工程
按实际发生量 0.09
商品 有限公司
中国有色金属进出口江
按实际发生量 224.10
西有限公司
小计 28,066.52
向关联 五矿期货有限公司 按实际发生量 62.02
预计金额与
2014 年实际
关联交 2014 年预计金 实际发生金
关联人 发生额
易类别 额(万元) 额差异较大
(万元)
的原因人支付保证金
小计 62.02产生的利息
湖南江南钢构工程有限
按实际发生量 19.65
公司接受关
二十三冶集团第二工程
联人提 按实际发生量 188.01
有限公司供的劳
株洲珠利技术服务有限
务 按实际发生量 481.01
公司
小计 688.67
株洲冶炼集团有限责任
接受关 按实际发生量 480.00
公司联人提
湖南有色株冶资产经营
供的租 按实际发生量 100.08
有限公司
赁
小计 580.08
接受关 五矿期货有限公司 按实际发生量 86.43
预计金额与
2014 年实际
关联交 2014 年预计金 实际发生金
关联人 发生额
易类别 额(万元) 额差异较大
(万元)
的原因联人提供的期
小计 86.43货经纪服务
湖南有色金属控股集团 按实际贷款
335,366.00
有限公司 金额
五矿有色金属股份有限 按实际贷款
4,000.00
公司 金额
株洲冶炼集团有限责任 按实际贷款
接受关 2,500.00
公司 金额联人提
湖南有色株冶资产经营 按实际贷款
供的贷 3,500.00
有限公司 金额款
公司股东会批 实贷少于额
准的接受关联 度是因生产
小计 人委托贷款总 345,366.00 经营、资金
额度为 400,000 策略变动所
万元 致
预计金额与
2014 年实际
关联交 2014 年预计金 实际发生金
关联人 发生额
易类别 额(万元) 额差异较大
(万元)
的原因
接受关 湖南有色金属股份有限
按实际发生量 35,000.00
联人提 公司供的担
小计 35,000.00保
湖南有色金属控股集团 按实际贷款
13,412.79
有限公司 金额计算接受关联 五矿有色金属股份有限 按实际贷款
22.67
人提供的 公司 金额计算贷款产生 株洲冶炼集团有限责任 按实际贷款
131.05
的利息支 公司 金额计算
出 湖南有色株冶资产经营 按实际贷款
93.57
有限公司 金额计算
小计 13,660.08
合计 571,016.49
(三)2015年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同类
关联交 2015 年预 计价 上年实际发
关联人 主要品名 业务比
易类别 计发生额 原则 生金额
例(%)
湖南有色金
公司所需原辅材料
属股份有限 随行
(包括但不限于铅 实际发生量 31,500.54 11.63
公司黄沙坪 就市
锌精矿等)
矿业分公司
公司所需原辅材料
随行
(包括但不限于锌 实际发生量 4,324.36 2.24
五矿有色金 就市
锭等)
属股份有限
公司所需原辅材料
公司 随行
向关联 (包括但不限于白 实际发生量 365.67 0.58
就市
人购买 银等)
原材料 公司所需原辅材料
随行
(包括但不限于铅 实际发生量 1,736.07 1.10
就市
江西荡坪钨 精矿等)
业有限公司 公司所需原辅材料
随行
(包括但不限于锌 实际发生量 349.70 0.09
就市
精矿等)
公司所需原辅材料
英国金属矿 随行
(包括但不限于铅 实际发生量 17,276.70 10.95
产有限公司 就市
锌精矿等)
占同类
关联交 2015 年预 计价 上年实际发
关联人 主要品名 业务比
易类别 计发生额 原则 生金额
例(%)
四川会理铅 公司所需原辅材料
随行
锌股份有限 (包括但不限于铅 实际发生量 5,036.27 1.36
就市
公司 锌精矿等)
公司所需原辅材料
随行
(包括但不限于铅 实际发生量 29,526.41 18.72
五矿北欧金 就市
精矿等)
属矿产公司
公司所需原辅材料
随行
(包括但不限于锌 实际发生量 8,031.32 2.17
就市
精矿等)
公司所需原辅材料
随行
(包括但不限于锌 实际发生量 26,337.41 13.65
就市
湖南有色国 锭等)
贸有限公司 公司所需原辅材料
随行
(包括但不限于铅 实际发生量 1,632.55 10.42
就市
锭等)
中国有色金 公司所需原辅材料
随行
属进出口江 (包括但不限于锌 实际发生量 19,750.99 10.23
就市
西有限公司 锭等)
占同类
关联交 2015 年预 计价 上年实际发
关联人 主要品名 业务比
易类别 计发生额 原则 生金额
例(%)
江西赣南鑫 公司所需原辅材料
随行
海矿冶有限 (包括但不限于铅 实际发生量 1,150.97 0.31
就市
公司 锌精矿等)
湖南有色泰 公司所需原辅材料
随行
利矿业有限 (包括但不限于铅 实际发生量 407.70 0.11
就市
公司 锌精矿等)
江西铁山垅 公司所需原辅材料
随行
钨业有限公 (包括但不限于铅 实际发生量 80.03 0.02
就市
司 锌精矿等)
中国有色金 公司所需原辅材料
随行
属南昌供销 (包括但不限于铅 实际发生量
就市
有限公司 锌精矿等)
湖南有色金 公司所需原辅材料
随行
晟发展有限 (包括但不限于铅 实际发生量
就市
公司 锌精矿等)
锡矿山闪星 公司所需原辅材料
随行
锑业有限责 (包括但不限于铅 实际发生量
就市
任公司 锌精矿等)
占同类
关联交 2015 年预 计价 上年实际发
关联人 主要品名 业务比
易类别 计发生额 原则 生金额
例(%)
湖南柿竹园 公司所需原辅材料
随行
有色金属有 (包括但不限于铅 实际发生量
就市
限责任公司 锌精矿等)
水口山有色 公司所需原辅材料
随行
金属有限责 (包括但不限于铅 实际发生量
就市
任公司 锌精矿等)
小计 147,506.69
公司产品(包括但 随行
实际发生量 11,058.12 17.18
不限于银锭等) 就市
五矿有色金 公司产品(包括但
随行
向关联 属股份有限 不限于铅锌精矿 实际发生量 3,418.03 18.94
就市
人销售 公司 等)
产品、 公司产品(包括但
随行
商品 不限于铅锌锭、铅 实际发生量 12,741.08 2.46
就市
锌合金等)
湖南铋业有 公司产品(包括但 随行
实际发生量 594.94 43.77
限责任公司 不限于铋锭等) 就市
占同类
关联交 2015 年预 计价 上年实际发
关联人 主要品名 业务比
易类别 计发生额 原则 生金额
例(%)
湖南有色湘
公司产品(包括但 随行
乡氟化学有 实际发生量 30.16 0.30
不限于硫酸等) 就市
限公司
二十三冶集
公司产品(包括但 随行
团第二工程 实际发生量 0.09 0.002
不限于水电气等) 就市
有限公司
中国有色金
公司产品(包括但 随行
属进出口江 实际发生量 224.10 16.49
不限于铋锭等) 就市
西有限公司
小计 28,066.52
湖南江南钢
随行
构工程有限 维修等 实际发生量 19.65 0.36
接受关 就市
公司联人提
随行
供的劳 株洲珠利技 维修等 实际发生量 459.58 8.38
就市
务 术服务有限
随行
公司 工程结算等 实际发生量 21.43 0.09
就市
占同类
关联交 2015 年预 计价 上年实际发
关联人 主要品名 业务比
易类别 计发生额 原则 生金额
例(%)
五矿二十三
冶集团第二 随行
维修等 实际发生量 188.01 3.43
工程有限公 就市
司
湖南有色诚
信工程监理 随行
工程结算等 实际发生量
有限责任公 就市
司
小计 — 688.67
株洲冶炼集
随行
团有限责任 房屋租赁等 实际发生量 480.00 78.68
接受关 就市
公司联人提
湖南有色株
供的租 随行
冶资产经营 土地租赁等 实际发生量 100.08 16.40
赁 就市
有限公司
小计 580.08向关联 五矿期货有
利息收入 实际发生量 62.02 30.46
人支付 限公司
占同类
关联交 2015 年预 计价 上年实际发
关联人 主要品名 业务比
易类别 计发生额 原则 生金额
例(%)保证金
产生的 小计 62.02利息
接受关 五矿期货有 财务费用 实际发生量 — 5.70 0.02
联人提 限公司 销售费用 实际发生量 — 80.73 0.83供的期
货经纪 小计 — 86.43服务
实际贷款金
湖南有色金 贷款金额 — 335,366.00 47.63
额
属控股集团
按实际贷款 市场
有限公司 贷款利息 13,412.79 50.32
接受关 金额计算 利率
联人提 实际贷款金
五矿有色金 贷款金额 — 4,000.00 0.57
供的贷 额
属股份有限
款 按实际贷款 市场
公司 贷款利息 22.67 0.09
金额计算 利率
株洲冶炼集 实际贷款金
贷款金额 — 2,500.00 0.36
团有限责任 额
占同类
关联交 2015 年预 计价 上年实际发
关联人 主要品名 业务比
易类别 计发生额 原则 生金额
例(%)
公司 按实际贷款 市场
贷款利息 131.05 0.25
金额计算 利率
实际贷款金
湖南有色株 贷款金额 — 3,500.00 0.50
额
冶资产经营
按实际贷款 市场
有限公司 贷款利息 93.57 0.35
金额计算 利率
实际贷款金
湖南有色金 贷款金额
额 —
属股份有限
实际贷款金 市场
公司 贷款利息
额计算 利率
接受关联人提供的贷款总额度 360,000.00 345,366.00
湖南有色金
实际
属控股集团 担保
接受关 发生量
有限公司联人提
湖南有色金供的担
属股份有限 担保 35,000.00
保
公司
接受关联人提供的担保总额度 350,000.00
合计 571,016.49
2015年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。
由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下(除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外)或公司股东,上述交易构成了公司的日常关联交易。
本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和履约能力分析:
1.水口山有色金属有限责任公司
企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人姓名:吴世忠;注册地址:常宁市松柏镇;注册资本:人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围:有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装;机械维修;烟尘、炉料回收销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输;货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。
关联关系:是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称:湖南有色控股)的控股子公司,为公司的关联法人。
2.株洲珠利技术服务有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人姓名:何茹;注册地址:湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所;注册资本:人民币伍拾万元整。经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;金属材料、矿产品、日用百货销售。
关联关系:株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司的工会主席,为公司的其他关联法人。
3.湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司
企业类型:股份有限公司(分公司);法定代表人:何亚文;注册地址:湖南省郴州市桂阳县黄沙坪;经营范围:有色金属矿产资源选矿,加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查,采掘、销售。
关联关系:该公司是公司控制人湖南有色金属股份有限公司(以下简称:有色股份)的分公司,为公司的关联法人。
4.湖南柿竹园有色金属有限责任公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:廖大学;注册地址:郴州柿竹园有色金属科技工业园;注册资本:人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整;经营范围:有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售;本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。
关联关系:是公司控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
5.锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表:高长春;注册地址:湖南冷水江市飞水岩;注册资本:人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整;经营范围:锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售;锑矿开采;本企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;生产所需原料收购;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
关联关系:是公司控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
6.五矿有色金属股份有限公司
企业类型:股份有限公司;法定代表人:周中枢;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本:人民币壹拾贰亿柒仟万元整;经营范围:许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;从事经核准的境外期货业务;一般经营项目:有色金属产品及相关产品的销售;进出口业务.
关联关系:五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
7.江西荡坪钨业有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:李重贵;注册地址:大余县南安镇荡坪;注册资本:人民币壹仟贰佰柒拾贰万陆仟元整。经营范围:钨、铜、铋、锡、铅、锌、莹石矿等矿产品采选、收购、加工、销售;水泥及其制品加工、销售;矿山设备修造(含对外加工)、石料、石灰石、电石、纺织品、百货、日用杂品(除烟花爆竹)、五金交电零售;餐饮、住宿服务;大型货车维修;普通货物运输。
关联关系:江西荡坪钨业有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
8.二十三冶集团第二工程有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:胡建军;注册地址:湖南省株洲市芦淞区公园路11号;注册资本:人民币伍仟万元整。经营范围:冶炼工程施工,房屋建筑工程施工,高耸构筑物工程施工,起重设备安装,机电设备安装、维修,消防设施工程施工,钢结构制作安装,建筑装修装饰工程施工,市政公用工程施工,一、二类压力容器制造安装,非标件制造安装,计量检定、材料试验,房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁。
关联关系:二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
9.二十三冶集团第一工程有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:刘又砖;注册地址:湖南省湘潭市雨湖区桃园路1号;注册资本:人民币伍仟万元整。经营范围:冶炼工程施工总承包壹级,房屋建筑工程施工总承包壹级,钢结构工程专业承包壹级,机电设备安装工程专业承包壹级,炉窑工程专业承包壹级,冶炼机电设备安装工程专业承包贰级,高耸构筑物工程专业承包贰级,市政公用工程施工总承包(限)贰级,火电设备安装工程专业承包叁级,D(D2)级压力容器制造、销售;额定出口压力≤9.8Mpa的锅炉安装、改造、维修、起重机械安装、维修;压力管道安装;冶金环保、化工、建筑专业设备的制造、安装、销售。
关联关系:二十三冶集团第一工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
10.二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:路惠明;注册地址:湖南省株洲市人民中路36号;注册资本:人民币肆佰万元整。经营范围:金属结构制作、安装;机械加工、非标设备制造、机电安装。
关联关系:二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
11.北欧金属矿产有限公司
企业类型:有限公司;总经理:谢曙斌;注册地址:Arenavagen 41,P.O.Box 10114,12128Stockholm-Globen,Sweden ;注册资本: 100万瑞典克郎;经营范围:主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。
关联关系:北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
12.湖南有色国贸有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:王锦荣;注册地址:长沙市劳动西路342号;注册资本:人民币叁仟万元整。经营范围:危险化学品批发;煤炭批发经营;法律法规允许的有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品(不含成品油)、化肥、农药、建筑材料(不含硅酮胶)、机电产品的销售、法律法规允许的废弃资源和废旧材料回收,法律法规允许产业投资,劳务派遣(不含职业中介和境外劳务);自营和代理各类商品及技术进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。
关联关系:是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
13.中国有色金属进出口江西有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人姓名:张迎建;注册地址:南昌市北京西路88号江信国际大厦8楼;注册资本:人民币捌仟万元整;经营范围为对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外);国内贸易(以上项目国家有专项规定的除外)。
关联关系:中国有色金属进出口江西有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
14.湖南有色金晟发展有限公司
企业类型:有限公司;法定代表人姓名:曹修运;注册地址:17/F EIB CENTRE 40-44 BONHAM STRAND SHEUNGWAN HK;注册资本:美元$9,500,000;经营范围:贸易、融资、股权投资、商贸、物流等;及与上述业务相关一切进出口业务。
关联关系:是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
15.湖南有色株冶资产经营有限公司
企业类型:国有独资有限责任公司;法定代表人姓名:黄忠民;注册地址:株洲市石峰区清水塘;注册资本:人民币捌仟万元整;经营范围:资产管理与经营,产权管理和经营,资产和企业重组、优化、转让和收购,投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
16. 湖南有色金属控股集团有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:李福利;注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;注册资本:人民币伍拾亿元整。经营范围:国家授权范围内的资产经营、法律法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
关联关系:是本公司的实际控制人,其最终控制人为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
17.湖南有色金属股份有限公司
企业类型:上市股份有限公司;法定代表人姓名:李福利;注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;注册资本:人民币叁拾陆亿陆仟捌佰零伍万捌仟元整。经营范围:资产经营、产业投资;国家禁止外高投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究;机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料(不含危险及监控化学品)及其制品的研发、制造、销售;国家允许范围内的进出口业务;信息技术的研发及相关产品的生产、销售;服务业经营;有色金属矿产勘查及采掘。
关联关系:是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。
18.株洲冶炼集团有限责任公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:曹修运;注册地址:株洲市石峰区清水塘;注册资本:人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围:有色金属及其副产品冶炼、购销;来料加工;本公司自产产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;“三来一补”业务;有色金属期货业务和对外投资;硝酸银生产、销售。
关联关系:是本公司的控股母公司,其最终控制人为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
19.湖南有色诚信工程监理有限责任公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人姓名:李永进;注册地址:长沙市天心区劳动西路342号有色大厦A栋10楼1004房;注册资本:人民币叁佰万元整;经营范围:凭本企业资质证书从事工程监理。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司,属于公司的关联法人。
20.五矿期货有限公司
企业类型: 有限公司;法定代表人姓名:任珠峰;公司住所:深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804;注册资本:人民币伍亿元;经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪。
关联关系:五矿期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团公司的全资控股公司,为公司的关联法人。
21. MINMETALS (U.K) LIMITED(英国五矿)
企业类型:有限责任公司;公司负责人姓名:YOUGECHENG and WANQUANLI;注册地址:5A PRAED STREETLONDON W2 1NJ Company NO 01899182;;经营范围:金属和矿产批发经营。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
22.江西铁山垅钨业有限公司
企业类型:其他有限责任公司;法定代表人姓名:周金明;公司住所:江西省于都县铁山垅镇;注册资本:人民币陆仟万元整。经营范围:钨矿开采(有效期限至2014年6月24日);销售自产钨、锡、铜、铋、钼、锌;矿山机械及配件、建材机械及配件制造、加工、销售。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人
23.中国有色金属南昌供销有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人姓名:张迎建;注册资本:人民币贰仟万元整。住所:南昌市高新开发区火炬大街118号淳和大厦17楼;经营范围:金属材料、普通机械、电器机械及器材、电脑经营、化工原料、化工产品、矿产品、钨及钨制品、非药品类易制毒化学品经营备案证明。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人
24.四川会理铅锌股份有限公司
企业类型:股份有限公司;法定代表人:陈华强;注册资本:肆亿元整;住所:四川省会理县云甸乡甸沙关;经营范围:有色金属铅锌采选、冶炼。
关联关系:该公司法定代表人陈华强先生为公司董事,属于公司的关联法人。
25.湖南有色泰利矿业有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:何亚文;注册资本:人民币壹仟万元整;住所:湖南省桂阳县龙潭街道欧阳大道农村信用联社办公楼十一层;经营范围:矿产品贸易(涉及行政许可的凭本企业有效许可证经营)。
关联关系:该公司为湖南有色金属股份有限公司的子公司,属于公司的关联法人。
26.江西赣南鑫海矿冶有限公司
企业类型:有限责任公司;法定代表人:王福华;注册资本:人民币伍拾万圆整;住所:赣州经济技术开发区迎宾大道南侧、金潭路西侧;经营范围:许可经营项目:钨精选加工;一般经营项目:矿产品销售;紧缩材料、化工原料及产品、机械设备、电器设备、通讯器材、国产汽车及配件批发、零售、代购代销;装卸、仓储废旧金属。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。
27.湖南江南钢构工程有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人:胡建军;注册资本:人民币贰仟万元整;住所:湘潭县天易示范区荷花路;经营范围;在本公司取得相应资质等级的、有效的《建筑企业资质证书》、《安全生产许可证》后,方可在其资质等级许可和《安全生产许可证》许可范围内从事钢结构工程专业承包;金属结构制造、销售。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人
28.湖南铋业有限责任公司
公司类型:有限责任公司;法定代表人:廖大学;注册资本:人民币壹亿伍仟万元整。住所:郴州市开发区招商大楼 624、628、630 号;经营范围:铋及其它有色金属的采购、销售及其相关技术的研发;对外投资;铋及其它有色金属的进出口贸易。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人
29. 湖南有色湘乡氟化学有限公司
公司类型:有限责任公司;法定代表人:刘峙军;住所:湖南省湘乡市新湘路办事处可心亭;注册资本:人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟元整;经营范围:氟化铝、氢氟酸的生产、销售;氟硼酸钾、氟钛酸钾、冰晶石生产、销售。以上范围还涉及其它行政许可项目的,凭有效的许可证方可从事经营活动。
关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人
(二)、履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等;同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品等。由于交易(担保)对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位,其履约能力可靠;购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。同时,担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,符合法定程序,双方的履约有法律保障。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本公司生产铅锭或铅合金而采购;锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位50%左右,粗锌或锌锭含锌99%以上,铅精矿含铅品位60%左右,粗铅含铅95%以上。另外接受关联方部分维修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等提供服务;接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务,主要为公司生产经营、调整融资结构、套期保值等服务。
本次关联交易标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品,硫酸等为公司副产品。本公司年产铅锭及铅合金11.5万吨以上,年产锌锭及锌合金52.8万吨以上。
公司主要产品铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛,用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有:
签署方的名称:详见上表。
签署方的姓名或代理人:公司法人代表或授权代表。
签署日期:按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量:按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的:锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、锌精矿、铅精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。
交易价格:均按市场原则比照同期市场价格计价,随行就市。
交易结算方式:(1)、采购:货到付款70-80%,待验收合格及供方提供合规有效的增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式;(2)、销售:全款到帐后发货。
合同生效条件:合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间:合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》,双方在交易过程中不得违反相关法律、法规,如由此引起对方损失,应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理,并承担相应的法律责任。
2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易,由于价格波动较大及发生数量难以确定,无法预估全年交易金额。
3.委托贷款(含中期票据、统借统还等)情况说明。
遵循国家信贷政策,结合公司财务状况,根据本年度公司生产经营的需要,拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色株冶资产经营有限公司、五矿有色金属股份有限公司等委托贷款,总额度不超过人民币36亿元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率,委贷手续费由本公司承担。
接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。
4、担保情况说明
为满足公司生产经营及项目建设资金需求,2015年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司(为公司控制人)或其控股子公司湖南有色金属股份有限公司提供担保,担保总额不超过35亿元人民币(含外币折算),具体贷款额、贷款银行及担保期限等视公司实施贷款时确定。
(二)定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上,根据不同关联交易品种、类别和不同情况,采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。
2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易,价格、费用随行就市,交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同,每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方的经常性关联交易主要是向对方购买原辅材料,包括但不限于铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等,同时向关联方销售部分产品,包括但不限于铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位,其履约能力足可信任;在交易履约中,交易对方一般是先履约后收款,公司在交易价款上基本上呈应付款,公司在价款支付上享有主动权;上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司,公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用;购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。因此,与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求,保证资金的正常、平稳供应,对冲现货交易风险,锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规,支付的利息参考同期市场利率计算。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司独立性交易没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 31 日
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