股票代码:600824 股票简称:益民集团
2014 年度股东大会会议资料
2015 年 4 月 9 日
上海益民商业集团股份有限公司
2014 年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式,采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 4月 9 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 9 日的 9:15-15:00。
现场会议时间:2015 年 4 月 9 日下午 13:30
现场会议地点:上海青松城大酒店劲松厅(上海市肇嘉浜路 777 号)
现场会议主持人:公司总经理 高光庆先生
大会议程:
一、由大会秘书处宣布大会注意事项。
二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数,代表股份数。
三、听取和审议大会各项议案:
1、审议“董事会 2014 年度工作报告及 2015 年公司经济工作目标”;
2、审议“监事会 2014 年度工作报告”;
3、审议“公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算的报告”;
4、审议“公司 2014 年度利润分配方案”;
5、审议“公司 2014 年年度报告”;
6、审议“关于 2015 年续聘立信会计师事务所为公司审计机构议案”;
7、审议“关于选举董事的议案”;
8、审议“关于选举监事的议案”;
9、听取“2014 年度独立董事述职报告”。
四、大会进行股东发言,并由公司管理层回答提问。
(股东发言注意事项:股东要求发言前须向大会秘书处提出申请,发言、提问力求简明扼要。)
五、大会进行表决并宣布各议案表决情况。
六、宣读本次股东大会决议。
七、由上海锦天城律师事务所律师作现场大会程序及内容的法律见证意见。
八、大会主持人高光庆先生致闭幕词。议案一
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2014 年度工作报告及 2015 年经济工作目标
董事长 杨传华各位股东:
今天,我受公司委托,就公司2014年度工作报告和2015年经济工作目标,向本次会议作报告,请予审议。
董事会 2014 年度工作报告
2014 年是益民集团企业战略转型的关键之年,新一届董事会围绕公司新五年发展战略认真谋篇布局,以重点项目为抓手,不断优化主业板块结构,积极探索多元混合经营,全面推进品牌建设、物业招商、准金融服务及股权投资合作等项目布局,企业创新转型、跨界发展取得初步成效。
2014 年度内,公司董事会共召开 6 次会议,各次会议的情况及决议的主要内容有:
2014 年 3 月 17 日召开七届董事会第二次会议,审议并通过了“董事会 2013 年度工作报告及 2014 年公司经济工作目标”、“公司 2013年度财务决算及 2014 年度财务预算的报告”、“公司 2013 年度利润分配预案”、“公司 2013 年度资产减值准备计提与核销的报告”、“关于支付公司审计机构 2013 年度报酬的议案”、“2013 年度公司内部控制评价报告”、公司 2013 年年度报告”“公司 2013 年度社会责任报告”、“独立董事 2013 年度述职报告”、“审计委员会 2013 年度履职情况报告”、“关于 2014 年续聘立信会计师事务所为审计机构议案”、“关于修改《公司章程》的议案”、“关于新增会计估计的议案”、“关于召开公司 2013 年度股东大会事项的议案”、“益民集团五年发展战略”(2014-2018)等各项议案。(本次会议决议公告刊登于 2014 年 3 月19 日《上海证券报》 B28 版)
2014 年 4 月 25 日召开七届董事会第三次会议,审议并通过了“公司 2014 年第一季度报告”及摘要。(本次季报摘要刊登于 2014 年 4月 29 日《上海证券报》B76 版)
2014 年 8 月 18 日召开七届董事会第四次会议,审议并通过了“公司 2014 年半年度报告”及摘要。(本次半年报摘要刊登于 2014 年 8月 20 日《上海证券报》B36 版)
2014 年 10 月 24 日召开七届董事会第五次会议,审议并通过了“公司 2014 年第三季度报告”及正文、“关于执行新会计准则及调整会计核算科目事项的议案”、“关于投资组建上海益民互融金融信息服务有限公司(暂定名)的议案”、“关于投资组建上海益民电子商务有限公司(暂定名)的议案”。(本次会议决议公告刊登于 2014 年 10 月28 日《上海证券报》B51 版)
2014 年 11 月 26 日召开七届董事会第六次会议,审议并通过了“关于转让子公司参股公司上海红星眼镜有限公司 22%股权的议案”。(本次会议决议公告刊登于 2014 年 11 月 27 日《上海证券报》B24版)
2014 年 12 月 25 日召开七届董事会第七次会议,审议并通过了“关于投资设立上海科益达股权投资基金(暂定名)的议案”。(本次会议决议公告刊登于 2014 年 12 月 26 日《上海证券报》B34 版)
在 2014 年度内,公司召开股东会一次。2014 年 4 月 16 日召开了 2013 年度股东大会,会议审议通过了“公司 2013 年度报告”等各项议案。 本次会议决议公告刊登于 2014 年 4 月 17 日《上海证券报》B47 版)
报告期内,公司三位独立董事赵歆晟先生、杨淑娥女士、李强先生,严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,认真行权,依法履职,勤勉尽职。报告期内公司召开了 6 次董事会和 1 次股东大会,各位独立董事均积极参与,无缺席和委托出席的情况发生。在日常工作中,各位独立董事站在中小股东的立场、本着实事求是的态度,对各次董事会会议议案事先进行认真研究,审议过程中充分发表意见和建议,对公司的重要经营事项起到了良好的监督作用;各位独立董事注重与公司管理层沟通,及时了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动;在充分掌握实际情况的基础上,依据自身的专业知识和经验作出独立判断,提出独立意见。在履职中,注重监督防范侵害投资者利益发生的情形;在过去的一年中,各位独立董事通过认真负责的工作,较好地维护了公司和股东,特别是中小股东的合法权益。
报告期内,董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。2014年 5 月 21 日公司实施了 2013 年度的分红方案,即每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)。
报告期内,董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等各专业委员会积极开展各项工作。按照公司《战略委员会议事规则》,战略委员会对公司新五年发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议;审计委员会在公司定期报告的编制和披露过程中,严格把关,仔细审阅相关资料,并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通,合理地安排了 2014 年年报审计工作及进展情况,并指导内控部门完成了 2014 年度公司内控自我评价报告的编制;薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定,在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上,合理评价经营层的经营业绩,严格监督公司高管的薪酬发放情况。公司还发布了 2014 年可持续发展报告和内控自我评价报告,向社会投资者全方面展示了企业履行社会责任、强化内控监督及提升公司治理水平的各类成果,有力促进了公司更加公开、透明、规范运作。
2014 年度经济工作报告
一、顺利完成年度各主要经济指标
2014 年度,公司实现营业收入 31.23 亿元,同比增长 4.81%;实现利润总额 2.58 亿元,同比增长 8.16%;实现归属于母公司的净利润 1.82 亿元,同比增长 10.07%,顺利完成各项经济指标。
二、稳步推进品牌建设
扎实推动古今品牌线上线下一体发展。报告期内,古今公司启动了古今生活馆在全国的推广和试运营工作,通过优化销售网络,目前古今已拥有门店 1619 家,单店效益不断提高;年内古今淮海中路旗舰店重装开业,通过展示多元化的时尚产品、设立 O2O 互动体验区、引进 3D 人体测量仪、提供贴心的定制服务等多种方式展示了古今典雅大方、值得信赖的品牌形象;古今已在包括天猫在内的九家知名电商平台开设了网上旗舰店和专卖店,利用微信支付功能的引流渠道,开设了“古今微店”,以发展全网多平台的运作模式,全年古今电商渠道实现销售 8590.42 万元;今年新打造了线上专供品牌“古今@” ,即“古今爱她”系列,“古今龙”男士系列产品已在全国网点铺货推广,产品从内衣延展到家居、袜品等品类,新品深受市场好评。
不断提升天宝龙凤品牌市场影响力。报告期内天宝龙凤公司大力发展连锁加盟业务,新开发加盟门店 13 家,目前各类网点数已超过50 家,品牌影响力不断扩大;积极推动多层次的新媒体营销渠道建设,利用天猫商城、东方 CJ、工行、建行及中智关爱通等平台扩大销售,推出了一批设计新颖、深受消费者欢迎的宝石类新品;通过多元合作进军产业链上游,以降低原材料采购成本,提高自身在宝石和镶嵌类饰品上的研发制作能力。
全力支持“东方典当”品牌发展。报告期内公司通过股权收购打通了制约东方典当业务扩张的资金瓶颈,全年发放当金累计超过 16亿元,创历史新高;不断提升小微企业客户融资比例,丰富业务品种;新开发了艺术品、奢侈品质押融资等创新模式;通过手机 APP 的模式将典当鉴赏等业务植入到移动终端,打造包括业务咨询接待、在线鉴定评估、二维码库存管理、网络销售服务、客户积分制管理、产品服务推广、资讯定制发送等在内的综合系统平台。
积极建设“星光”摄影文化高地。报告期内“星光城”引入了尼康、索尼、佳能和腾龙镜头等品牌体验店,建立了星光摄影城基地;星光网站新版上线,并建立微信公众号,以抢占新媒体营销先机;以对外合作等形式探索品牌管理输出;联合摄影协会举办主题沙龙、培训、摄影和展览等活动,搭建摄影文化交流平台;借力相机文化节掀起怀旧潮,促进二手相机及海鸥等民族相机品牌的销售。
有序推进老字号品牌转型发展。年内完成了益民商投旗下“新光数码”品牌的转型调整工作;联手富春控股等优势企业促进益民电商发展,推动“上上”品牌的产品升级。
大力开展主题营销活动。集团公司积极整合旗下各品牌,以重大节假日为契机开展各类促销活动。春节期间,公司举办了“好礼成双,马上行动”联营联销活动;在妇女节当日古今销售突破了 800 万元;金辰大酒店通过微信营销,签约大众点评网等多种渠道扩大团购业务,自制中秋鲜肉月饼蝉联“2014 上海名特优月饼”称号;集团组织了旗下 5 家企业参展“2014 中华老字号博览会”,古今品牌荣获此次博览会“最受消费者欢迎老字号奖”的称号。
三、全面加快商业结构转型升级
公司克服了招商形势变化带来的不利影响,通过多种渠道开展招商留商工作。通过推行租金预缴制度进一步降低了租金拖欠风险;年内完成了新歌商厦和柳林裙房的招商工作;新引进了 FABI、I DO、ONeil、名爵表、百合网等知名品牌入驻公司物业;启动了金辰健康会所和精品酒店的改造准备工作;完成了一批物业的空调、电梯及泵房的改造修整工作,为新商户的引进提供了服务保障;经过多方努力,公司的物业出租水平有了新的提升。
四、积极开展股权投资项目运作
报告期内,德同益民消费产业基金开始正式运作,借助德同资本的专业团队优势已筛选出一批有潜力的备选项目;公司携手上海市科学技术协会共同发起设立了上海科益达股权投资基金,借助市科协的人才、渠道与资源优势,专注高新技术项目的投资,为企业长远发展储备一批新的经济增长点;决定对红星眼镜公司 22%股权进行挂牌转让,以处臵低效沉淀资产;联手专业团队投资组建“上海益民互融金融信息服务有限公司”,将传统典当行业与新兴的互联网技术相结合,构建从房地产抵押起步的互联网金融服务平台;合作设立了“上海益民电子商务有限公司”并藉此推动旗下老字号品牌的复苏。
五、切实强化内部管理
报告期内,公司继续加强全面预算管理和现金池管理,以降低财务成本、增加收益;加快财务软件升级,提升财务管控能力;推动审计队伍建设,扩大内控审计范围;规范和简化子公司报批报备等事项,提高行政管理效率;完成了《企业文化手册》的编制,打造具有益民特色的企业文化高地;以“星级工程”为抓手不断提高一线员工的服务质量和业务水平;面向社会公开招聘了一批企业发展的急需人才,积极推行中层干部和青年员工在岗培训工程,以跨部门、跨岗位、多层面的干部挂职交流方式培养了一批青年业务骨干;全面落实安全生产责任制,旗下多家企业通过了安全生产标准化二级企业评审,形成了安全生产和食品卫生的长效保障机制。
2015 年经济工作思路
2015 年度,公司将围绕企业战略发展目标,紧抓国资国企改革的历史机遇,积极应对连锁经营和商业地产两大主业新挑战,着力拓展准金融服务业务,不断推动股权投资业务开展,以全面提升企业的核心竞争力。
2015 年的重点工作将围绕以下五个方面开展:
一、实现企业经济发展的数量与质量并重
2015年公司计划实现销售33.10亿元,同比增长6%;营业成本24.98亿元,费用5.41亿元;实现利润总额2.68亿元,同比增长3.88 %;净利润1.93亿元,同比增长6%。公司将围绕主业,集聚优势资源,抓好重点项目实施,发掘和培育一批新的经济增长点,增强企业的可持续发展能力。
二、全力提升旗下连锁品牌市场竞争力
进一步健全市场销售网络,积极开展新媒体营销;推动电商渠道建设,做好线上专供产品研发;探索品牌多元合作模式,整合资源实现共赢;深化古今生活馆的推广运营,丰富“古今家”产品系列发展;提升天宝龙凤自身设计能力,拓展对外合作途径;通过线上线下互动发展,打造星光摄影文化高地。
三、积极推动招商工作创新发展
根据市场变化创新招商模式,通过提升物业服务水平来招租留商;不断提升招商能力,培养自身招商队伍;加强租金收缴管理,降低违约风险;完成新歌商厦和柳林裙房装修工作,争取早日营运;根据区域产业发展导向要求,稳步推进莘庄厂房物业改造的规划和设计工作。
四、围绕多元合作实施跨界发展
围绕创新转型,抓好一批重点项目的落实:积极推进益民互融金融信息服务平台及东典质押融资服务平台的建设,借力互联网提高在小微金融服务领域的影响力;全面启动德同益民消费基金和科益达基金的运作,发掘储备和投资一批新兴产业项目;借助益民电商公司为平台推动旗下老字号品牌的复苏,培育电商领域新的经济增长点;完成金辰大酒店的改造升级工作,实现企业的创新转型;加大资本运作力度,有效促进公司市场化发展运作。
五、强化内控保障体系建设
继续通过财务软件升级、全面预算和现金池管理等方式进一步加强企业财务管理水平;做好沉淀资产处臵工作,提升资产运作效率;改革内部考核机制,调动干部职工积极性;做好人才引进、发掘和培养工作,加强梯队建设;抓好安全生产和食品卫生,完成集团公司的安全生产标准化二级企业评审;不断完善“星级工程”建设,提高优质服务水平。
各位股东,在新的一年中公司董事会将全面围绕企业的战略发展目标,积极推动公司提升主业、多元合作、创新转型、跨界发展,力争以优异的业绩来回报广大股东长期的支持!
以上报告提请本次会议审议通过。
谢谢大家。
2015 年 4 月 9 日议案二
上海益民商业集团股份有限公司监事会
2014 年度工作报告
监事会主席 方立平各位股东:
我受监事会的委托,向本次会议作2014年度监事会工作报告,请予审议。
2014 年度,上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求,全力维护公司及广大投资者的利益,认真履责,依法行权,着力推进公司规范运作,不断提升公司治理水平。
一、2014 年度监事会日常工作情况
(一)监事会会议召开情况:
1、2014 年 3 月 17 日召开了第七届监事会第二次会议,会议审议并通过了“监事会 2013 年工作报告”、“公司 2013 年年度报告”及摘要。
2、2014 年 4 月 25 日召开了第七届监事会第三次会议,会议审议并通过了“公司 2014 年第一季度报告”及摘要。
3、2014 年 8 月 18 日召开了第七届监事会第四次会议,会议审议并通过了“公司 2014 年半年度报告”及摘要。
4、2014 年 10 月 24 日召开了第七届监事会第五次会议,会议审议并通过了“公司 2014 年第三季度报告”及摘要。
5、2014 年 11 月 26 日召开了第七届监事会第六次会议,会议内容:列席七届六次董事会会议,听取“关于转让子公司参股公司上海红星眼镜有限公司 22%股权的议案”。
6、2014 年 12 月 25 日召开了第七届监事会第七次会议,会议内容:列席七届七次董事会会议,听取“关于投资设立上海科益达股权投资基金的议案”。
(二)监事会队伍建设
报告期内监事会按照要求,组织多位监事参加了上海证监局的专项培训,提高了监事的履职能力。
二、监事会对 2014 年度公司有关事项的监督
报告期内,监事会按照《公司章程》规定要求,列席了本年度公司董事会六次会议,提前了解各项议案内容,充分发表意见,建立与公司经营管理层定期沟通的机制,多次进行基层走访调研,及时了解和掌握公司的经营动态,对董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行了有效监督,以确保了公司依法、合规、透明运作。
2014年度,监事会对本公司有关事项的意见如下:
1、公司依法运作情况
报告期内,公司运作规范,决策程序合法,建立了较为健全的内部控制机制,严格执行了股东大会的各项决议。公司董事会在报告期内勤勉尽职,经营班子和高级管理人员工作认真负责,未有以权谋私、违法违纪行为,未发生损害公司利益和中小股东合法权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内,监事会加强了对公司的财务情况检查监督,通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式,监事会认为:公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定,经立信会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告,真实反映了本公司财务状况和经营成果。
3、募集资金实际投入情况
报告期内无募集资金实际投入。
4、公司收购出售资产或重大投资情况
在第七届董事会第五次会议上,公司审议并通过了“关于投资组建上海益民互融金融信息服务有限公司(暂定名)的议案”、“关于投资组建上海益民电子商务有限公司(暂定名)的议案”等议案,监事会成员列席了会议。监事会认为:公司与业内领先企业合作,有利于集聚社会资源,充分发挥混合经济体制所带来的优势,对培育企业在新兴业务板块,尤其在互联网业务上的发展,具有重要的促进作用。
在第七届董事会第六次会议上,公司审议并通过了“关于转让子公司参股公司上海红星眼镜有限公司22%股权的议案”,监事会成员列席了会议。监事会认为:对红星眼镜公司22%股权的处臵,有利于公司盘活低效沉淀资产,做强主业,进一步提高资产收益水平。
在第七届董事会第七次会议上,公司审议并通过了“关于投资设立上海科益达股权投资基金(暂定名)的议案”,监事会成员列席了会议。监事会认为:公司与上海市科学技术协会联手合作,对寻找高新技术领域项目的投资机会,发掘和培育新兴领域的经济增长点具有重要的意义。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期,监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查,认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,没有损害公司股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》,认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规的监管要求以及公司经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节,起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的安全完整,维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件的要求,自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
7、对可持续发展报告的意见
监事会认真审阅了公司《2014年度可持续发展报告》,认为:本年度公司在经济发展、环境保护、员工培养、公益慈善等多方面均取得成绩,履行了应尽的社会责任,维护了股东、客户、员工的利益。
在2015年中,公司监事会将本着对公司股东和广大投资者负责的态度,继续勤勉尽职,重点做好投融资、资产收购与出售、董事及高级管理人员履职、执行股东大会决议、监事会队伍建设等方面的工作。
以上报告提请本次会议审议通过。
2015 年 4 月 9 日议案三
上海益民商业集团股份有限公司
2014 年度财务决算及2015年度财务预算报告各位股东:
公司2014 年度财务决算和2015年度财务预算报告如下:
一、2014 年度财务决算
经立信会计师事务所审计,2014年度财务决算如下:
(一)资产及其运用情况
2014年末,公司资产总计为26.98亿元,其中:流动资产10.71亿元,可供出售金融资产1.60亿元,长期股权投资2191.47万元,发放贷款及垫款1.46亿元,投资性房产10.40亿元,固定资产1.67亿元,无形资产及其他资产9203.37万元。
(二) 盈利情况
1、营业总收入完成31.23亿元。
2、利润总额实现2.58亿元。
3、归属于母公司净利润实现1.82亿元。
4、每股收益0.207元。
二、2015年财务预算
1、营业收入33.10亿元。
2、营业成本24.98亿元。
3、费用5.41亿元。
4、利润总额2.68亿元。
5、净利润1.93亿元。
以上报告,提请本次会议审议通过。
2015 年 4 月 9 日议案四
上海益民商业集团股份有限公司
2014 年度利润分配方案各位股东:
根据本公司章程的规定,公司缴纳所得税后的净利润先提取法定盈余公积,再向股东分配红利。2014年度利润分配方案如下:
根据立信会计师事务所出具的审计报告,公司 2014 年度归属于股东的净利润 181,647,990.51 元,母公司 2014 年实现税后利润118,640,042.09 元,共计提法定盈余公积 11,864,004.21 元,加上年初未分配利润 185,726,641.66 元,减去 2014 年内分出 2013 年度的 红 利 合 计 52,701,353.64 元 , 本 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润 为239,801,325.90 元。现以 2013 年末公司总股本 878,355,894 股计,按每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)、派送红股 2 股,共计分配利润 231,007,600.12 元。本次分配后母公司的未分配利润尚余8,793,725.78 元结转下年度。
以上议案提请本次会议审议通过,并授权公司进行《章程》中相应条款的修改等后续工作。
2015 年 4 月 9 日议案五
上海益民商业集团股份有限公司
2014 年年度报告各位股东:
《公司 2014 年年度报告》提请本次会议审议通过。
《 公 司 2014 年 年 度 报 告 》 正 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http//www.sse.com.cn
2015 年 4 月 9 日议案六
上海益民商业集团股份有限公司
关于 2015 年续聘立信会计师事务所
为公司审计机构的议案各位股东:
经研究,拟续聘立信会计师事务所为本公司 2015 年度的审计机构。
上述议案提请本次会议审议通过。
2015 年 4 月 9 日议案七
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举董事的议案各位股东:
公司于 2015 年 3 月 16 日收到原董事郝俊东先生的书面辞职报告,由于工作安排调整原因,郝俊东先生向董事会提出辞去公司董事职务及相关专门委员会职务。根据《公司法》和《公司章程》之相关规定,郝俊东先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司董事会应由九名董事组成,目前公司第七届董事会成员为七名董事,任期自 2013年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日。
经公司第七届董事会提名委员会提名,董事会七届九次会议同意增补沈顺辉、杜爱武、钱国富为公司第七届董事会董事候选人,任期自本次股东大会选举之日起至本届董事会届满之日止,以上各位董事候选人简历附后。
以上议案提请本次股东大会审议通过。
2015 年 4 月 9 日附:益民集团第七届董事会增补董事候选人简历:1、沈顺辉,男,1964 年 8 月出生,复旦大学法律系学士、华东政法大学硕士、上海高级金融学院 EMBA,高级经济师。曾任上海市委研究室副处长,百威英博(中国)投资公司总监等职;现任弘毅股权投资管理(上海)有限公司常务副总经理。2、杜爱武,男,1974 年 8 月出生,华东政法学院法学学士,上海交通大学公共管理硕士。曾就职于上海海事法院 、上海市律师协会国际贸易与反侵销业务研究委员会 等机构。现任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、管理委员会成员,兼上海交通大学硕士生校外导师,华东政法大学兼职教授,上海国际仲裁中心仲裁员、上海金融仲裁院仲裁员。3、钱国富,男,1961 年 12 月出生,硕士,高级经济师。曾任卢湾区百货公司业务科副科长;本公司办公室、董事会办公室副主任、主任,投资研发部经理、投资副总监、投资总监、总经理助理、证券事务代表;现任上海益民创新投资管理有限公司总经理,上海天宝龙凤金银珠宝有限公司董事长,本公司董事会秘书。议案八
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举监事的议案各位股东:
公司于 2015 年 3 月 16 日收到监事裘坚敏先生的书面辞职报告,由于工作安排调整原因,裘坚敏先生向监事会提出辞去公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》之相关规定,裘坚敏先生的辞职申请自送达监事会之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司监事会应由 5名监事组成(其中职工监事 2 名),公司第七届监事会任期自 2013 年12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日。监事会七届九次会议同意增补沈鸿为公司第七届监事会监事候选人,任期自股东大会选举之日起至本届监事会届满之日止,以上监事候选人简历附后。
以上议案提请本次股东大会审议通过。
2015 年 4 月 9 日附:第七届监事会监事候选人简历:沈鸿,男,1977 年 7 月出生,大学学历,会计师、注册会计师。曾任上海联华快客便利有限公司财务部副经理、经理,总经理助理等职;现就职于上海卢湾国有资产经营有限公司。
上海益民商业集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
根据中国证监会相关法律法规的要求,我们作为上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2014年度任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,并及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司2014年度股东大会、董事会及相关会议,参与公司经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有较强的专业知识及能力,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、赵歆晟,男,1974年7月生,大学,加拿大注册会计师,美国注册信息系统审计师。曾就职于美国安达信公司的审计及商务咨询部门,现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理。2013年12月30日至今担任公司第七届董事会独立董事。
2、杨淑娥,女,1949年12月生,经济学硕士,教授,博士生导师,注册会计师,注册审计师。曾任陕西财经学院财会学院副院长,西安交通大学会计学院财务系主任,特变电工股份有限公司独立董事等职。现任上海对外经贸大学教授,博士生导师,中国财务学年会共同主席,中国会计学会理事暨财务管理专业委员会委员,上海市会计学会理事暨专业委员会委员。2013年12月30日至今担任公司第七届董事会独立董事。
3、李强,男,1972年2月生,工商管理硕士。曾就职于中国国际期货有限公司上海分公司,LG电子(中国)有限公司营销总部,现任中国国际金融有限公司销售交易部国内机构经纪业务负责人、董事总经理。2013年12月30日至今担任公司第七届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也均未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事,2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的 规定,认真履行职责。2014年度,公司召开了6次董事会议,1次股东大会,全体独立董事出席了公司2014年度的全部董事会及股东大会。具体情况如下:
本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席次 出席股东独立董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 大会次数
赵歆晟 6 6 0 0 0 1
杨淑娥 6 6 0 0 0 1
李强 6 6 0 0 0 1
(二)公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们独立董事保持良好的沟通,使独立董事能够及时了解公司经营管理动态;公司董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料,组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通,独立董事能够获取作出独立判断所需的相关资料,公司为独立董事工作提供便利条件,积极有效地配合了独立董事开展工作。
三、2014年独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
本报告期,我们作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关联性交易进行了调查,认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,没有损害公司股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,客观地进行了严格的核查和监督,经核查,公司无对外担保及资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司年内无募集资金及使用。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为,公司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2014年度,公司未进行业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任立信会计师事务所为公司提供审计服务,期内未发生更换会计师事务所情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审核了公司2014年度利润分配预案,认为分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意公司董事会提出的利润分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,未发生公司及股东违反承诺的情况。
(九)信息披露执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露真实、及时、准确、完整。
(十)内部控制的执行情况
公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行,为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。在强化日常监督基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,编制了公司《2014年度内部控制自我评价报告》,目前内部控制制度执行良好。
(十一)任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。报告期内,公司董事会及下属专业委员会能够严格按照公司《董事会议事规则》、及各个专业委员会的《实施细则》对分属领域的事项进行审议。战略委员会对公司新五年发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议;审计委员会在公司定期报告的编制和披露过程中,严格把关,仔细审阅相关资料,并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通,合理地安排了 2014年年报审计工作及进展情况,并指导内控部门完成了2014年度公司内控自我评价报告的编制;薪酬与考核委员会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上,合理评价经营层的经营业绩,严格监督公司高管的薪酬发放情况。
四、总体评价
我们与公司管理层保持了良好沟通,积极参加各次董事会、股东大会,积极地履行了独立董事的职责。在新的一年里,我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事
赵歆晟:
杨淑娥:
李 强:
2015 年 4 月 9 日
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