江西洪都航空工业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为江西洪都航空工业股份有限公司独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,在 2014年认真履行了独立董事职责,谨慎、认真、勤勉地行使了相关法规所赋予的权利,出席了 2014 年度的相关会议,对董事会的相关议案发表了独立意见,为董事会的科学决策提供了支撑,促进公司可持续发展,维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2014年度的工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名,人数超过董事会人数的三分之一,且均为金融或会计领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则等制度中,均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务,保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5 家(详见下表),且不存在影响独立性的情况。
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兼 职 兼职单位与公
姓 名 兼职单位
职 务 司的关系
会计学教授
江西财经大学 无
中国注册会计师协会执业鉴定
章卫东 委员 无
委员会
常务理事兼
中国商会会计学会 无
学术部副主任
黑牡丹(集团)股份有限公司 独立董事 无陈丽京
中国东方红卫星股份有限公司 独立董事 无
大信会计师事务所 管理合伙人、
无
李国平 (特殊普通合伙) 江西分所所长
江西省注册会计师协会 副会长 无
会计系教授
厦门大学 无
福建省商业会计学会 会长 无袁新文
福建省商贸业联合会商业 会长
无
经济研究分会
福建省教育审计学会 副会长 无
二、2014 年度出席董事会和股东大会情况
2014 年度,公司共召开了 5 次董事会和 1 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉尽职,认真履行职责,未出现过缺席会议现象,出席有关会议情况如下:
(一)本年度出席董事会情况
董事 本年应参 亲自出 以通讯方式 委托 缺席 是否连续两
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姓名 加董事会 席次数 参加次数 出席 次数 次未亲自参
次数 次数 加会议
章卫东 5 5 4 0 0 否
陈丽京 5 5 4 0 0 否
李国平 5 5 4 0 0 否
袁新文 5 4 4 1 0 否
(二)本年度列席股东大会的情况
董事姓名 本年度召开股东大会次数 列席股东大会次数
章卫东 1 1
陈丽京 1 1
李国平 1 0
袁新文 1 0
我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项,均进行了认真的审核和查验,对需表决的相关议案均投了赞成票。
三、2014 年度发表独立意见情况
(一)对董事会议案发表意见情况
1、对公司 2014 年度日常关联交易事项,发表了如下独立意见:
所述关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较客观、真实地反映了公司 2014 年度日常关联交易情况,预计金额合理;所预计的关联交易与公司正常的生产经营活
3/8动相关,有利于公司生产经营活动的顺利进行;关联交易价格公开、公平、公允,关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益;关联交易所履行的相关程序合法、合规。
2、对公司 2013 年度利润分配预案,发表了如下独立意见:
公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的规定;
2013 年度,公司以总股本 717,114,512 股为基数,每 10 股派发现金股利 0.4 元(含税),共计分配 28,684,580.48 元;
考虑到公司所处行业的特点,以及公司目前处于加速发展的阶段,我们认为本次利润分配预案兼顾了公司健康、持续发展的需要和广大投资者的利益,符合公司章程中关于利润分配政策的规定以及《上交所上市公司现金分红指引》的要求,同意该利润分配预案。
3、对公司 2013 年度内部控制自我评价报告,发表了如下独立意见:
2013 年度,公司编制并出具了《内部控制自我评价报告》,并通过了会计师事务所对公司内控的审计,出具了无保留意见的《内控审计报告》。
公司内部控制制度规范完整、合理、有效,不存在重大缺陷;公司现有内部控制制度得到有效执行,公司的内控体系与相关制度能够适用公司管理要求和发展的需要。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的
4/8规定和要求相符。
4、对公司续聘会计师事务所的议案,发表独立意见如下:
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务审计机构时能够严格遵守国家相关的法律法规,独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务,准确披露了公司经营业绩,有效维护了全体股东的利益。在审计过程中,该所给予公司很多中肯的管理建议,使公司能够更加规范运作,促进了公司科学管理,大大提高了公司会计核算水平及财务管理能力。
5、对公司关于更换董事的议案,发表独立意见如下:
本次聘任履行了法定程序;经审阅该董事候选人的个人履历、工作实绩等情况,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
(二)对外担保事项发表意见情况
根据公司管理层汇报和我们的考察了解,对公司 2013 年度对外担保事项发表如下独立意见:截止 2013 年 12 月 31 日,公司没有发生对外担保情况。不存在为控股股东及本公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
(三)年报审计工作事项发表意见情况
1、在注册会计师进场审计前,我们对公司进行了实地考察,与注册会计师进行了多次交流,听取了公司总经理班子 2014 年
5/8度工作汇报,获取了公司 2014 年度财务报告及审计机构进场审计工作资料,发表了如下独立意见:公司总经理班子基本完成了2014 年度制订的生产经营计划,公司财务报告真实、准确的反映了公司 2014 年度的经营业绩。公司 2014 年度财务报告审计工作聘请的会计师事务所工作公正、严谨、客观,公司 2014 年度审计工作计划切实可行。
2、在注册会计师出具年度财务报告初步审计意见后,我们再次审阅了公司财务报表,并发表了如下独立意见:公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司 2014 年度整体财务状况和经营成果。
四、董事会专门委员会工作
公司独立董事担任董事会专门委员会的情况:
薪酬与考核
董事姓名 审计委员会 提名委员会 战略委员会
委员会
章卫东 委员 主任 — —
陈丽京 — 委员 主任 —
李国平 主任 — 委员 —
袁新文 — — 委员 委员
审计委员会,根据监管部门相关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会审计委员会年报工作规程》要求,在公司年审过程中,先后两次与审计机构进行现场沟通,并发表了书面审核意见。
提名委员会对公司董事的更换人选进行了审核及提名。
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薪酬与考核委员会,审议并通过了公司 2013 年度总经理班子年薪的报告,公司 2013 年度高管年薪已发放完毕。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
(一)对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
(二)对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内,需经董事会审议决策的重大事项,我们都事先进行了认真的查验,对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查,必要时均发表了独立意见和专项说明,积极有效的履行了独立董事的职责。
六、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况;
(二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、积极履行职责,维护公司和股东利益
2014 年,我们能够勤勉尽责,忠实地履行了独立董事应尽的义务。
2015 年,本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则,我们要不断加强学习,提高专业水平,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高董事会的决策能力,发挥董事会专门委员会的专业作用,为公司的经营决策积极谏言献策,积极有效地履行独立董事的职
7/8责,更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展,树立公司诚实、守信的良好形象,发挥积极作用。
述职人:章卫东、陈丽京
李国平、袁新文
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