证券简称:洪都航空 证券代码:600316 编号:临 2014-005
江西洪都航空工业股份有限公司
2015 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
主要内容提示:
●尚需提交股东大会审议
●关联交易合理,与关联方发生的关联交易价格公允,无损上市公司的利益;关联交易不影响公司独立性,双方签订合同明确双方的责任和义务。
一、 日常关联交易履行的审议情况
该事项已经 2015 年 3 月 27 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过,因涉及关联交易,关联董事宋承志、张波、陈逢春、杨东升、赵卓、曾文、郗卫群回避了表决,公司 5 名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案,一致同意提交董事会审议,并发表了独立意见。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求,公司对 2015 年同类日常关联交易的总金额进行了合理预计。
此次关联交易预计是基于公司 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算进行的。
本年的关联交易中包含对中国航空工业集团公司所属企业的销售、采购所涉及的交易量。
关联交易类别:委托加工、销售货物、货物互供、生产保障、资产租赁等,基本情况如下:
2014 年占同类
关联交易 2015 年预计发生金 2014 年实际发生金
关联人 2014 年议案数 交易的比例
类别 额(元) 额(元)
(%)
洪都公司
受托加工 及所属子 700,000,000.00 862,125,000.00 346,744,433.07 78.48
公司
洪都公司
销售货物 及所属子 2,882,500,000.00 1,765,500,000.00 2,532,532,373.91 83.02
公司
洪都公司
委托加工 及所属子 300,000,000.00 200,000,000.00 163,005,331.69 43.24
公司
洪都公司采购原材
及所属子 1,316,700,000.00 412,000,000.00 872,193,470.76 19.23
料
公司生产、生产
洪都公司保障及公
及所属子 50,000,000.00 50,000,000.00 46,959,004.47用工程支
公司
出
洪都公司
租金收入 及所属子 30,000,000.00 50,000,000.00 411,400.00 100
公司
洪都公司
租金支出 及所属子 50,000,000.00 3,000,000.00 40,393,661.73
公司
出售资产 60,000,000.00
小 计 5,329,200,000.00 3,402,625,000.00 4,002,239,675.63
江西洪都
货物采购 商用飞机 43,200,000.00
股份有限
公司
江西洪都
商用飞机
受托加工 15,000,000.00
股份有限
公司
江西洪都
商用飞机
委托加工 54,000,000.00
股份有限
公司
小计 112,200,000.00
中航工业
货物采购 1,322,325,000.00 935,000,000.00 1,048,633,955.03 21.33
控股公司
中航工业
受托加工 162,000,000.00 108,000,000.00 154,004,397.83 4.93
控股公司
中航工业
委托加工 150,000,000.00 80,000,000.00 68,430,311.60 15.09
控股公司
小计 1,634,325,000.00 1,123,000,000.00 1,271,068,664.46
中航工业 1,171,720,000.00 602,673,774.58
服务协议 1,029,600,000.00 96.57
控股公司
小 计 1,171,720,000.00 1,029,600,000.00 602,673,774.58
754,800,000.00 780,000,000.00 209,878,859.97 6.88
销售货物 中航技
780,000,000.00 209,878,859.97
小 计 754,800,000.00
货物采购 中航国际 465,630,000.00 1,164,550,000.00 373,743,420.27 8.15
销售货物 中航国际 45,000,000.00 45,000,000.00 16,633,140.35 0.55
小 计 510,630,000.00 1,209,550,000.00 390,376,560.62
176,500,000.00 176,153,600.00
委托贷款 中航科工 168,000,000.00
合 计 176,500,000.00 168,000,000.00 176,153,600.00
中航国际
融资租赁 租赁有限 1,250,000.00 4,541,500.00
公司
9,690,625,000.00 7,716,825,000.00 6,656,932,635.26
合 计
三、关联方介绍和关联关系
江西洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称:洪都公司)
(一)基本情况
法人代表:宋承志
注册资本:70,472 万元人民币
注册地址:南昌市新溪桥
经营范围:航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售;国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰;园林绿化施工;物业管理;房屋中介;氧气、氮气的生产(仅限分支机构经营);场地租赁、代办土地登记证。(以上项目国家有专项规定的除外)。
(二)与公司的关联关系
洪都公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航空工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)的控股股东,持有中航科工 56.70%股份,中航科工是公司的控股股东,目前持有公司 43.63%股权比例,因此,中国航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都公司实际控制人同为中国航空工业集团公司。
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能及时对公司支付款项,不存在形成坏账的可能性。
(四)关联交易汇总
2015 年度公司与洪都公司交易总额 532,920 万元,2014 年度同口径比较,公司与洪都公司交易总额 400,224 万元。
(五)定价政策和定价依据
与洪都公司关联交易协议主要内容和定价政策:
a:《生产及生产保障协议》:本协议明确双方相互提供航空产品的零部件供应、加工、原材料及洪都公司向本公司提供生产辅助服务等服务的范围、定价的原则。定价政策为:按实际发生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。
b:《资产租赁协议》:协议明确公司与洪都公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情况确定。
c:《土地使用权租赁协议》:协议明确公司与洪都公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双方实际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。
(六)交易目的和交易对上市公司的影响
(1)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
为避免重复建设,最大限度地发挥公司与洪都公司之间设备和人力配置的效能,产生了必要的关联交易。这也是由于军品生产交付的特殊性造成的,目前公司正在积极办理军工产品科研生产许可证,在获得相关证书后,关联交易事项将大幅减少,关联关系将变得简单清晰。
(2)选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
充分利用关联方的现有生产设备和近距离优势,减少交易过程中的各项附加支出,确保公司的交易成本最低。
(3)说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
关联交易合理,与关联方发生的关联交易价格公允,无损上市公司的利益。
(4)说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
关联交易不影响公司独立性,对于接受洪都公司在生产保障方面的服务,公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。
江西洪都商用飞机股份有限公司(以下简称:洪都商飞)
(一)基本情况
法人代表:张波
注册资本:120,000 万元人民币
注册地址:江西省南昌市火炬大街 998 号高新大厦北楼
经营范围:国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研制、生产、销售、维修及服务;航空产品的转包生产;航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让;相关航空产品开发、生产、销售;相关航空产品及原材料进出口。
(二)与公司的关联关系
洪都商飞是洪都航空的联营公司,洪都航空出资 30600 万元,占比 25.50%。由洪都航空、江西省投资集团公司、西安飞机工业(集团)有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西铜业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨业控股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立。
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
(四)关联交易汇总
2015 年度公司与洪都商飞交易总额 11,220 万元。
(五)定价政策和定价依据
(1)服务项目由国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价;
(2)服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
(3)服务项目无市场价格,由双方协商价格;
(4)提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
(六)交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用,使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
关联交易合理,与关联方发生的关联交易价格公允,无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性,双方签订合同明确双方的责任和义务。
中国航空工业集团公司(以下简称:中航工业)
(一)基本情况
法人代表:林左鸣
注册资本:6,400,000 万元人民币
注册地址:北京市朝阳区
经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘探设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。
(二)与公司的关联关系
中航工业是中航科工的控股股东,持有中航科工 56.70%股份,中航科工是公司的控股股东,目前持有公司 43.63%股权比例,中航工业是公司的实际控制人。
中航工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于中航工业并与本公司有业务往来的公司,他们的第一大股东是中航工业,与本公司为同一实际控制人。
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
(四)关联交易汇总
2015 年度公司与中航工业下属其他单位交易总额 163,433 万元,2014 年度同口径比较,公司与中航工业下属其他单位交易总额127,107 万元。
(五)定价政策和定价依据
(1)服务项目由国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价;
(2)服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
(3)服务项目无市场价格,由双方协商价格;
(4)提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
(六)交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用,使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
关联交易合理,与关联方发生的关联交易价格公允,无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性,双方签订合同明确双方的责任和义务。
中航技进出口有限责任公司(以下简称:中航技)
(一)基本情况
法人代表:马志平
注册资本:人民币壹拾亿元整
注册地址:北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号
经营范围:航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓,国际技术合作及相关产品的维修保障和服务;进出口业务;航空工业及相关行业投资、设备开发;仓储;展览服务;相关业务的技术转让、咨询和技术服务。
(二)与公司的关联关系
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
(四)关联交易汇总
2015 年度公司与中航技交易总额 75,480 万元,2014 年度同口径比较,公司与中航技交易总额 20,988 万元。
(五)定价政策和定价依据
(1)服务项目由国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价;
(2)服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
(3)服务项目无市场价格,由双方协商价格;
(4)提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
(六)交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势,使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的经营效率。
关联交易合理,与关联方发生的关联交易价格公允,无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性,双方签订合同明确双方的责任和义务。
中国航空技术国际控股有限公司(以下简称:中航国际)
(一)基本情况
法人代表:吴光权
注册资本:人民币柒拾肆亿贰仟贰佰万元整
注册地址:北京市朝阳区
经营范围:
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。
进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务。
(二)与公司的关联关系
中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工业,与本公司为同一实际控制人。
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
(四)关联交易汇总
2015 年度公司与中航国际交易总额 51,063 万元,2014 年度同口径比较,公司与中航国际交易总额 39,038 万元。
(五)定价政策和定价依据
(1)服务项目由国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价;
(2)服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
(3)服务项目无市场价格,由双方协商价格;
(4)提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
(六)交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势,使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的经营效率。
关联交易合理,与关联方发生的关联交易价格公允,无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性,双方签订合同明确双方的责任和义务。
中国航空规划建设发展有限公司(以下简称:中航规划)
(一)基本情况
法人代表:廉大为
注册资本:人民币肆亿伍仟万元整
注册地址: 北京市西城区德胜门外大街 12 号
经营范围:建筑工程的规划、设计;环境污染防治专项工程设计;智能建筑系统工程设计;工程招标代理;规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询;工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工;地质灾害危险评估及治理工程勘察、设计、施工;航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售;成套设备总承包;建筑工程和设备的总承包;工程招标代理、工程建设监理、工程管理;房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理;承包航空行业境外工程及境内国际招标工程;承包航空工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。
(二)与公司的关联关系
中国航空规划建设发展有限公司的第一大股东是中航工业,与本公司为同一实际控制人。
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
(四)关联交易汇总
2015 年度公司与中航规划交易总额 117,172 万元,2014 年度同口径比较,公司与中航规划交易总额 60,267 万元。
(五)定价政策和定价依据
(1)服务项目由国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价;
(2)服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
(3)服务项目无市场价格,由双方协商价格;
(4)提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
(六)交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势,使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的经营效率。
关联交易合理,与关联方发生的关联交易价格公允,无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性,双方签订合同明确双方的责任和义务。
中航工业集团财务有限责任公司(以下简称:中航财司)
(一)基本情况
法人代表:刘宏
注册资本:人民币贰拾亿元整
注册地址:北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦 18 层
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;发行或承销企业债券;对金融机构的股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
(二)与公司的关联关系
中航工业集团财务有限责任公司的第一大股东是中航工业,与本公司为同一实际控制人。
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
(四)关联交易汇总
按照监管要求,公司设定存款服务金额上限为 3 亿元。中航财司将协助公司监控实施该限制,每一日公司及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不超过人民币 3 亿元。
双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 3 亿元,用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。
截止 2014 年 12 月 31 日,存放于中航财司的存款余额为人民币299,734,182.65 元。
(五)定价政策和定价依据
(1)服务项目由国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价;
(2)服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
(3)服务项目无市场价格,由双方协商价格;
(4)提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
(六)交易目的和交易对上市公司的影响
(1)促进可持续发展
中航财司为公司提供存贷款等金融服务,符合企业发展整体利益需要,有利于公司可持续发展。
(2)享受价格优惠
中航财司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行,结算服务免费,可为公司带来实际利益。
(3)申请低成本委托贷款
中航工业集团以企业债、政策贷款等形式融资,提供低息委托贷款,纳入集团资金集中管理平台,有利于公司降低融资成本。
(4)获取快捷服务
作为内部金融机构,中航财司较商业银行更熟悉公司情况,可为其提供更高效便捷的服务,提高公司的融资效率和资金收益,使公司从中受益。
同时,作为中航工业产业链一环,公司与中航工业其它配套成员单位有大量的资金结算业务,通过中航财司的内部结算平台可实现瞬时到账,大幅提高资金周转速度,避免出现在途资金,提高资金存放收益。
中国航空科技工业股份公司(以下简称:中航科工)
(一)基本情况
法人代表:林左鸣
注册资本:人民币伍拾肆亿柒仟肆佰肆拾贰万玖仟壹佰陆拾柒元整
注册地址:北京市经济技术开发区荣昌东街甲五号二号楼八层
经营范围:直升机、直线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品设计、研究、开发、生产;汽车(不含小轿车)的销售;汽车、飞机、机械电子设备的租赁;医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售;上述产品的安装调试、维修及其他售后服务;实业项目的投资及经营管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)业务。
(二)与公司的关联关系
中国航空科技工业股份公司本公司的控股股东,持有公司 43.63%的股份。
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
(四)关联交易汇总
预计 2015 年应付股利有所增加,委托贷款金额 21,800 万元;2014中航科工委托交通银行股份有限公司北京东单支行与公司签订应付股利 16,800 万元的委托贷款,年利率 4.8%,期限一年。
(五)交易目的和交易对上市公司的影响
中航科工为公司提供流动资金,符合企业发展整体利益需要,有利于公司可持续发展。
中航国际租赁有限公司(以下简称:中航租赁)
(一)基本情况
法人代表:张予安
注册资本:人民币贰拾柒亿贰仟伍佰伍拾捌万壹仟肆佰元整
注册地址:上海市浦东新区南泉路 1261 号
经营范围:飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类、运输设备类、资产的融资租赁及经营性租赁、租赁资产的残值处置及维修、能源管理、从事货物及技术的进出口业务、系统集成、国内贸易、展览、实业投资、相关业务的咨询服务。
(二)与公司的关联关系
中航国际租赁有限公司的第一大股东是中航工业,与本公司为同一实际控制人。
(三)履约能力分析:关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任和义务。
(四)关联交易汇总
预计 2015 年继续采用融资租赁方式购买 1 架 Y5B 飞机,计息融资额为人民币肆佰零伍万元整,预计年付租赁费 125 万元; 2015 年度同口径比较,公司与中航国际租赁公司交易总额 454 万元。
(五)交易目的和交易对上市公司的影响
中航租赁为公司通航业务发展的需要,为公司提供飞机,符合企业发展整体利益需要,有利于公司可持续发展。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
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