江苏恒立高压油缸股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为江苏恒立高压油缸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》的规定,在工作中忠实履行职责,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,充分发挥作为独立董事的独立作用,维护了公司、公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况说明如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。作为公司的独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未预披露的其他利益,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度,我们认真参与公司各项会议,具体情况见下:
(一)出席董事会会议情况:
以通讯方
独立董事 应参加董 其中:亲自 委托出席 是否连续两次未
式参加次 缺席次数
姓名 事会次数 出席次数 次数 亲自参加会议
数
沙宝森 7 7 0 0 0 否
陈正利 7 7 0 0 0 否
宋衍蘅 7 7 3 0 0 否
(二)出席股东大会的情况:
2014年度,公司共召开2次股东大会。其中,陈正利出席大会1次;沙宝森出席会议2次,宋衍蘅出席大会2次。
(三)审议议案情况
2014年度,我们认真履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案,积极参与讨论并提出合理化建议;会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票,未对议案及其他事项提出异议。
(四)对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事,充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况;同时,我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解,并及时与董事会秘书等沟通相关的报道内容。
(五)年报期间所做的工作
在公司2014年报编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务,我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流;在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通,询问年审会计师是否履行了必要的审计程序,是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作,确保了公司2014年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,报告期内,公司共发生转让常州智锐精密机械有限公司100%股权这一项关联交易行为,本次关联交易取得了我们事前认可的意见,履行了必要的审批程序。且本次关联交易有利于提高公司的资产利用效率,有利于公司主营业务的发展,交易价格以经过有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础,协商确定,交易定价公允,没有损害股东特别是中小股东的利益,没有违反相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
在关联方资金往来及对外担保方面,公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,不存在互相代为承担成本和其他支出的情况,也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
(三)聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见,认为聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中,能够恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格按照公司《章程》及《未来三年股东回报规划(2012-2014年)》实施分红,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字〔2012〕276号)对公司现金分红政策的相关要求,有利于股东获得合理的投资回报。
(五)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(六)信息披露的执行情况
报告期内,公司能够按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理制度的要求,严格履行信息披露程序,及时、公开、公平、规范的披露信息。
(七)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照《内部控制手册》的要求,不断完善内部控制建设,健全内部控制制度,建立有效的内部控制体系,保证公司规范运作。
在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2014年度内部控制评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
公司已聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本年度内部控制情况进行审计,目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
四、总体评价
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事: 陈正利 沙宝森 宋衍蘅
2015年3月28日
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