中直股份：独立董事2014年度履职报告_股票频道

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独立董事 2014 年度履职报告

作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规

则》和《公司章程》等有关规定，严格履行诚实、勤勉、独立的工作

职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交

董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切

实维护了公司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。

现将我们在 2014 年度所履行的独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

鲍卉芳：现任北京市康达律师事务所律师、湖南南岭民用爆破器

材股份有限公司独立董事、西安航空动力股份有限公司独立董事、福

建乔丹体育股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公

司独立董事。

王玉杰：历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经

理助理、总审计师、总法律顾问，1999 年退休，返聘任中振会计师

咨询公司总经理，2006 年离职，任哈飞股份独立董事。

王玉伟：历任哈尔滨工业大学高新技术开发总公司资产部副部长，

航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任中直股

份独立董事、航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书。

二、独立董事年度履职概况

（一）参会情况

2014年，在我们任职期内公司共计召开股东大会4次，董事会7

次。董事会出席会议情况如下：

应参加会以通讯方式亲自出席委托出席

独立董事姓名缺席次数

议次数参加次数次数次数

鲍卉芳 4 1 3 1 0

王玉杰 7 2 6 1 0

王玉伟 7 2 6 1 0

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管

理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事

会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，

故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）现场考察情况

2014年度，作为公司独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、

了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建

设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，

与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密

切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司

各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联交易事项

的审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，定期对日常关联

交易进行检查，保证了关联交易的公平、公正、公开。

（二）对外担保及资金占用情况

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业

占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公

司章程中对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利

益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执

行过程进行监督。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立

董事及薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照

董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩

考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

（四）会计政策及会计估计变更情况

报告期内，公司根据国家会计政策的变更对公司会计政策进行了

变更。我们作为独立董事及审计委员会委员，基于独立判断立场，认

为公司会计政策的变更程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员通过对众环海华

会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具备为上市公司提

供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足

公司财务审计工作要求。提名其为公司年审会计师事务所，并授权公

司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与众环海华协商

2014年度审计费用。

（六）现金分红情况

报告期内，公司进行了利润分配，以2013年12月31日总股本

589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），

共计派发股利76,631,973.08元，该次现金分红已实施完毕。报告期

内没有进行资本公积金转增股本。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司进行 4 次定期报告和 37 项临时公告的披露，其

基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近

况,维护广大投资者的利益。

（八）内部控制执行情况

2014 年公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，

围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等

因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部

等五部委的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内

部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（九）董事会以及专门委员会运作情况

报告期内，公司董事会以及下设各委员会规范运作，根据公司章

程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚

信的态度履行各自职责。

四、总结和建议

作为中直股份的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、

财务等方面的经验和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设

等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2015 年我们将继

续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用

自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进

公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的

合法权益。

特此报告。

2015 年 3 月 27 日

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