北京市君泽君律师事务所上海分所
关于
周镇科
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
致：周镇科先生
北京市君泽君律师事务所上海分所（下称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构。本所接受周镇科先生的委托，就周镇科先生（下称“收购人”）
以现金认购宝诚投资股份有限公司（股票代码：600892，下称“宝诚股份”）非公开发
行 A 股普通股股份（下称“本次收购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请条件出具本核查意见。
本所已经对与出具本核查意见有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次收购人对有关事实和法律问题的声明和
承诺出具法律意见。
周镇科先生已向本所保证，其已向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的、真
实的、完整的文件和信息，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件
的，保证与正本或原件一致。
本所仅就本次核查涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法
律专业事项发表意见。本核查意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援
引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确
认。
本核查意见仅供收购人就本次收购免于提交豁免要约收购申请事宜之目的使用。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求及本核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
现出具本核查意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）根据周镇科先生的书面说明并经本所律师核查，周镇科先生，中国国籍，持
有编号为 440527197******12 的中华人民共和国居民身份证，无境外永久居留权，其持
有深圳市大晟资产管理有限公司（下称“大晟资产”）的 99%股权，为大晟资产的控股
股东、宝诚股份的实际控制人、董事长、总经理。本所律师经核查认为，周镇科先生为
具有完全民事行为能力的自然人。
（二）根据周镇科先生的书面说明并经本所律师核查，周镇科先生不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条规定的情形；其最近 5 年内没有受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见书出具之日，周镇科先生具备合法的收
购主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购之认购协议
2015 年 1 月 8 日，周镇科先生与宝诚股份签订《附条件生效的股份认购协议》，
并于 2015 年 3 月 11 日与宝诚股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。根
据上述两份协议，宝诚股份此次非公开发行股份不超过 11,071.1122 万股 A 股普通股，
每股面值为人民币一元，周镇科先生以现金方式认购宝诚股份本次非公开发行股份的比
例为 50.445%，即不超过 5584.8280 万股。本次非公开发行股票的发行价格为人民币
20.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），即 20.0455 元/股。
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关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
周镇科先生承诺，其认购宝诚股份本次非公开发行的股票，自本次收购的股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。
（二）宝诚股份股东大会对本次收购相关议案的审议
1、宝诚股份于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》 等
与本次非公开发行股份相关的议案，关联股东回避表决。
2、宝诚股份于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》，同意周镇科免于
以要约收购方式收购公司股份，关联股东回避表决。
本所律师经核查认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法
律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次收购已取得宝诚股份 2015 年第一次临
时股东大会非关联股东批准且宝诚股份股东大会同意免除周镇科先生的要约收购义务。
三、本次收购前后周镇科及其一致行动人持股变化情况
本次收购前，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股份，占宝诚股份已发行股
份的 19.99%，为宝诚股份的控股股东，周镇科未直接持有宝诚股份的股份，而是持有
大晟资产 99%股权，为宝诚股份的实际控制人。
本次收购完成后，周镇科先生将直接持有宝诚股份 55,848,280 股股份，占发行后
总股本的 32.13%，周镇科先生将与一致行动人大晟资产合计持有宝诚股份 39.38%的股
份。宝诚股份的实际控制人仍为周镇科先生。
本次收购完成前后周镇科先生及其一致行动人大晟资产对宝诚股份的持股比例变
动如下：
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关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
序号 股东/ 原持股数量 原持股 本次获得 本次收购后 本次收购后
收购人 （股） 比例 新股数量 持股数量 持股比例
（%） （股） （股） （%）
1 周镇科 -- -- 55,848,280 55,848,280 32.13
2 大晟资产 -- 12,615,878 7.25
12,615,878 19.99
合计 12,615,878 19.99 55,848,280 68,464,158 39.38
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，若收购人符合该项规定，
即：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，可以免于提交豁免申请。
经本所律师逐项核查，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的
可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1．本次收购完成后，周镇科先生直接持有宝诚股份的 32.13%的股份，其与其一致
行动人大晟资产合计持有宝诚股份 39.38%的股份。本次收购前，周镇科通过其一致行
动人大晟资产间接持有宝诚股份 19.99%的股份，拥有对宝诚股份的控制权，本次收购
完成后，宝诚股份的实际控制人未发生变化，仍为周镇科先生。
2．周镇科先生已出具承诺函，承诺通过本次收购取得的股份，自本次收购的股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。
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关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
3．2015 年 3 月 30 日，宝诚股份 2015 年第一次临时股东大会非关联股东审议通
过了包括《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的议案》等在内与
本次收购相关的议案，同意周镇科免于发出收购要约。
综上，本所律师认为，本次周镇科先生认购宝诚股份本次发行的股份符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
结 论
综上所述，本所律师认为：
周镇科先生具备上市公司收购主体资格，本次收购符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，周镇科可免于向中
国证监会提交豁免要约收购申请，经宝诚股份依法进行信息披露后，周镇科可凭中国证
监会有关本次股份发行的行政许可决定文件，按照证券登记结算机构的规定办理股份登
记相关事宜。
本核查意见由北京市君泽君律师事务所上海分所出具，签字律师为周之文、顾洪锤。
本核查意见正本一式六份。
（以下无正文，接签章页）
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关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
签章页
本页为《北京市君泽君律师事务所上海分所关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专
项核查意见》之签章页。
北京市君泽君律师事务所上海分所（盖章）
负责人：
王正洋（签字）：____________________
经办律师：
周之文（签字）：____________________
顾洪锤（签字）：____________________
二〇一五年三月三十日
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