中山证券有限责任公司
关于周镇科收购宝诚投资股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一五年三月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中山证券有限责任公司（以下
简称“本财务顾问”）接受周镇科先生的委托，担任本次周镇科先生收购宝诚投
资股份有限公司（上市公司证券代码为 600892，以下简称“宝诚股份”或“上
市公司”）非公开发行股份的财务顾问，就其披露的收购报告书出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，
以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人申报文件进行了
核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人
申请文件的内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做
出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布
的关于本次收购的相关公告。
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
1
重要提示
上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 3 月
11 日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协
议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，周镇科同意依协议规
定认购上市公司非公开发行的部分股票。
本次收购完成前，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股份，占上市公司
已发行股份的 19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司股
份，而是持有大晟资产 99%股权，为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将直接持有宝诚股份 55,848,280 股股份，占发行后
总股本的 32.13%，收购人将与一致行动人大晟资产合计持有宝诚股份 39.38%的
股份。上市公司的实际控制人仍为周镇科，本次收购未导致上市公司实际控制人
发生变化。
2
目录
声 明 ..............................................................................................................................................1
目录 ...............................................................................................................................................3
释 义 ..............................................................................................................................................5
第一节 收购人及其一致行动人基本情况 ......................................................................................6
一、周镇科 ..........................................................................................................................................6
（一）基本信息 .............................................................................................................................. 6
（二）最近五年内的职业、职务 .................................................................................................. 6
（三）最近五年内受过处罚的情况 .............................................................................................. 7
（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况................... 7
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 .................................. 7
二、大晟资产 ......................................................................................................................................8
（一）基本信息 .............................................................................................................................. 8
（二）股权及控制关系 .................................................................................................................. 8
（三）上市公司实际控制人所控制的企业及其主营业务情况 .................................................. 9
（四）大晟资产主要业务情况及财务状况 .................................................................................. 9
（五）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况 ................................................................ 10
（六）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍 ............................................................ 10
（七）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况 ........................................ 11
三、收购人周镇科与一致行动人的一致行动关系 ....................................................................... 11
第二节 被收购公司基本情况 ...................................................................................................... 12
一、基本资料 ................................................................................................................................... 12
二、控股股东与实际控制人 ........................................................................................................... 12
三、主营业务情况 ........................................................................................................................... 12
第三节 收购方式 ......................................................................................................................... 13
一、收购人持有上市公司股份的情况 ........................................................................................... 13
二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》主要内容 ............................................... 13
（一）认购方式 ............................................................................................................................ 13
（二）认购价格及定价依据 ........................................................................................................ 13
（三）认购数量 ............................................................................................................................ 14
（四）对价支付 ............................................................................................................................ 14
（五）锁定期安排 ........................................................................................................................ 14
（六）协议的生效、终止、变更和解除 .................................................................................... 14
（七）违约责任 ............................................................................................................................ 14
（八）其他.................................................................................................................................... 15
第四节 收购目的核查 .................................................................................................................. 16
第五节 收购报告书内容的核查 ................................................................................................... 17
3
第六节 必备证明文件的核查 ...................................................................................................... 18
第七节 规范化运作辅导情况 ...................................................................................................... 19
第八节 收购人股权控制结构及实际控制人支配收购人的方式 .................................................. 20
第九节 收购人收购资金来源及合法性........................................................................................ 21
第十节 本次收购所履行的必要授权和批准程序 ......................................................................... 22
第十一节 上市公司稳定经营安排 ............................................................................................... 23
第十二节 收购人的后续计划 ...................................................................................................... 24
一、调整主营业务 ........................................................................................................................... 24
二、实施资产重组 ........................................................................................................................... 24
三、董事会及管理层调整计划 ....................................................................................................... 24
四、《公司章程》修改计划 ............................................................................................................25
五、公司员工聘用调整计划 ............................................................................................................25
六、上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................................25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................25
第十三节 同业竞争和关联交易核查情况 .................................................................................... 26
一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................................................26
二、同业竞争情况 ............................................................................................................................27
第十四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的核查 ......................................................................... 28
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................................... 28
二、收购人的一致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公
司挂牌交易股份的情况 ................................................................................................................... 28
第十五节 其他权利设定或补偿安排核查 .................................................................................... 29
第十六节 其他核查项目 .............................................................................................................. 30
第十七节 收购人免于申请豁免要约收购 .................................................................................... 31
第十八节 财务顾问承诺 .............................................................................................................. 32
4
释 义
本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人 指 周镇科
一致行动人/大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
上市公司/宝诚股份 指 宝诚投资股份有限公司
宝诚股份本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过
非公开发行 指
110,711,122 股(含 110,711,122 股)A 股普通股股票之行为
周镇科以不超过 111,975.80 万元认购上市公司本次非公
开发行不超过 55,848,280 股，认购完成后周镇科直接持有
本次收购 指
宝诚股份不超过 55,848,280 股股份，占发行后总股本的
32.13%之行为
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的 《宝诚
《股份认购协议》 指 投资股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《补充协议》 指 资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议
之补充协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中山证券有限责任公司关于周镇科收购宝诚投资股份有
财务顾问报告 指
限公司之财务顾问报告
收购报告书 指 宝诚投资股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
5
第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、周镇科
（一）基本信息
姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室
通讯方式：0755-25823888
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）最近五年内的职业、职务
是否与所任
起止日期 任职单位 主营业务 注册地 职务 职单位存在
产权关系
投资兴办实业（具体项
深圳市大晟
2010 年 1 月 目另行申报）；投资管 是，持股比例
投资管理有 深圳 -
-2014 年 8 月 理、受托资产管理、股 90%
限公司
权投资；自由物业租赁
股权投资管理；受托资
深圳市大晟
2014 年 8 月-至 产管理；房地产经纪； 是，持股比例
资产管理有 深圳 董事
今 投资兴办实业；国内贸 99%
限公司
易
模具的设计，模具及电
池壳体的销售；货物及 是，通过深圳
深圳市同力
2014 年 7 月-至 技术进出口。许可经营 市金晋化工
高科技有限 深圳 董事
今 项目：模具的制作；生 有限公司持
公司
产、加工电池壳体；普 股 100%
通货运
6
投资化工产业（具体项
深圳市金晋 目另行申报）；国内商
2014 年 11 月- 是，持股比例
化工有限公 业、物资供销业（以上 深圳 董事
至今 66.7%
司 不含专营、专控、专卖
商品）
是，通过大晟
大宗商品贸易、物业经 董事
2014 年 11 月 宝诚投资股 资产间接持
营与管理、建筑设备租 深圳 长、总
- 现在 份有限公司 有 19.99%的
赁、投资与资产管理 经理
股份
（三）最近五年内受过处罚的情况
经核查，并根据收购人出具的声明函，周镇科先生在最近五年之内未受过任
何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外
的股份的情况
经核查，并根据收购人出具的声明函，截至收购报告书签署之日，收购人不
存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的
核查
经核查，并经收购人出具的声明函，收购人不存在负有到期未清偿的且处于
持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百
四十六条规定情形；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没
有其他不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，收购人具有合法主体资格，具备规范运作上市公司的管理
能力；收购人的财务状况良好，资金实力较强，无不良诚信记录，具备进行本次
收购的经济实力和履行相关义务的能力。
7
二、大晟资产
（一）基本信息
企业名称：深圳市大晟资产管理有限公司
注册地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室
法定代表人：谢建龙
注册资本：5000 万元
营业执照注册号：440301103834028
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；国
内贸易。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）
营业期限：2006 年 4 月 28 日起至 2026 年 4 月 28 日止
税务登记证：440300788336625
股东名称或姓名：周镇科持股 99%，张金山持股 1%
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室
联系电话：0755-25823888
（二）股权及控制关系
宝诚股份大股东大晟资产的控股股东和实际控制人为收购人周镇科。截至本
财务顾问报告签署日，周镇科及其一致行动人大晟资产间的产权控制关系结构图
如下：
8
（三）上市公司实际控制人所控制的企业及其主营业务情况
截止本财务顾问报告签署之日，周镇科控制的企业如下：
注册资本 控制的股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 权比例
深圳市大晟资产 股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；
1 5,000 99%
管理有限公司 投资兴办实业；国内贸易
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
深圳市大晟投资
2 1,000 100% 理、受托资产管理、股权投资；自有物业租
管理有限公司
赁
投资化工产业（具体项目另行申报）；国内商
深圳市金晋化工
3 1,000 66.70% 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专
有限公司
卖商品）
企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨
广州大晟健康管
4 1,000 100% 询服务；商品信息咨询服务；物业管理；房
理有限公司
屋租赁等
模具的设计，模具及电池壳体的销售；货物
深圳市同力高科
5 6,800 66.70% 及技术进出口。许可经营项目：模具的制作；
技有限公司
生产、加工电池壳体；普通货运
（四）大晟资产主要业务情况及财务状况
1、大晟资产主要业务情况
大晟资产主营业务是股权投资管理，截止本财务顾问报告签署之日大晟资产
9
主要投资情况如下：
序
企业名称 出资比例 主营业务
号
深圳市大晟投资管理 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
1 10.00%
有限公司 受托资产管理、股权投资；自有物业租赁
广州大晟健康管理 企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨询服
2 100.00%
有限公司 务；商品信息咨询服务；物业管理；房屋租赁等
2、大晟资产主要财务数据
大晟资产 2012 年、2013 年及 2014 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 537,995,837.06 233,506,079.27 106,650,693.42
负债总计 487,031,630.00 215,467,582.68 91,310,142.20
所有者权益 50,964,207.06 18,038,496.59 15,340,551.22
资产负债率 90.53% 92.27% 85.62%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 0 6,379,162.91 0
利润总额 3,620,936.45 2,697,945.37 -1,268,082.05
净利润 2,925,710.47 2,697,945.37 -1,268,082.05
注：大晟资产 2014 年度财务会计报告由已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，2012 年度、2013 年度财务数据未经审计。
（五）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况
经核查，并根据一致行动人出具的声明函，大晟资产在最近五年内，均没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍
10
其他国家或地区
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍
的永久居留权
谢建龙 董事长 445281198******13 深圳 中国 无
柯五星 董事、总经理 440525197******39 深圳 中国 无
周镇科 董事 440527197******12 深圳 中国 无
郑思焕 监事 440522197******19 深圳 中国 无
张金山 副总经理 440527197******17 深圳 中国 无
经核查，上述人员在最近五年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本财务顾问报告签署日，大晟资产及其实际控制人周镇科未持有或控制
其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、收购人周镇科与一致行动人的一致行动关系
经核查，收购人周镇科持有大晟资产 99%股权，为大晟资产的实际控制人。
本次权益变动中，周镇科与一致行动人的关系属于《收购管理办法》第八十三条
规定的情形，构成一致行动关系。
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第二节 被收购公司基本情况
一、基本资料
公司中文名称：宝诚投资股份有限公司
公司英文名称：Baocheng Investment Co.,Ltd.
A 股股票简称：宝诚股份
A 股股票代码：600892
住所：深圳市罗湖区笋岗东路 3012 号中民时代广场 B 座 2103 室
法定代表人：周镇科
注册资本：6,312.5000 万元
电话：0755-82359089
传真：0755-82610489
电子信箱：bcinvst@163.com
企业法人营业执照注册号：130000000008277
二、控股股东与实际控制人
截至本报告签署日，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股份，占上市公
司已发行股份的 19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司
股份，而是持有大晟资产 99%股权，为上市公司的实际控制人。
三、主营业务情况
宝诚股份目前的主要业务为钢材贸易业务。目前公司计划战略转型，通过本
次收购向投资人非公开发行股票募集资金，收购从事游戏制作与运营的淘乐网
络、及从事影视行业的中联传动两家公司。通过此项并购，公司未来主要业务方
向将转向网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营、以及影视投资、制作
和发行。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股票，占上市公司
已发行股份的 19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司股
份，而是持有大晟资产 99%股权，为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将直接持有宝诚股份 55,848,280 股股票，占发行后
总股本的 32.13%，收购人将与一致行动人大晟资产合计持有宝诚股份 39.38%的
股份。上市公司的实际控制人仍为周镇科。
二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》主
要内容
上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 3 月
11 日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协
议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，周镇科同意依协议规
定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内容摘要如下：
（一）认购方式
周镇科以现金方式认购上市公司本次非公开发行 A 股股票共 55,848,280 股。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票发行价格为 20.05 元/股，不低于董事会决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司
股票交易总量）的 90%，即 20.0455 元/股。
若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上市公司本次非公开发行 A
13
股的发行价格相应进行调整。
（三）认购数量
周镇科认购上市公司本次非公开发行股票总数的 50.445%，即不超过
55,848,280 股。若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息行为而需要调整本次非公开发行股票数量的，认
购数量将按相关规定进行相应调整。
（四）对价支付
在本次发行获得证监会核准后，认购人将根据上市公司和本次发行保荐人
（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票，认
购资金先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再
划入上市公司募集资金专项存储账户。
（五）锁定期安排
锁定期安排：周镇科承诺自本次发行结束之日起，所认购的本次非公开发行
的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
（六）协议的生效、终止、变更和解除
认购协议与其补充协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及
周镇科或其授权代表签字；
（2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；
（3）本次上市公司非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
14
诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份认
购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款 5%的违约金。
（八）其他
凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起
诉讼。
15
第四节 收购目的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购宝诚股份的目的进行了详细披
露。
其作为宝诚股份的实际控制人，为支持宝诚股份可持续发展，履行承诺，拟
通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，优化财务结构，壮大资本实力，
同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市
公司的持续盈利能力。
本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收
购人既定战略及宝诚股份的现状相符合。对于收购人关于上述收购目的的描述，
本财务顾问认为是真实、可信的。
16
第五节 收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的收购报告书进行了审阅和必要的核查。
本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书内容的真实、准确、完整，符合
中国证监会《收购管理办法》和 16 号准则及其他相关法律、法规、规章及规范
性文件的有关规定，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
17
第六节 必备证明文件的核查
根据收购人所提供所有必备的证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股
东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况
的核查，认为：收购人具备主体资格、具备收购的经济实力、具备规范运作上市
公司的管理能力、及具备履行与收购相关的义务的能力，并且不存在不良诚信记
录。
18
第七节 规范化运作辅导情况
本财务顾问就协助收购方案的策划及实施、在收购操作进程中就收购规范性
对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级管理人员进行了必要的建议。对
收购人关于证券市场规范化运作进行了辅导，确保相关人员对有关法律、行政法
规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问认为： 1）财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，
对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级管理人员进行了辅导；（2）财务
顾问已经就收购人后续督导事宜与收购人签署了《持续督导协议》，财务顾问将
督促对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级管理人员依法履行报告、公
告和其他法定义务的情况；（3）对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级
管理人员已基本熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并知悉
应承担的义务和责任。
上述财务顾问工作有利于提高对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高
级管理人员上市公司规范性运作水平。
本财务顾问承诺：在本次收购取得中国证监会批准后，将在后续督导期间对
对收购人、一致行动人的及其董事、监事及高级管理人员进行必要的督导，督促
收购后上市公司的规范运营。
19
第八节 收购人股权控制结构及实际控制人支配收购
人的方式
在本次收购完成前，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股份，占上市公
司已发行股份的 19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司
股份，而是持有大晟资产 99%股权，为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将直接持有宝诚股份55,848,280股股份，占发行后
总股本的32.13%，收购人将与一致行动人大晟资产合计持有宝诚股份39.38%的
股份。上市公司的实际控制人仍为周镇科。
经核查，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，收购人将与一致行
动人大晟资产合计持有宝诚股份 39.38%的股份，收购人将通过股权控制关系对
收购人实施控制。
20
第九节 收购人收购资金来源及合法性
收购人拟认购的宝诚股份次非公开发行股份数量不超过 55,848,280 股，发行
价格为 20.05 元/股，认购价款不超过 111,975.80 万元。将以现金方式认购，用以
认购股份的资金均为收购人自筹资金，并作出声明，不存在收购资金直接或间接
来源于上市公司的情形。
本财务顾问认为：经核查，收购人本次收购支付现金均来自收购人自有资金，
支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，也不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
21
第十节 本次收购所履行的必要授权和批准程序
本次认购相关事宜已获得如下批准：
1、2015 年 1 月 9 日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本
次非公开发行方案及预案等相关议案；
2、2015 年 3 月 12 日，发行人第九届董事会第十一次会议，审议通过对本
次非公开发行方案、预案等进行调整的议案；
3、2015 年 3 月 30 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议批准了经修
订的非公开发行预案、方案等相关议案；
4、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。
由于本次收购尚需中国证监会对宝诚股份非公开发行事项进行核准，根据
《收购管理办法》的有关规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购
申请，在律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司
信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定收购事项。
22
第十一节 上市公司稳定经营安排
经核查，收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营已作出安排，执行原
定的主营业务调整计划，逐步退出钢材贸易业务，通过收购实施业务转型。同时
根据业务发展适当调整经营管理团队及管理制度。
本财务顾问认为：以上安排有利于上市公司应对业务发展，确保上市公司经
营管理的平稳过渡，不会损害上市公司及其他股东的利益。
23
第十二节 收购人的后续计划
收购人的后续计划主要有以下几个方面：
一、调整主营业务
宝诚股份目前的主要业务为钢材贸易。由于受宏观经济不景气的影响，国内
钢材价格及行业利润水平持续走低，导致公司盈利能力的下滑。为应对严峻的外
部市场环境，公司计划战略转型，通过本次收购向投资人非公开发行股票募集资
金，收购从事游戏制作与运营的淘乐网络、及从事影视行业的中联传动两家公司。
通过此项并购，公司未来主要业务方向将转向网络游戏领域中回合制端游与手游
的研发与运营、以及影视投资、制作和发行。
二、实施资产重组
宝诚股份拟利用本次非公开发行股票募集资金，收购深圳淘乐网络科技有限
公司 100%股权和北京中联传动影视文化有限公司 100%的股权。深圳淘乐网络
科技有限公司主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营，属于电子游戏
产业中的网络游戏行业，北京中联传动影视文化有限公司主要从事电视剧、电影、
网络剧等影视剧的投资、制作、发行及影视文化周边衍生产品业务。
除以上披露的拟重组事项外，在本次收购完成后的 12 个月内，收购人无对
上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作等其他资产重组计划。
三、董事会及管理层调整计划
截至本报告签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会及高级管理人员组
成的计划。收购完成后，上市公司的资产及主营业务将发生变化，为适应公司未
来发展的需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事及高级管理人员进行
必要的调整，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序，并按照法规要求
及时进行信息披露。
24
四、《公司章程》修改计划
截至本报告书签署日，收购人无修改上市公司章程的计划。
本次收购完成后，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司章程进行相应修改。
五、公司员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计
划。
六、上市公司分红政策的调整计划
收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，收购人暂无其他对上
市公司有重大影响的后续计划。
本财务顾问认为：
1、收购人拟对上市公司的主营业务将进行重大调整的后续发展计划有利于
提高上市公司的持续经营能力，有利于维护上市公司其他股东的利益；
2、上述计划实施后，宝诚股份的资产规模、盈利能力和持续发展能力将得
到实质性改善，有利于提高上市公司质量和全体股东的利益；
3、从上市公司未来主营业务结构看，不存在对收购人和其实际控制人的依
赖，具备完全的持续独立运营能力。
25
第十三节 同业竞争和关联交易核查情况
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，公司仍具有完善的法
人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立。
为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，收购
人及一致行动人特作出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属
企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本公司不干预上市公司的
资金使用。
26
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司
构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关
联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
经核查，收购人及一致行动人均出具了与上市公司实行五分开的承诺函，保
证与宝诚股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，确保了上
市公司的独立运作。
二、同业竞争情况
经核查，本次交易前，宝诚股份主要从事钢铁贸易业务，收购人及其关联方
均未从事与钢铁贸易类似的业务，本财务顾问认为：宝诚股份与收购人及其关联
方不存在同业竞争的情形。
27
第十四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的核查
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份
的情况
根据审阅自查报告及核查证券登记结算公司查询结果，收购人周镇科在本次
收购事实发生之日前6个月内（2014年7月8日至2015年1月7日）存在买卖宝诚股
份（股票代码：600892）股票的行为，其一致行动人大晟资产除通过协议转让方
式取得12,615,878股宝诚股份的股份外，未再通过证券交易所买卖宝诚股份上市
交易的股票。收购人周镇科买卖宝诚股份股票的具体情况如下：
周镇科于2014年8月8日卖出宝诚股份股票25,300股，卖出均价为每股17.27
元；2014年8月14日卖出宝诚股份股票18,700股，卖出均价为18.35元。截至本报
告出具日，周镇科持有宝诚股份股票0股。
经核查，周镇科在卖出股票期间未参与过任何有关收购宝诚股份事项的讨
论、商议、论证或决策，除宝诚股份已公告信息以外，其本人及直系亲属不可能
知悉与收购宝诚股份有关的其他任何事项，其前述买卖宝诚股份股票的行为，是
在未获知宝诚股份本次收购相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的
自行判断而进行的操作，与宝诚股份本次收购无关联关系。
二、收购人的一致行动人的董事、监事和高级管理人员
以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情
况
根据审阅自查报告及核查证券登记结算公司查询结果，在本次收购事实发生
之日前6个月内，收购人的一致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人
员的直系亲属未通过上海证券交易所买卖宝诚股份上市交易的股票。
28
第十五节 其他权利设定或补偿安排核查
收购人承诺其本次认购的宝诚股份非公开发行的股份自宝诚股份本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不转让。经核查，除上述情况外，在收购标的上没
有设定其他权利。并且收购双方没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
29
第十六节 其他核查项目
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其关联方不存在对上市公司
的非经营性资金占用，亦不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形。
30
第十七节 收购人免于申请豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次收购中，收购人以现金认购宝诚股份非公开发行的股份，导致收购人直
接或间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。2015年3月30日，发行人2015
年第一次临时股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务，律师已就此出具专
项核查意见并经上市公司披露。收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购
义务的申请。
综上所述，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《上市公司收购管理办法》
规定，免于申请豁免要约收购。
31
第十八节 财务顾问承诺
本财务顾问作出如下承诺：
（一）遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤
勉尽责，已按照规定履行尽职调查义务；
（二）有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在
实质性差异；
（三）已对收购人申报文件进行核查，确信收购人申报文件的内容与格式
符合规定；
（四）确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，有充分理由确信收购人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
（六）已经就收购人后续督导事宜与收购人签署了《持续督导协议》，财务
顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于周镇科收购宝诚投资股份有限公
司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：于程洋 彭娟
法定代表人（或授权代表人）签名： 黄扬录
中山证券有限责任公司
2015 年 3 月 30 日
33
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
宝诚投资股份有限公 财 务 顾 问
上市公司名称 中山证券有限责任公司
司 名称
证券简称 宝诚股份 证券代码 600892
收购人名称或姓名 周镇科
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
周镇科通过认购宝诚投资股份有限公司非公开发行 A 股股票
方案简介 55,848,280 股，占发行后总股本的 32.13%，其将与一致行动人大晟
资产合计持有宝诚股份 39.38%的股份。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经
1.1 济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则
直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、
1.1.1 不适用
法定代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资
关系及各层之间的股权关系结构图，及收
1.1.2 购人披露的最终控制人（即自然人、国有 不适用
资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核
1.1.3 心企业和核心业务、关联企业，资料完整， 不适用
并与实际情况相符
34
是否已核查收购人的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包 不适用
1.1.4 括配偶、子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永
不适用
久居留权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注
不适用
明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或
实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 不适用
1.1.5
以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其 不适用
他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与
1.1.6 实际情况是否相符（收购人采用非股权方 不适用
式实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、
1.2.1 通讯方式（包括联系电话）与实际情况是 是
否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证
是
明文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永
是
久居留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是
1.2.3
是否具有相应的管理经验 是
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不
1.2.4 否
存在产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业
1.2.5 核心业务、关联企业的主营业务情况是否 是
与实际情况相符
周镇科
A360189590
收购人及其关联方是否开设证券账户（注
1.2.6 是 深圳市大晟资产
明账户号码）
管理有限公司
B883336624
35
（如为两家以上的上市公司的控股股东或
实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 不适用
以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其 不适用
他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、
1.3.1 工商、社保、安全生产等相关部门出具的 不适用
最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、
海关、税务、环保、工商、社保、安全生
1.3.2 不适用
产等相关部门出具的收购人的控股股东或
实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管
理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处
1.3.3 是
罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大
1.3.4 是
民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存
在因规范运作问题受到证监会、交易所或 不适用
1.3.5 者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存
在因占用其他上市公司资金或由上市公司 不适用
违规为其提供担保等问题
近五年未受处
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况
罚
收购人及其实际控制人是否不存在其他违
1.3.7 规失信记录，如被海关、国土资源、环保 是
等其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办
1.4.1 是
法》第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办
1.4.2 是
法》第五十条的规定提供相关文件
36
收购人为多人的，收购人是否在股权、资
不适用
产、业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一
致行动协议或者意向的内容、达成一致行 不适用
动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的
是
辅导
1.6
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟
是
悉法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业
2.1.1 否
或相关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持
2.3 否
上市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披
2.4 露其做出本次收购决定所履行的相关程序 不适用
和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资
3.1.1 料及业务、资产、收入、现金流的最新情 是
况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还
需要支付其他费用或承担其他附加义务
3.1.2.1 的，如解决原控股股东对上市公司资金的 不适用
占用、职工安置等，应说明收购人是否具
备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，
3.1.2.2 不适用
收购人是否已提出员工安置计划
37
相关安排是否已经职工代表大会同意并报
不适用
有关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的
同时进行资产重组安排的，收购人及交易 不适用
3.1.2.3 对方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价
不适用
公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，
3.1.3 是
是否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者
其母公司股份进行质押或者对上市公司的
3.1.4 是
阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，
应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 不适用
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否
不适用
影响本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，
3.2.3 通过核查其实际控制人所控制的业务和资 不适用
产情况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经
验的，是否已核查该实际控制人的资金来 不适用
3.2.4
源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管
3.3.1 理方面的经验和能力，是否足以保证上市 是
公司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状
3.3.2 况是否不存在影响收购人正常经营管理被 是
收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应
3.3.3 不适用
的经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
38
收购资金是否不是来源于上市公司及其关
联方，或者不是由上市公司提供担保、或
4.1 是
者通过与上市公司进行交易获得资金的情
况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷
协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、
4.2 利息、借贷期限、担保及其他重要条款、 不适用
偿付本息的计划（如无此计划，也须做出
说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
收购人完整财
务报告及审计
意见作为收购
4.4 收购人的财务资料 报告书附件可
上网披露，但
须在收购报告
书中注明
收购人为法人或者其他组织的，在收购报
4.4.1 告书正文中是否已披露最近 3 年财务会计 不适用
报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表
是否已经具有证券、期货从业资格的会计
4.4.2 不适用
师事务所审计，并注明审计意见的主要内
容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计
不适用
制度及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人
的财务状况较最近一个会计年度的财务会
4.4.4 不适用
计报告有重大变动的，收购人是否已提供
最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者
是专为本次收购而设立的，是否已比照上
4.4.5 不适用
述规定披露其实际控制人或者控股公司的
财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其
4.4.6 不适用
年报的报刊名称及时间
39
收购人为境外投资者的，是否提供依据中
国会计准则或国际会计准则编制的财务会 不适用
计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多
等原因难以按要求提供财务资料的，财务 不适用
顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是
4.4.7 不适用
否属实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意
是
图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权
5.1.1 过户期间公司的经营管理和控制权作出过 不适用
渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市
是
公司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董
不适用
事会成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 是
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投
是
资行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提
5.1.4 是
供担保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间
是
的交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要
5.1.5
约收购义务的情况下，不存在收购人利用
不适用
上市公司资金、资产和信用为其收购提供
财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定
5.2
向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议
5.2.1 是
的 3 日内按规定履行披露义务
40
以非现金资产认购的，是否披露非现金资
产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格
5.2.2 的会计师事务所审计的财务会计报告，或 不适用
经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是
5.2.3 不适用
否具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门
5.3.2 不适用
批准之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之
5.4.1 不适用
日起 3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁
5.4.2 不适用
的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规
5.5 不适用
定履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购
5.6.1 不适用
管理办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是
否与管理层和其近亲属及其所任职的企业 不适用
5.6.2 （上市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利
不适用
益输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，
5.6.3 奖励基金的提取是否已经过适当的批准程 不适用
序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有
5.6.4 不适用
上市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比
5.6.4.1 不适用
例及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架
5.6.4.2 不适用
构、内部的管理和决策程序
41
该法人或者其他组织的章程、股东协议、
5.6.4.3 类似法律文件的主要内容，关于控制权的 不适用
其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表
5.6.5 不适用
大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资
金来源的，经核查，是否已取得员工的同 不适用
意
5.6.6
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权
不适用
益的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购
不适用
5.6.7 资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，
5.7 也要按全部要求核查。其中有无法提供的，
要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会
5.7.1 等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规 不适用
定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行
5.7.2 不适用
了相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项
5.7.3 不适用
并履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市公司的
5.7.4 不适用
能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、
5.7.5 不适用
仲裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人
5.7.6 不适用
并符合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司
5.7.7 不适用
收购管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上
5.7.9 不适用
市公司董事会和股东大会的批准
42
外国战略投资者收购上市公司是否取得相
5.7.10 不适用
关部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控
5.8
制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导
致上市公司控制权发生变化的，是否已核
5.8.1 查向控股股东出资的新股东的实力、资金 不适用
来源、与上市公司之间的业务往来、出资
到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查影
响控制权发生变更的各方股东的实力、资
金来源、相互之间的关系和后续计划及相
5.8.2 不适用
关安排、公司章程的修改、控股股东和上
市公司董事会构成的变化或可能发生的变
化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为
对控股股东的出资的，是否已核查其他相
5.8.3 关出资方的实力、资金来源、与上市公司 不适用
之间的业务、资金和人员往来情况，并在
备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应
当结合改制的方式，核查改制对上市公司
5.8.4 不适用
控制权、经营管理等方面的影响，并在备
注中说明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的一致性
5.9.1 是
动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、
5.9.2 资金安排等方式控制被收购公司控股股东 否
而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方
持有被收购公司的股份或者与其他股东就
5.9.3 共同控制被收购公司达成一致行动安排， 是
包括但不限于合作、协议、默契及其他一
致行动安排
43
如多个投资者参与控股股东改制的，应当
核查参与改制的各投资者之间是否不存在 不适用
5.9.4 一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特
不适用
殊安排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东
6.1 是
大会或者类似机构批准
本次收购需取
得的批准是中
收购人本次收购是否已按照相关规定报批 国证券监督管
6.2 是
或者备案 理委员会对宝
诚股份非公开
发行的核准
履行各项程序的过程是否符合有关法律、
6.3 是
法规、规则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行
6.4 是
的其他程序
上市公司收购人是否依法履行信息披露义
6.5 是
务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划
7.1 是
的相符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟
7.2 就上市公司经营范围、主营业务进行重大 是
调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合
否
7.3 并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人
7.4 是
员进行调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
7.5 公司章程条款进行修改；如有，在备注中 否
予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影
7.6 否
响的计划
44
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作
7.7 否
出重大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是
8.1.1 是
否做到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是
是
否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的
关联交易；如不独立（例如对收购人及其
8.1.3 是
关联企业存在严重依赖），在备注中简要说
明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完
成后，收购人与被收购公司之间是否不存
8.2 在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有， 是
在备注中简要说明为避免或消除同业竞争
拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本
8.3 不适用
次收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门
9.1 不适用
的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的
9.2 不适用
保证
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益
9.4.2.1 是
的股份
上市公司股东大会是否已同意申请人免于
9.4.2.2 是
发出要约
45
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请
9.4.3 不适用
豁免要约收购义务的
申请人是否提出了切实可行的资产重组方
9.4.3.1 不适用
案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持
9.4.3.3 不适用
续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益
9.4.3.5 不适用
的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否
10.1 不适用
具备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目
10.2 的而发出的全面要约，是否就公司退市后 不适用
剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、
约定条件、要约收购的期限、要约收购的
10.3 不适用
资金安排等，是否符合《上市公司收购管
理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购
提示性公告的同时，将不少于收购价款总
10.4 不适用
额的 20%作为履约保证金存入证券登记结
算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计
10.5.1 不适用
的财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付
10.5.2 收购价款的，在收购完成后，该债券的可 不适用
上市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券
支付收购价款的，是否将用以支付的全部
10.5.3 不适用
证券交由证券登记结算机构保管（但上市
公司发行新股的除外）
46
收购人如以未在证券交易所上市交易的证
券支付收购价款的，是否提供现金方式供 不适用
10.5.4 投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程
不适用
序安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以
及一致行动人）各成员以及各自的董事、
如存在相关情
监事、高级管理人员（或者主要负责人）
11.1 形，应予以说
在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事
明
人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进
行合计金额高于 3000 万元或者高于被收
11.1.1 购公司最近经审计的合并财务报表净资产 是
5%以上的资产交易（前述交易按累计金额
计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管
11.1.2 理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以 是
上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监
11.1.3 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 是
任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他
11.1.4 是
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、
是
完整地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部
是
门或者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出
是
具过相关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影
是
响
47
根据自查报告
及证券登记结
算公司查询结
果，收购人周
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的 镇科在本次收
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、 购事实发生之
为本次收购提供服务的专业机构及执业人 日前 6 个月内
11.4 否
员及其直系亲属的证券账户予以核查，上 （2014 年 7 月
述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月 8 日至 2015 年
内买卖被收购公司股票的行为 1 月 7 日）存
在买卖宝诚股
份（股票代码：
600892）股票
的行为。
上市公司实际控制权发生转移的，原大股
东及其关联企业存在占用上市公司资金或
11.5 不适用
由上市公司为其提供担保等问题是否得到
解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存
11.6 是
在抵押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款
不适用
对收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
48
在本次收购完成前，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股份，占上市公司已发
行股份的 19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司股份，而是持有
大晟资产 99%股权，为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，收购人将直接持有宝诚
股份 55,848,280 股股份，占发行后总股本的 32.13%，收购人将与一致行动人大晟资产合
计持有宝诚股份 39.38%的股份。上市公司的实际控制人未发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人可以免于提交豁免要约收购
的申请。
相关收购事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的要求和规定，履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易有利于充实上市公司资金，增强上市公司持续经营能力，促进上市公司持续
发展。
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