第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会
2014 年度履职情况报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、上海证券交易所及香港联交所《上市规则》和《第一拖拉机股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)、《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的有关规定,第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会审核委员会全体委员,本着勤勉尽职的原则,报告期内积极履行审计监督职责。现就公司董事会审核委员会2014年度履职情况汇报如下:
一、审核委员会委员变动及组成情况
2014年5月,公司第六届董事会独立非执行董事张秋生先生因个人工作原因辞去公司独立董事及董事会审核委员会主席职务;2014年6月20日,经公司第六届董事会第十三次会议审议,增补于增彪先生为公司第六届董事会审核委员会委员,并委任吴德龙先生为审核委员会主席。目前,公司第六届董事会审核委员会委员为独立非执行董事吴德龙先生(审核委员会主席)、于增彪先生及非执行董事闫麟角先生。
二、审核委员会2014年度会议召开情况
公司第六届董事会审核委员会根据《上市公司治理准则》、公司《章程》、《董事会审核委员会工作细则》及其他有关规定开展工作,报告期内共召开审核委员会会议6次,具体如下:
1、2014年1月10日以通讯方式召开第六届董事会审核委员会2014年第一次会议,全体委员出席会议并审议以下议案:(1)公司2013年年报编制、披露计划;(2)公司2013年度财务报告审计以及内控审计工作计划及相关安排。审核委员会认为公司2013年度业绩披露工作计划合理、会计师事务所财务审计及内控审计工作安排合理、可行,并同意按照上述计划开展工作。
2、2014年3月26日以现场会议方式召开第六届董事会审核委员会2014年第二次会议,全体委员出席会议并审议如下事项:(1)审核公司2013年度经审计财务报告;(2)审阅公司2013年度内控评价报告、内控审计报告,并评估公司2013年度内部控制有效性;(3)公司聘任2014年度境内外会计师建议;(4)公司聘任2014年度内控审计机构建议;(5)审核公司2013年度持续关联交易;(6)审议通过《董事会审核委员会2013年度履职报告》。上述议案全部审议通过,审核委员会各位委员对公司相关工作提出了改进意见和建议。
3、2014年4月28日以通讯方式召开第六届董事会审核委员会2014年第三次会议,全体委员出席会议,会议审议通过公司2014年第一季度报告,并同意将报告提交公司董事会审议。
4、2014年8月19日以通讯方式召开第六届董事会审核委员会2014年第四次会议,全体委员出席会议,会议审议通过:(1)公司2014年半年度报告;(2)公司2014年上半年关联交易执行情况报告;(3)更换公司2014年度财务审计机构议案;(4)更换公司2014年度内控审计机构议案。审核委员会对上述议案分别发表了意见,并同意将上述议案提交公司董事会审议。
5、2014年9月23日以通讯方式召开第六届董事会审核委员会2014年第五次会议,全体委员出席会议,会议审议通过公司关于调整2014年、2015年销售货物日常关联交易上限金额的议案,并同意将议案提交公司董事会审议。
6、2014年10月24日以通讯方式召开第六届董事会审核委员会2014年第六次会议,全体委员出席会议,会议审议通过:(1)公司2014年第三季度报告;(2)公司关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案。审核委员会对上述议案分别发表了意见,并同意将上述议案提交公司董事会审议。
三、审核委员会2014年度主要工作情况
1、公司定期报告审核工作
(1)2013年年度财务报告审计工作
在公司2013年年度财务报告审计过程中,按照中国证监会以及公司上市地《上市规则》、公司《董事会审核委员会工作细则》的规定和要求,审核委员会开展了如下工作:
--确定审计计划。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)和天职香港会计师事务所有限公司(以下简称“天职香港”)(以下合称“审计机构”)分别为公司2013年度财务报表境内及境外审计机构。审核委员会了解了天职国际与天职香港对审计工作安排和审计团队的配备情况,要求审计机构对于审计过程中公司重要会计政策变更、发现的重大事项等及时与审核委员会进行沟通,并确定了审计工作的具体时间安排。
--评估外部审计机构的独立性和专业性。天职国际与天职香港具有从事证券相关业务的资格,从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则;选派了充足及具备合格的审计团队来保证项目的完成,参与年审的人员在审计过程中均能遵循独立、客观、公正的审计职业准则,保持了应有的关注和职业谨慎,能够胜任公司的审计工作。
审核委员会认为天职国际与天职香港符合上市公司对审计机构的独立性和专业性的要求。
--跟踪了解审计进程。在审计机构进场审计期间,审核委员会委员通过电话会议等方式了解审计工作进度,并就审计过程中出现的问题及时与其沟通、磋商。
--审议审计机构出具的公司审计报告及向管理层出具的《管理建议书》。天职国际按照审计工作计划出具了公司2013年度审计报告和《管理建议书》,审核委员会根据审计过程了解的情况,结合公司管理层汇报的2013年度生产经营情况,审阅了公司2013年度经审计财务报告,认为财务报告真实、准确地反映了公司的经营成果和财务状况。。
(2)审核公司2014年半年度报告及季度报告
报告期内,董事会审核委员会对公司2014年第一季度报告、半年报和第三季度报告进行了审核,审核委员会重点就报告内容和格式是否符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的各项规定,财务报表的编制是否符合国家会计政策、会计准则及相关规定,报告内容能否全面真实地反映出公司当期经营管理、财务状况等进行了审核,认为相关报告符合要求,同意将相关报告提交公司董事会审议。
2、检讨公司2013年度内控的有效性
审核委员会了解了公司2013年度内控建设工作以及内控评价报告的编制过程,内控审计工作的开展流程及相关情况,认为公司内部控制体系健全、有效,各项内控制度得到了有效执行,公司的内控评价报告能够反映公司内控真实状况。同时审核委员会对公司未来内控检查的重点工作提出意见和建议。
3、对公司聘任2014年度财务及内控审计机构提出建议
(1)2014年度财务审计机构:审核委员会建议公司聘任天职国际为公司2014年度境内外审计机构。其后,鉴于香港证监会、香港联合交易所有限公司已接受内地在港上市公司选择以内地企业会计准则编制财务报告,并由具备资质的内地会计师事务所进行审计。为进一步消除公司A股和H股财务报告信息披露差异,提升公司审计和财务报告信息披露效率和质量,经审核信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)相关业务资质,审核委员会建议改聘永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。
(2)2014年度内控审计机构:根据天职国际对公司2013年度内控审计工作完成情况,公司审核委员会建议聘任天职国际为公司2014年度内控审计机构。其后,因公司更换财务审计机构,在充分考虑财务报告审计和内控审计关系的条件下,审核委员会建议公司改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度内控审计机构。
4、审核公司调整日常关联交易上限金额并监督公司关联交易实施情况
(1)报告期内,公司审核委员会对公司2013年度和2014年上半年的日常关联交易实施情况进行了审核,认为公司各项关联交易金额均未超过公司股东大会或董事会批准的上限金额,且均按照有关协议条款执行,公平合理,符合公司及全体股东的整体利益。
(2)报告期内,因公司生产经营需要以及关联方范围变化等原因,公司需对已批准的日常关联交易上限金额予以调整,审核委员会审阅相关资料后,认为公司调整日常关联交易年度上限金额属于公司正常生产经营需要,调整后的上限金额能够满足公司业务发展需要,且并未对关联交易其他条款进行修订,不存在损害中小股东利益的情况,同意公司调整日常关联交易上限金额。
四、总体评价
报告期内,公司第六届董事会审核委员会全体委员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审核委员会工作细则》等的相关规定,忠于职守、勤勉尽责地履行了审核委员会的相应职责。
特此报告。
第一拖拉机股份有限公司
董事会审核委员会
2015 年 3 月 30 日
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