第一拖拉机股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
报告期内,作为第一拖拉机股份有限公司(以下简称公司)独立董事,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管有关法律、法规和公司《章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、勤勉尽责,对公司董事会审议的各项议案,审慎、独立、公正地发表意见,切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2014年3月,张秋生先生提出辞去独立董事职务,辞职自公司临时股东大会选举产生新任独立董事起生效。2014年5月29日,公司2014年第二次临时股东大会选举于增彪先生为公司独立董事,任期自2014年5月29日至2015年12月19日(与公司第六届董事会任期),张秋生先生辞任生效。截至目前,公司第六届董事会现有四名独立董事:洪暹国、邢敏、吴德龙、于增彪,分别为农业机械、内燃机、金融及会计方面的专家。
(一)独立董事履历及任职情况
洪暹国,教授级高级工程师,现任本公司独立非执行董事,董事会提名委员会、薪酬委员会主席,中国农业机械工业协会执行副会长兼秘书长、兼任中国农业机械化协会副会长、全国农业机械标准化技术委员会副主任委员、全国拖拉机标准化技术委员会顾问、工业和信息化部安全生产领导小组成员。
邢敏先生,教授级高级工程师,现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会和薪酬委员会委员、中国内燃机工业协会副会长兼秘书长,兼任江苏云意电气股份有限公司(股票代码300304)、无锡威孚高科技集团股份有限公司(股票代码000581)、济南轻骑摩托车股份有限公司(股票代码600698)三家上市公司独立董事。
吴德龙,现任本公司独立董事、董事会审核委员会主席、董事会薪酬委员会委员、香港会计师公会会员、香港证券专业学会资深会员、英国特许公认会计师公会、香港税务学会及香港特许秘书公会资深会员。兼任香港联交所上市公司北京传媒股份有限公司、奥普集团控股有限公司、中国机械设备工程股份有限公司及盛诺集团有限公司之独立非执行董事。
于增彪,现任本公司独立董事、董事会审核委员会委员,清华大学会计学教授、博士生导师,兼任昆仑银行股份有限公司、真彩文具股份有限公司独立董事。
(二)独立性情况
洪暹国、邢敏、于增彪先生未持有本公司股份,吴德龙先生持有本公司10,000股H股股票。四位独立董事已就各自的任职独立性发出年度确认书:本人与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人没有于公司或其子公司的任何主要业务活动中取得额外的、未予披露的其他重大利益;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会、董事会情况
2014年公司召开股东大会3次(周年股东大会1次,临时股东大会2次),董事会会议10次。我们认真审议各项议题,积极参与讨论,与管理层充分沟通,充分发挥独立董事作用,按规定对有关事项发表独立意见并独立行使表决权,未对公司董事会议案及其他事项提出异议。
报告期内,独立董事出席股东大会、董事会会议的情况:
参加董事会情况 参加股东大会情况董事姓名
本年应参加董
实际出席次数 亲自参加次数 委托出席次数 出席次数
事会次数
洪暹国 10 10 9 1 0
邢 敏 10 10 10 0 0
吴德龙 10 10 10 0 1
于增彪 6 6 6 0 0
(二)出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略及投资委员会、提名委员会、薪酬委员会、审核委员会四个专门委员会,其中提名委员会、薪酬委员会和审核委员会主要由独立董事组成。报告期内,我们出席了董事会各专门委员会会议,对董事任职资格、公司高管人员薪酬、公司年度报告、聘任公司财务及内控审计机构、公司重大投资事项等进行了审议。参加专门委员会会议情况如下表:
姓名 职务 出席专门委员会会议情况(实际出席/应出席)
薪酬委员会会议 1/1
薪酬委员会主席、洪暹国
提名委员会主席 提名委员会会议 2/2
薪酬委员会会议 1/1
薪酬委员会委员、
提名委员会会议 2/2
邢敏 提名委员会委员、
战略及投资委员会委员 2/2
战略及投资委员会委员
审核委员会 6/6
审核委员会主席、吴德龙
薪酬委员会委员 薪酬委员会 1/1
于增彪 审核委员会委员 审核委员会 3/3
(三)保护投资者权益方面的工作情况
2014年,我们利用召开董事会的机会与管理层进行充分交流,及时了解、掌握公司运营情况。年报编制期间,我们根据上市公司独立董事相关规定与审计师沟通了解年度审计工作安排,并通过审阅公司报送的相关资料,了解公司财务报告编制情况及公司经营成果。公司及时向我们发送信息披露公告及《董事通讯》等,为我们了解公司治理、信息披露、资本市场动态以及掌握最新监管要求等提供支持。通过对公司信息披露进行监督,保障广大投资者及时、全面获取公司信息,维护了公司和中小股权权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,根据中介机构对相关事项出具的评估报告、公司提供的有关协议、合同等资料,我们认真审议公司关联交易事项,并发表了独立意见。报告期内,公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要,关联交易定价条款公平合理,按照正常商业条件达成,符合公司股东的整体利益;关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定履行必要的决策程序,公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
(二) 对外担保情况
独立董事对公司2014年度对外担保情况进行核查后我们认为,公司对外担保符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的相关规定及公司《对外担保管理制度》。公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保风险。公司所提供的对外担保决策程序合法有效,没有发生违规担保情况。
(三) 募集资金的使用情况
截至2014年12月31日,本公司已累计使用募集资金人民币65,014.81万元投入募集资金投资项目。本年度,经公司董事会审议同意将闲置募集资金人民币4,000万元补充流动资金,已按规定提前归还至募集资金专户。我们认为公司2014年度募集资金使用、存放及管理均按规定履行了相应审批程序,并及时进行信息披露,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。
(四) 公司董事提名情况
2014年5月,因张秋生先生辞去公司独立董事及董事会专门委员会职务,公司2014年第二次临时股东大会选举于增彪先生担任公司独立董事。独立董事审核并认为被提名的董事人选任职资格符合担任上市公司董事的条件,聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2015年1月30日,公司按照上海证券交易所《上市规则》的要求发布公司2014年度业绩预告。我们认为,公司按照《上市规则》的要求发布业绩预告,符合上市公司信息披露要求,有利于提升公司透明度,更好地保护中小投资者的合法权益。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于内地企业会计准则与香港财务报告准则已等效,香港证监会、香港联合交易所有限公司已接受内地在港上市公司选择以内地企业会计准则编制财务报告,并由具备资质的内地会计师事务所进行审计,独立董事同意公司改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度财务报告及内控审计机构。此次更换公司审计机构可进一步消除公司A股和H股财务报告信息披露差异,提升公司审计和财务报告信息披露效率和质量,不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
(七) 现金分红情况
2014 年 5 月,公司 2013 年股东周年大会审议通过了 2013年度利润分配方案,以公司总股本 99590 万股为基础,每股分配现金股利人民币 0.06 元(含税),共派发现金股利人民币 5975.4万元,占合并报表归属于上市公司股东净利润的 26.92%。利润分配方案考虑了公司生产经营资金需求,并符合公司《章程》关于公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 25%的规定。同年 7 月,公司利润分配实施完毕。公司按照境内外上市地相关规定履行了相应的信息披露义务。
(八) 公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及实际控制人分别向公司出具了《关于一拖股份A股IPO有关承诺事项2014年度履行情况的确认函》。报告期内,公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
(九) 信息披露的执行情况
公司在信息披露方面严格按照境内外上市地的要求,遵守“公开、公平、公正”的原则,信息披露履行了必要的内控程序,信息披露真实、准确、完整、及时。报告期内信息披露没有受到上交所、香港联交所的监管关注和纪律处分。
(十) 内部控制的执行情况
2014年度,公司依据《第一拖拉机股份有限公司内部风险控制工作指导意见》全面开展内部控制规范实施工作。我们听取公司及审计机构相关汇报,了解公司内控评价、整改落实等各阶段工作进展,通过审阅公司内部控制评价报告以及审计机构出具的内控审计报告,我们认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制,并有效执行,达到了公司内部控制的目标。
(十一)董事会及专门委员会运作情况
报告期内,公司共召开董事会10次,董事会审核委员会6次,薪酬委员会1次,提名委员会2次、战略及投资委员会2次。各位独立董事出席了本年度应当出席的董事会及董事会各专门委员会的全部会议。公司董事会及董事会专门委员会运作符合公司《章程》、各专门委员会工作细则规定,会议的召集程序及内容均符合法律法规及公司各董事会专门委员会认真、审慎决策,独立董事独立、公正发表意见,为董事会科学决策提供了必要支撑。
四、总体评价和建议
2014年以来,公司面对复杂的外部市场环境,扎实推进各项工作,企业经营发展平稳、健康。我们作为公司独立董事,坚持独立性原则,发挥各自的专业优势,为公司发展和重大决策发表意见及建议,在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公司未来的发展过程中,我们将本着对公司和股东高度负责的态度,进一步加强同公司董事会、监事会以及管理层之间的沟通,继续坚持独立、客观、公正原则为公司的健康发展发挥积极作用,切实维护公司及全体股东的合法权益。
首页
微信公众号
证券之星APP
