证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临 2015-09
第一拖拉机股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736 号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,第一拖拉机股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)15,000 万股。本公司本次实际募股为 15,000 万股,每股面值人民币 1 元,每股发行价人民币 5.40 元,募集资金总额人民币 810,000,000.00 元。扣除发行费用人民币 36,266,871.00 元,实际募集资金净额为人民币 773,733,129.00 元。本次 A 股发行募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职京 QJ[2012]T25 号验资报告予以验证。
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司已累计使用募集资金人民币 650,148,027.61 元投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”),尚未使用募集资金人民币 123,585,101.39元(不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额 6,515,153.97 元)。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则(以下统称“上市规则”),公司制订了《募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)并于公司 A 股首次公开发行完成后生效。2013 年,公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订),结合公司实际情况,对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订,并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。
根据相关规定,公司于 2012 年 8 月 8 日完成 A 股发行后,与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行(以下简称“开户行”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《协议》”)。按照《协议》约定,开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单,并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内,协议各方均按照协议约定履行各自义务,未发生违反协议情况。
根据公司首次公开发行 A 股招股说明书披露的募投项目具体实施方式,新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖(新疆)东方红装备机械有限公司(以下简称“新疆公司”)和控股子公司一拖(洛阳)燃油喷射有限公司(以下简称“燃油喷射公司”)实施。经第六届董事会第一次会议审议通过,公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。
2013 年 7 月,新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》(详见公司于 2013 年 7 月 20 日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》)。2013 年 12月,公司对新疆公司进行第二期增资,新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》(详见公司于 2014 年 1 月 27 日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》)。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金,所有募投项目均按照招股说明书中承诺的内容稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》(附表 1)。
按公司募集资金使用计划,募集资金主要投资四个项目。报告期公司共投入募集资金 191,116,737.40 元,累计投入募集资金 650,148,027.61 元。募投项目实施情况如下:
1、大功率农用柴油机项目:按照“统筹规划、突出重点、分期实施、滚动发展”的建设原则,公司将项目分两期建设,项目一期工程已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施的建设,形成了年产 5,000 台大功率柴油机生产能力。根据市场情况和公司发展战略,在一期工程基础上,公司于 2013 年初启动项目二期建设,通过新增缸体加工生产线、试验设备及其他配套设施,对一期形成的生产能力进行填平补齐,将最终形成 4 万台大功率农用柴油机的生产能力。募集资金在 2013 年已经使用完毕,公司正在使用自筹资金进行项目的续建。本报告期内,项目二期建设正在按计划进行,共招标采购设备 43台(套),合同金额 14346 万元。项目预计到 2015 年 6 月底建成投产。
2、新疆农装建设项目:该项目在已完成联合厂房、调试车间、生活综合楼、修饰车间及厂区道路和厂区的部分绿化等基础设施建设情况下,本报告期内使用募集资金完成了新建零部件车间、机械加工车间和维修车间等设施,项目于 2014 年 10 月底基本建成,2015 年将进行后续付款及收尾工作,并准备项目验收。
3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目:该项目已完成产品咨询与研发平台建设;大轮拖装配车间部分设备的购置与安装;大轮拖试车跑道整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设;热处理 8257 m2 的厂房建设。该项目经调整后计划新增设备92 台(套),其中:国外引进设备 38 台(套),国内设备 54 台(套),报告期内国外引进和国内设备全部已完成招标采购现正在供货厂家制造。截止 2014 年 12 月底前已有52 台(套)设备到货,其中:国外引进设备 12 台(套),国内设备 40 台(套)。由于进口设备制造商交货延期,加之设备自动化程度高,进行整线联调和工艺验证的时间预计延长,项目建成时间由 2015 年 6 月调整至 2015 年 11 月。
4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目:报告期内资金主要用于燃油喷射系统产品升级扩能改造项目一期 P 型泵和 P 型喷油器品质及能力的提升内容的建设。根据项目一期建设的工艺技术方案和实施进度计划,目前国外引进设备和国内设备已完成招标采购。截止 2014 年 12 月底,该项目已累计完成投资 5208 万元,目前国产设备 92 台已全部到货,90 台设备已调试验收完毕,投入使用。11 台进口设备现已完成调试验收 7 台。其余设备将陆续调试验收,已到货的机加工和检测设备提升了产品的产能和加工精度。现已达到年产 PM 喷油泵总成 12 万台、 系列喷油泵总成 3 万台、 型喷油嘴总成 100 万付的生产能力。该项目计划 2015 年 12 月底建成。
(二)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014 年 3 月 24 日公司已将前次用于补充流动资金的募集资金 77,000,000.00 元全部归还至募集资金专户(2013 年 3 月 27 日召开第六届董事会第二次会议同意公司使用闲置募集资金人民币 7,700 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月)。为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,并确保在不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下,经 2014 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十次会议审议,公司监事会、独立董事及保荐机构中信证券发表意见同意公司继续使用闲置募集资金 40,000,000.00 元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。公司已于 2014 年 9 月 26 日将全部资金归还至募集资金专户。
《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》、《关于部分闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》已分别于 2014 年 3 月 24 日、2014 年 3 月 27 日、2014 年 9 月 16 日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
(三)使用闲置募集资金投资理财产品情况
2013 年 6 月 26 日公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2014 年 6 月 30 日,本公司于 2013 年以募集资金进行的结构性存款 85,000,000.00元到期,取得利息收入 2,247,237.80 元。
2014 年 8 月 26 日第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议决议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币 20,177 万元进行现金管理,主要选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
根 据 上 述 董 事 会 决 议 , 本 公 司 于 2014 年 使 用 募 集 资 金 进 行 结 构 性 存 款121,000,000.00 元,年利率在 4.36%-4.68%,共取得利息收入 828,400.00 元,截止期末本公司使用募集资金进行结构性存款余额尚有 45,000,000.00 元。
(四)节余募集资金使用情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查,中信证券认为:一拖股份 2014 年度募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用;并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015 年 3 月 30 日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 773,733,129.00 本报告期投入募集资金总额 191,116,737.40
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 650,148,027.61
变更用途的募集资金总额比例
已变更 截至期末
截至期末累计投 项目达到 项目可行
项目,含 调整后 投入进度
募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投入 入金额与承诺投 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 部分变 投资总 本报告期投入金额 (%)
资总额 入金额(1) 金额(2) 入金额的差额 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
更(如 额 (4)=(2)/(
(3)=(2)-(1) 期 化
有) 1)
大功率农用柴 项目正在
- 260,000,000.00 - 260,000,000.00 无 260,000,000.00 0 100.00 2015.6 - 无变化
油机项目 建设中
新疆农装建设 项目基本
- 110,000,000.00 - 110,000,000.00 25,711,434.55 71,016,655.66 38,983,344.34 64.56 2014.10 - 无变化
项目 完成
新型轮式拖拉 项目正在
- 300,000,000.00 - 300,000,000.00 117,541,050.85 267,051,769.87 32,948,230.13 89.02 2015.11 - 无变化
机核心能力提 建设中升项目燃油喷射系统
项目正在
产品升级扩能 - 103,733,129.00 - 103,733,129.00 47,864,252.00 52,079,602.08 51,653,526.92 50.21 2015.12 - 无变化
建设中改进项目
合计 - 773,733,129.00 - 773,733,129.00 191,116,737.40 650,148,027.61 123,585,101.39 84.03
新型轮式拖拉机核心能力提升项目延期的原因:未达到计划进度原因(分具体募投项目)
由于进口设备制造商交货延期,加之设备自动化程度高,进行整线联调和工艺验证的时间预计延长。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2012 年 9 月 21 日本公司第五届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。使用募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换的预先投入自筹资金金额为 358,396,069.75 元。
2014 年 3 月 27 日公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用闲置
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金 40,000,000.00 元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。公司已于 2014 年 9 月 26 日将全部资
金归还至募集资金专户。
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金投资项目尚在进行中。
募集资金其他使用情况 无
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