福建凤竹纺织科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告各位董事:
我们作为公司独立董事,2014年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定,忠实履行独立董事职责,切实发挥独立董事的作用,现将2014年度我们履行职责情况汇报如下:
一、现任独立董事基本情况:
陈俊明:1947 年 8 月生,曾任华侨大学社会科学研究所副所长、国际经济系副主任,泉州师范学院人文学院院长,现任泉州师院经济研究所所长。经济学教授,经济学博士,福建师范大学经济学博士生导师、华侨大学政治学博士生导师。主要从事经济理论、经济哲学、管理哲学研究。
戴仲川:1965 年 7 月出生,曾任华侨大学法律系国际经济法教研室主任、系副主任,中国民主建国会泉州市副主委,中国民主建国会中央法制委员会委员,第十届、十一届全国人大代表,澳门国际公开大学客座教授,第九届泉州市政协常委、天广消防股份有限公司和福建利豪电子科技股份有限公司独立董事。现任华侨大学法学院副院长、硕士研究生导师,第十二届全国人大代表,中国民主建国会福建省委副主委、泉州市委主委,泉州市政协常委,泉州市人大内务司法委员会委员,福建省法学会常务理事,泉州中华职教社主任,泉州仲裁委员会仲裁员,安踏体育用品有限公司独立非执行董事,兴业皮革科技股份有限公司及本公司独立董事。
刘宏灿:1978 年 9 月出生,2001 年 9 月—2011 年 12 月任致同会计师事务所厦门所(原厦门天健会计师事务所)业务部、内控部高级经理;2011年 12 月—至今任厦门天健咨询有限公司业务总监。本公司独立董事,注册会计师、高级会计师。
肖虹:1967 年 9 月出生,曾任集美大学工商管理学院会计系讲师、厦门大学管理学院会计系副教授、厦门万安智能股份有限公司和福建利豪电子科技股份有限公司独立董事,现任厦门大学会计学教授,博士生导师,厦门大学会计发展研究中心研究员,中国会计学会会计专业基础理论委员会委员;龙岩卓越新能源股份有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司及本公司独立董事,应用经济学(统计)博士后,管理学(会计)博士。
公司独立董事陈俊明先生、戴仲川先生、肖虹女士、刘宏灿先生与福建凤竹纺织科技股份有限公司(以下简称“公司”)不存在任何关联关系,亦不存在影响其独立性的情形。
二、年度履职概况
1、董事会出席情况:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 (次) (次) (次)
陈俊明 8 8 0 0
戴仲川 8 8 0 0
刘宏灿 8 8 0 0
肖虹 8 8 0 0
报告期内,我们认真阅读各次董事会资料,并出席了本报告期内的所有董事会会议。
2、股东大会出席情况
我们出席了报告期内召开的所有股东大会。报告期内,公司共召开二次股东大会,为2013年度股东大会和2014年第1次临时股东大会。
3、报告期内,我们全部出席了2014年公司历次董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。
4、公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持,我们通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资料等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
5、我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料,对所议各事项发表了明确意见,对各议案投了赞成票,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度,我们对以下事项进行了重点关注:
(一)关联交易情况
针对公司 2014 年度与控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日常关联交易事项,我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审查,并发表了《关于公司 2014 年度日常关联交易事项事前认可及独立意见》,一致认为:该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法、定价合理、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2014 年 11 月 19 日,针对公司拟与大股东福建凤竹集团有限公司签署水电汽关联交易合同事宜,我们亦发表了同意意见。
针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关联交易事项,我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后,我们认为:该关联交易事项的审批程序是合法的,公司的关联董事就该关联交易的审批进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定;该关联交易的成交价格以市场价格为定价基础,因此,我们认为该关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
2014 年 3 月 28 日,针对公司对外担保情况,我们发表了《关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》,一致认为:
公司能认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,2013 年度除了对控股子公司提供 11000 万元担保外,不存在与控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况;同时不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月31 日的对外担保,也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日公司与控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金使用的情况。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
2014 年 5 月 12 日,对于公司第五届董事会第八次会议聘任的高级管理人员,通过与其接触及根据各自提供的履历,基于独立判断,我们认为陈美珍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验,符合《公司法》和《公司章程》的规定,具备任职资格,故同意聘任陈美珍女士为公司董事会秘书。
2014 年 8 月 8 日,对于第五届董事会第九次会议聘任的高级管理人员,本着认真、负责的态度,经审阅王庆双先生个人简历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司财务总监之情形;王庆双先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定,认为其具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验;王庆双先生未持有公司股份,且与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚,同意聘任王庆双先生担任公司财务总监。
2014 年 10 月 9 日,对于第五届董事会第十一次会议聘任的高级管理人员,本着认真、负责的态度,经审阅吴训豪先生个人简历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司财务总监之情形;吴训豪先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定,认为其具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验;吴训豪先生未持有公司股份,且与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚,同意聘任吴训豪先生担任公司财务总监。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的提名及薪酬确定程序合法合规。
(五)业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对公司的经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告相关公告。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
针对公司续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度审计会计师事务所,我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的意见》,一致认为:鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职,我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
报告期内,公司未更换会计师事务所。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,我们对公司管理层和董事会制定的分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了认真的审核,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,主要针对第五届董事会第六次会议关于修改<公司章程>的议案和董事会制定的<分红政策和未来三年股东回报规划(2014-2016)>两个议案发表了同意意见,并请董事会将其提交 2013 年年度股东大会审议。
报告期内我们认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,董事会和管理层制定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规的规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司已根据证监会及福建证监局要求,对公司及股东承诺情况进行了梳理,我们认为:公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
(九)信息披露的执行情况
我们对公司 2014 年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司董事会为建立健全内部控制制度,及时发现并防范公司经营中存在的风险,保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高公司的经营管理水平和风险防范能力,促进公司战略目标的实现和可持续发展;按照中国证监会、福建证监局等相关监管机构的要求,听取专业机构的建议,结合公司实际情况,新制订了《战略管理制度》、《反舞弊管理制度》、《企业文化管理制度》、《投资管理办法》,并先后修订了《监事会工作制度》、《股东大会议事规则》和《公司章程》,通过不断完善公司各项管理制度,进一步规范了公司管理,同时公司按已制定的《内部控制实施方案》按节点逐步展开了相关工作。
(十一)执行新会计准则等相关情况
2014 年 10 月 30 日,对于第五届董事会第十二次会议的《关于执行新会计准则对会计报表相关项目做出调整的议案》,我们发表了如下独立意见:公司本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整,是符合规定的;执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更和调整。
2014 年 11 月 19 日,对于公司第五届董事会第十三次会议的《关于清理核销公司应付款项和预收款项的议案》,我们发表了如下独立意见:公司本次清理核销事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,能真实反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;我们同意本次清理核销。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司共召开了 8 次董事会,5 次审计委员会,3 次提名委员会,3 次薪酬与考核委员会,会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们认为:我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠实履行职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2015 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,忠实履行独立董事职责,为促进公司稳定发展,树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事签名:陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿
二O一五年三月三十一日
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