宇通客车：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600066 公司简称：宇通客车

郑州宇通客车股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人汤玉祥、主管会计工作负责人刘春志及会计机构负责人刘春志声明：保证年度报

告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以公司现有总股本1,477,332,262股为基数，每10 股派发现金股利10元（含税），以资本

公积每10股转增5股。

六、前瞻性陈述的风险声明

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，详细情况请参见第四节董事会报告中的相

关内容。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1 / 152

2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 3

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 7

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 22

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 41

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 44

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 45

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 152

2 / 152

2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司指郑州宇通客车股份有限公司

宇通集团指郑州宇通集团有限公司

香港宇通指香港宇通国际有限公司

猛狮客车指猛狮客车有限公司

精益达指郑州精益达汽车零部件有限公司

报告期指 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了公司经营存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于

公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称郑州宇通客车股份有限公司

公司的中文简称宇通客车

公司的外文名称 ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD.

公司的外文名称缩写 YTCO

公司的法定代表人汤玉祥

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名于莉顾国栋

联系地址郑州市管城区宇通路宇通工业园郑州市管城区宇通路宇通工业园

电话 0371-66718281 0371-66718808

传真 0371-66899123 0371-66899123

电子信箱 sbd@yutong.com sbd@yutong.com

三、基本情况简介

公司注册地址郑州市管城区宇通路

3 / 152

2014 年年度报告

公司注册地址的邮政编码 450016

公司办公地址郑州市管城区宇通路宇通工业园

公司办公地址的邮政编码 450016

公司网址 http://www.yutong.com

电子信箱 info@yutong.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证

券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点本公司董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所宇通客车 600066

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

注册登记日期 2014 年 8 月 22 日、10 月 23 日、12 月 29 日

注册登记地点郑州市管城区宇通路

企业法人营业执照注册号 410000100025322

税务登记号码 410104170001401

组织机构代码 17000140

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见本报告财务报表附注部分的公司基本情况内容。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务未发生重大变化。

（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况

公司于 1997 年 5 月上市，1997 年 5 月至 1999 年 9 月，公司控股股东为郑州市国有资产管理

局；1999 年 9 月至 2005 年 11 月，公司控股股东为郑州宇通集团有限责任公司；2005 年 11 月至

今，公司控股股东为郑州宇通集团有限公司。

4 / 152

2014 年年度报告

七、其他有关资料

名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12

公司聘请的会计师事务所办公地址

层

（境内）

吕勇军

签字会计师姓名

胡丽娟

名称中原证券股份有限公司

河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号

办公地址

报告期内履行持续督导职中原广发金融大厦 19 楼

责的财务顾问签字的财务顾问主办人

孟超、徐建青

姓名

持续督导的期间至 2015 年 12 月 31 日

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比

上年同

主要会计数据 2014年 2013年 2012年

期增减

(%)

营业收入 25,728,299,513.16 22,197,978,725.56 15.90% 19,846,530,652.36

归属于上市公司股东

2,612,621,946.77 2,262,964,568.49 15.45% 1,948,127,280.47

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 1,887,693,085.63 1,587,959,342.46 18.88% 1,337,037,448.64

的净利润

经营活动产生的现金

3,205,260,757.93 2,801,921,944.48 14.40% 1,372,155,761.82

流量净额

本期末

比上年

2014年末 2013年末同期末 2012年末

增减（%

）

归属于上市公司股东

10,804,460,927.66 9,478,031,054.81 13.99% 7,970,728,070.02

的净资产

总资产 23,823,499,801.16 18,615,527,444.03 27.98% 16,141,484,783.26

5 / 152

2014 年年度报告

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 1.77 1.53 15.40 1.38

稀释每股收益（元／股） 1.77 1.53 15.40 1.38

扣除非经常性损益后的基本每

1.48 1.25 18.81 1.11

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）减少0.84个百

25.54 26.38 30.50

分点

扣除非经常性损益后的加权平减少0.06个百

18.45 18.51 20.93

均净资产收益率（%）分点

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 2,010,263.04 248,789.14 -6,851,503.81

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

120,217,133.72 198,596,681.45 129,549,015.88

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收

35,640,171.23 23,037,390.95 23,548,492.02

取的资金占用费

同一控制下企业合并产生的子公

583,752,765.82 491,152,881.48 456,521,173.92

司期初至合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金

65,869,007.54 28,602,765.72 67,953,781.80

融资产、交易性金融负债产生的公

允价值变动损益，以及处置交易性

6 / 152

2014 年年度报告

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

对外委托贷款取得的损益 1,018,463.24

除上述各项之外的其他营业外收

-9,439,356.24 4,478,515.28 -1,710,581.41

入和支出

所得税影响额 34,547,761.31 40,159,267.04 33,528,148.64

少数股东权益影响额 39,591,825.90 30,952,530.95 24,392,397.93

合计 724,928,861.14 675,005,226.03 611,089,831.83

四、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称期初余额期末余额当期变动

金额

远期外汇合约 6,295,080.73 20,826,610.71 14,531,529.98 14,531,529.98

合计 6,295,080.73 20,826,610.71 14,531,529.98 14,531,529.98

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年度，国内大中型客车的总销量同比下滑 6.2%(数据来源为中国客车统计信息网)，需求

结构的分化更加明显。中长途公路客运受其他交通方式的挤压，公路客车销量继续下降；公交客

车市场受益于大力发展公共交通和推广新能源汽车的政策，实现了同比略增。在行业不景气的环

境下，公司 2014 年度大中型客车国内销量同比增长 4.6%，其中新能源客车销量同比增长 90.02%，

大中型客车总销量的增长高于行业、高于主要竞争对手。

2015 年，面对更加激烈的竞争环境，全体董事需更加勤勉尽责，发挥专业优势，进一步提升

决策能力和公司整体治理水平，带领公司抓住新能源客车补贴政策和“一带一路”政策的机会，

扬长避短，扩大领先优势，继续大力推进公司企业文化建设，继续深入做好“五条主线”战略举

措落地，扩大并实现各项经济效益和管理效果，调整结构，高质量实现公司年度经营目标，在海

外市场实现更多的突破。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 25,728,299,513.16 22,197,978,725.56 15.90%

7 / 152

2014 年年度报告

营业成本 19,481,360,598.02 17,076,394,806.18 14.08%

销售费用 1,518,055,430.49 1,323,448,475.82 14.70%

管理费用 1,452,376,480.16 1,284,172,718.68 13.10%

财务费用 -24,899,534.81 -2,861,016.25 -770.30%

资产减值损失 356,544,590.83 12,311,395.66 2796.05%

公允价值变动净收益 14,531,529.98 8,155,741.77 78.18%

投资收益 97,897,015.23 35,960,169.71 172.24%

营业外收入 167,933,759.72 220,931,453.41 -23.99%

营业外支出 19,804,739.89 9,543,075.00 107.53%

所得税费用 398,209,271.61 327,635,881.25 21.54%

少数股东损益 40,009,144.46 27,898,168.00 43.41%

经营活动产生的现金流量净额 3,205,260,757.93 2,801,921,944.48 14.40%

投资活动产生的现金流量净额 -1,713,751,959.12 -153,051,055.24 -1019.73%

筹资活动产生的现金流量净额 -1,176,538,957.57 -1,185,572,006.76 0.76%

研发支出 1,069,748,828.30 934,744,212.44 14.44%

（1）财务费用：主要是本报告期按揭贴息减少、现金折扣增加及汇率变动影响加所致；

（2）资产减值损失：主要是本报告期应收款项计提的坏账准备增加所致；

（3）公允价值变动净收益：主要是本报告期远期外汇合约公允价值变动增加所致；

（4）投资收益：主要是本报告期可供出售金融资产持有期间的分红及银行理财收益增加所致；

（5）营业外收入：主要是本报告期收到的财政补贴减少所致；

（6）营业外支出：主要是本报告期捐赠增加所致；

（7）所得税费用：主要是本报告期利润增加所致；

（8）少数股东损益：主要是本报告期子公司利润增加所致。

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，新能源客车市场快速增长，公司共销售新能源客车 7,405 台,拉动了公司收入增长。

公司的新能源客车技术处于行业领先地位，在大力推广新能源公交客车的同时，研发了面向

团体、旅游市场的纯电动客车（例如 E7），得到了市场的认可。在未来几年，预计新能源客车市

场存在更大的机会。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司收入主要受客车销量影响。报告期内，共生产客车 59,346 辆，销售客车 61,398 辆，较

2013 年分别增长了 2.83%和 9.51%。

(3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名客户累计销售 39.44 亿元，占公司营业收入的比例为 15.33%。

8 / 152

2014 年年度报告

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期

金额

本期占上年同情

较上

成本构成项总成本期占总况

分行业本期金额上年同期金额年同

目比例成本比说

期变

(%) 例(%) 明

动比

例(%)

工业原材料 15,542,526,893.25 85.53 13,743,616,991.87 84.86 13.09

工业人工 763,502,817.38 4.20 611,509,790.48 3.78 24.86

工业制造费用 1,866,293,987.19 10.27 1,839,556,121.50 11.36 1.45

工业小计 18,172,323,697.82 100.00 16,194,682,903.85 100.00 12.21

服务业小计 86,837,620.52 100.00 73,103,552.73 100.00 18.79

分产品情况

本期金

本期占上年同情

额较上

成本构成总成本期占总况

分产品本期金额上年同期金额年同期

项目比例成本比说

变动比

(%) 例(%) 明

例(%)

客车产品原材料 15,542,526,893.25 85.53 13,743,616,991.87 84.86 13.09

客车产品人工 763,502,817.38 4.20 611,509,790.48 3.78 24.86

客车产品制造费用 1,866,293,987.19 10.27 1,839,556,121.50 11.36 1.45

客车产品小计 18,172,323,697.82 100.00 16,194,682,903.85 100.00 12.21

客运服务小计 86,837,620.52 100.00 73,103,552.73 100.00 18.79

(2) 主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购的金额为 28.36 亿元，占公司对外采购总金额的比例为

17.13%。

4 费用

费用变化情况及影响因素详见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 1,069,748,828.30

9 / 152

2014 年年度报告

本期资本化研发支出

研发支出合计 1,069,748,828.30

研发支出总额占净资产比例（%） 9.9

研发支出总额占营业收入比例（%） 4.16

6 现金流

现金流量表变动较大的项目如下:

项目 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月增减额增减比例

收到的税费返还 277,960,313.20 86,432,578.04 191,527,735.16 221.59%

收到的其他与经营活动

366,824,727.56 247,232,608.20 119,592,119.36 48.37%

有关的现金

取得投资收益所收到的

32,236,290.09 7,391,032.47 24,845,257.62 336.15%

现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产所收 4,645,493.07 19,357,738.51 -14,712,245.44 -76.00%

到的现金

收到的其他与投资活动

- 800,000,000.00 -800,000,000.00 -100.00%

有关的现金

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产所支 1,918,768,663.59 1,165,491,815.33 753,276,848.26 64.63%

付的现金

偿还债务所支付的现金 194,500,471.27 499,771,091.66 -305,270,620.39 -61.08%

支付的其他与筹资活动

168,180,496.15 88,991,537.62 79,188,958.53 88.98%

有关的现金

（1）收到的税费返还：主要是本报告期收到的出口退税增加所致；

（2）收到其他与经营活动有关的现金：主要是本报告期收到的暂收款增加所致；

（3）取得投资收益所收到的现金：主要是本报告期收到的可供出售金融资产持有期间的分红增加

所致；

（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金：主要是本报告期处置资产收到的现

金减少所致；

（5）收到的其他与投资活动有关的现金：主要是去年同期收到的土地款影响所致；

（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：主要是本期在建工程项目投入增加

所致；

（7）偿还债务所支付的现金：主要是本报告期归还信用证押汇借款影响所致；

（8）支付的其他与筹资活动有关的现金：主要是本报告期其他货币资金中受限的银行承兑保证金

影响所致。

10 / 152

2014 年年度报告

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本

毛利毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本上年增减比上年增

率（%）（%）

（%）减（%）

工业 23,976,766,827.64 18,172,323,697.82 24.21 14.12 12.21 增加 1.29 个百分点

服务业 101,653,649.26 86,837,620.52 14.58 8.12 18.79 减少 7.67 个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本

毛利毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增

率（%）（%）

减（%）减（%）

客车产品 23,976,766,827.64 18,172,323,697.82 24.21 14.12 12.21 增加 1.29 个百分点

客运服务 101,653,649.26 86,837,620.52 14.58 8.12 18.79 减少 7.67 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内销售 19,893,888,389.93 12.65

海外销售（含港澳台） 4,184,532,086.97 21.47

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期末上期期末本期期末金

数占总资数占总资额较上期期

项目名称本期期末数上期期末数

产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

以公允价值计量

且其变动计入当

20,826,610.71 0.09 6,295,080.73 0.03 230.84

期损益的金融资

产

应收账款 8,584,497,051.67 36.03 4,212,693,273.56 22.63 103.78

其他应收款 171,609,351.27 0.72 109,745,535.38 0.59 56.37

其他流动资产 258,916,025.74 1.09 907,323,012.42 4.87 -71.46

在建工程 955,967,947.00 4.01 593,055,584.08 3.19 61.19

11 / 152

2014 年年度报告

无形资产 939,429,685.04 3.94 703,178,779.19 3.78 33.60

其他非流动资产 505,815,865.48 2.12 224,042,372.71 1.20 125.77

应付票据 2,747,011,515.42 11.53 1,549,178,253.87 8.32 77.32

应付账款 6,357,651,729.44 26.69 4,549,911,835.10 24.44 39.73

预收款项 1,211,446,201.99 5.09 851,937,034.59 4.58 42.20

应交税费 269,327,435.06 1.13 173,615,834.28 0.93 55.13

其他应付款 1,163,573,406.71 4.88 698,070,009.40 3.75 66.68

一年内到期的非

4,127,783.83 0.02 34,092,337.68 0.18 -87.89

流动负债

未分配利润 6,050,572,478.52 25.40 4,538,465,955.93 24.38 33.32

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：变动的主要原因是期末远期外汇合约的

公允价值变动损益增加所致；

（2）应收账款：变动的主要原因是本期收入增加及应收新能源补贴款增加所致；

（3）其他应收款：变动的主要原因是暂付款保证金增加所致；

（4）其他流动资产：变动的主要原因是银行理财产品减少所致；

（5）在建工程：变动的主要原因是职工公寓及新能源销售研发中心项目投入影响所致；

（6）无形资产：变动的主要原因是本报告期末土地使用权增加所致；

（7）其他非流动资产：变动的主要原因是预付土地款影响所致；

（8）应付票据：变动的主要原因是对供应商付款通过票据结算增加所致；

（9）应付账款：变动的主要原因是生产规模扩大相应赊销增加所致；

（10）预收账款：变动的主要原因是对预收海外项目工程款影响所致；

（11）应交税费：变动的主要原因是期末应交企业所得税和增值税增加所致；

（12）其他应付款：变动的主要原因是期末预提成本费用增加所致；

（13）一年内到期的非流动负债：变动的主要原因是一年内到期的长期借款减少所致；

（14）未分配利润：变动的主要原因是本期实现的净利润增加所致。

(四) 核心竞争力分析

公司核心竞争力主要体现在企业文化、员工队伍建设和创新能力三个方面，具体情况如下：

1、企业文化

企业文化是一切管理工作的基础，为了实现事业目标，首先要形成一个适应企业发展需要的

文化和氛围。

企业文化建设始终是管理的根本和第一要务。坚持通过文化建设来统一思想、目标和行为，

用文化和价值观来选择人、培养人，提升员工的责任感、事业心，增强企业的向心力、凝聚力，

提高工作标准，弥补制度管不到和管不好的地方，降低管理的难度，支撑业务目标实现。

经过多年发展，公司形成了"崇德、协同、鼎新"的核心价值观、"以客户为中心，以员工为中

心"的经营管理理念，是公司过去成功的第一要素，也是实现未来事业目标的坚实基础。

2、队伍建设

公司更为重要的核心竞争力是拥有一支优秀的干部职工队伍，这是创造资源的真正源泉，是

文化、创新的载体和传承者，是实现公司事业目标的根本保证。

公司的队伍是在不断创新的实践与探索中培养出来的，是一支具有良好品德、强烈使命感、

12 / 152

2014 年年度报告

责任感和进取精神，具有坚定的执行力，能够同甘共苦、迎难而上、为公司事业而不断奋斗。

公司始终坚持"以德为先"、"给机会、压担子、带队伍"的用人理念，坚持以责任结果为依据

在实践中培养和选拔干部，通过完善绩效管理和中长期激励机制使核心员工与企业形成利益共同

体，坚持"以员工为中心"，致力于把公司的干部和员工培养成为专业水平一流、管理能力一流、

有职业竞争力和可持续发展能力的队伍，这是我们过去成功的根本，也是未来成功的保证。

3、创新

管理创新是推动企业管理能力提升、技术创新的基础。公司在管理机制、企业体制等方面敢

为天下先，抓住机遇通过机制创新解放了生产力。在订单管理、渠道管理、运营管理等方面不断

自我超越，以适应市场、适应客户为标准创新管理模式，提高了生产力和满足客户需求的能力。

在管理上实现了从人治到法治的转变，实现了流程化、制度化的科学管理，并由信息化实现了管

理固化和精细化。

技术创新是公司发展的牵引力和源动力。公司技术创新的主要市场表现有：1993 年行业首款

卧铺客车、1999 年行业首款纯电动车、2008 年行业首款专用学童校车，率先建成最先进整车电泳

生产线、国家级客车试验中心。

近两年，公司在新能源客车技术方面也取得了一定的突破，并在市场上取得了较好的效果。

正是持续坚持市场导向的技术创新，提高为客户创造更大价值的能力，才使公司不断引领行业发

展。

2014 年，公司在纯电动客车方面取得突破性进展，“国家电动客车电控与安全工程技术研究

中心”落户公司，纯电动客车销量超过 1,400 台,预计 2015 年销量将进一步增加。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

本年度对外投资金额为 12.98 亿元（账面价值），同比增加 12.74 亿元。

所投资企业长沙经济技术开发区三农宇通科技有限公司、成都宇通客车科技发展有限公司和

武汉宇通顺捷客车实业有限公司，并通过发行股份及支付现金方式购买了郑州精益达汽车零部件

有限公司 100%股权，各企业主营业务及本公司权益比例详见财务报告部分“在其他主体中的权益”。

(1) 持有非上市金融企业股权情况

最初投资占该公期末账面报告期所

所持对持有数报告期损会计核股份

金额（万司股权价值（万有者权益

象名称量（股）益（万元）算科目来源

元）比例（%）元）变动（元）

郑州宇可供出出资

通集团售金融设立

7,500.00 15 7,500.00 2,700.00

财务有资产及增

限公司资

合计 7,500.00 / 7,500.00 2,700.00 / /

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:万元币种:人民币

报酬

合作方委托理财委托理财起委托理财终预计收实际收回实际获得

确定

名称金额始日期止日期益(%) 本金金额收益

方式

13 / 152

2014 年年度报告

光大银行 10,000.00 2014-1-28 2014-3-31 协议 5.78 10,000.00 98.17

光大银行 3,000.00 2014-1-28 2014-4-28 协议 5.8 3,000.00 43.5

光大银行 35,350.00 2014-1-28 2014-5-12 协议 6 35,350.00 612.73

光大银行 10,980.00 2014-1-28 2014-8-18 协议 6.6 10,980.00 406.63

光大银行 3,500.00 2014-2-26 2014-5-3 协议 6.02 3,500.00 38.11

光大银行 2,000.00 2014-2-26 2014-4-16 协议约5.98 2,000.00 16.06

光大银行 10,000.00 2014-2-26 2014-6-25 协议 6 10,000.00 198.33

光大银行 2,000.00 2014-2-26 2014-6-27 协议 6.39 2,000.00 42.35

光大银行 2,000.00 2014-2-26 2014-7-10 协议 6.35 2,000.00 47.27

光大银行 10,000.00 2014-2-26 2014-7-20 协议 6.49 10,000.00 257.78

光大银行 6,000.00 2014-2-26 2014-8-18 协议 6.8 6,000.00 196.07

汇丰银行 5,000.00 2013-12-30 2014-1-7 协议 4.4 5,000.00 4.28

建设银行 20,000.00 2013-11-14 2014-5-13 协议 5.2 20,000.00 512.88

建设银行 10,000.00 2013-11-14 2014-5-13 协议 5.2 10,000.00 256.44

建设银行 100.00 2013-12-27 2014-3-29 协议 5 100.00 1.25

建设银行 100.00 2013-12-27 2014-3-28 协议 5 100.00 1.25

建设银行 5,000.00 2014-6-24 2014-7-1 协议 5.3 5,000.00 4.08

建设银行 5,000.00 2014-6-25 2014-7-2 协议 4.3 5,000.00 4.24

建设银行 10,000.00 2014-7-3 2014-8-5 协议 4 10,000.00 35.07

建设银行 10,000.00 2014-7-23 2014-7-30 协议 4.23 10,000.00 8.22

建设银行 10,000.00 2014-8-6 2014-9-10 协议 4 10,000.00 38.36

建设银行 10,000.00 2014-8-14 2014-9-15 协议 4.98 10,000.00 37.92

建设银行 10,000.00 2014-8-19 2014-8-26 协议 4.04 10,000.00 6.58

建设银行 10,000.00 2014-9-4 2014-10-8 协议 4.41 10,000.00 39.95

建设银行 10,000.00 2014-9-12 2014-9-19 协议 2.35 10,000.00 3.81

建设银行 2,000.00 2014-9-17 2014-12-15 协议 4.4 2,000.00 20.98

建设银行 5,000.00 2014-9-29 2014-10-8 协议 1.9 5,000.00 2.39

建设银行 10,000.00 2014-10-9 2014-11-10 协议 3.23 10,000.00 26.95

建设银行 10,000.00 2014-10-10 2014-10-17 协议 1.75 10,000.00 3.49

交通银行 500.00 2013-12-6 2014-9-23 协议 3.4 500.00 14.39

交通银行 300.00 2014-3-7 2014-6-3 协议 2.18 300.00 2.45

交通银行 100.00 2014-4-11 2014-5-21 协议 2.18 100.00

交通银行 200.00 2014-4-11 2014-6-3 协议 2.18 200.00

交通银行 10,000.00 2014-5-23 2014-5-27 协议 2.1 10,000.00 2.3

14 / 152

2014 年年度报告

交通银行 12,000.00 2014-6-17 2014-6-20 协议 2.1 12,000.00 1.38

交通银行 3,000.00 2014-6-17 2014-7-2 协议 3.52 3,000.00 4.05

交通银行 5,000.00 2014-6-25 2014-6-27 协议 2.1 5,000.00 0.58

交通银行 12,800.00 2014-6-25 2014-7-2 协议 3.47 12,800.00 8.52

交通银行 15,000.00 2014-6-30 2014-7-31 协议 5.35 15,000.00 68.16

交通银行 15,000.00 2014-7-18 2014-8-25 协议 5 15,000.00 71.92

交通银行 3,000.00 2014-7-31 2014-8-28 协议 2.1 3,000.00 7.36

交通银行 10,000.00 2014-8-1 2014-10-20 协议 5 10,000.00 105.48

交通银行 10,000.00 2014-8-19 2014-8-22 协议 2.7 10,000.00 1.73

交通银行 15,000.00 2014-8-25 2014-8-28 协议 2.1 15,000.00 2.59

交通银行 10,000.00 2014-12-10 2014-12-12 协议 2.7 10,000.00 0.58

交通银行 10,000.00 2014-12-10 2014-12-19 协议 2.7 10,000.00 5.92

民生银行 5,000.00 2013-12-18 2014-1-20 协议 5.85 5,000.00 21.5

平安银行 13,000.00 2014-7-3 2015-1-6 协议 4.3 147.02

平安银行 5,000.00 2014-10-30 2014-12-1 协议 4 5,000.00 33.42

招商银行 10,000.00 2013-6-17 2014-5-27 协议 5.11 10,000.00 481.32

招商银行 10,000.00 2013-6-17 2014-6-6 协议 5.14 10,000.00 498.32

招商银行 7,700.00 2014-7-3 2014-7-10 协议 2.4 7,700.00 3.54

招商银行 8,300.00 2014-7-3 2014-7-22 协议 2.4 8,300.00 10.37

中国银行 30,000.00 2014-1-9 2014-1-20 协议 3.9 30,000.00 32.05

中国银行 6,000.00 2014-6-11 2014-6-25 协议 2.5 6,000.00 5.75

中国银行 10,000.00 2014-7-8 2014-9-9 协议 3.6 10,000.00 62.14

中国银行 10,000.00 2014-8-1 2014-8-31 协议 3.6 10,000.00 36.44

中国银行 10,000.00 2014-9-5 2014-11-7 协议 4.2 10,000.00 72.49

中国银行 10,000.00 2014-9-10 2014-10-23 协议 3.8 10,000.00 44.77

中国银行 10,000.00 2014-10-9 2014-11-14 协议 3.9 10,000.00 38.47

中国银行 10,000.00 2014-10-10 2014-11-19 协议 4 10,000.00 43.84

中国银行 10,000.00 2014-10-23 2014-11-27 协议 3.9 10,000.00 38.36

中国银行 10,000.00 2014-11-14 2014-12-15 协议 3.2 10,000.00 31

浦发银行 15,000.00 2013-10-24 2014-4-24 协议 4.8 15,000.00 359.01

浦发银行 15,000.00 2013-11-7 2014-2-11 协议 4.75 15,000.00 187.4

浦发银行 300.00 2014-3-14 2014-6-16 协议 5.2 300.00 3.85

浦发银行 280.00 2014-3-24 2014-6-26 协议 5.2 280.00 3.59

浦发银行 100.00 2014-4-10 2014-5-11 协议 4.8 100.00 0.41

15 / 152

2014 年年度报告

浦发银行 230.00 2014-5-5 2014-8-4 协议 5.2 230.00 2.95

浦发银行 200.00 2014-5-8 2014-8-7 协议 5.1 200.00 2.52

浦发银行 200.00 2014-5-26 2014-11-26 协议 5.3 200.00 5.26

浦发银行 580.00 2014-6-30 2014-8-29 协议 4.6 580.00 4.39

浦发银行 20,000.00 2014-7-2 2014-9-2 协议 4.6 20,000.00 151.23

浦发银行 1,000.00 2014-7-2 2014-7-30 协议 3.8 1,000.00 18.74

浦发银行 14,000.00 2014-7-2 2014-8-7 协议 3.8 14,000.00 35.08

浦发银行 10,000.00 2014-7-10 2014-8-9 协议 4.5 10,000.00 38.22

浦发银行 10,000.00 2014-7-15 2014-8-14 协议 4.3 10,000.00 35.34

浦发银行 5,000.00 2014-7-24 2014-10-22 协议 4.7 5,000.00 57.95

浦发银行 8,000.00 2014-8-1 2014-9-3 协议 4.3 8,000.00 28.27

浦发银行 10,000.00 2014-8-5 2014-10-4 协议 4.5 10,000.00 77.67

浦发银行 10,000.00 2014-8-8 2014-11-6 协议 4.7 10,000.00 117.18

浦发银行 10,000.00 2014-8-12 2014-8-26 协议 4 10,000.00 30.68

浦发银行 10,000.00 2014-8-15 2014-9-14 协议 4.3 10,000.00 35.34

浦发银行 10,000.00 2014-8-18 2014-8-28 协议 3.8 10,000.00

浦发银行 10,000.00 2014-8-20 2014-8-28 协议 3.8 10,000.00 58.3

浦发银行 10,000.00 2014-9-11 2014-9-23 协议 3.8 10,000.00

浦发银行 10,000.00 2014-9-4 2014-12-3 协议 4.7 10,000.00 115.89

浦发银行 900.00 2014-9-4 2014-12-5 协议 4.7 900.00 10.43

浦发银行 100.00 2014-11-26 2014-12-18 协议 4 100.00 0.23

浦发银行 1,200.00 2014-12-9 2015-1-9 协议 4.2

中信银行 6,000.00 2014-7-3 2014-8-7 协议 4.2 6,000.00 24.16

中信银行 10,000.00 2014-8-8 2014-8-12 协议 3.2 10,000.00 2.63

中信银行 10,000.00 2014-8-12 2014-8-19 协议 3.2 10,000.00 6.14

中信银行 10,000.00 2014-8-13 2014-11-13 协议 4.5 10,000.00 112.19

中信银行 1,275.00 2014-8-21 2014-8-28 协议 3.2 1,275.00 0.78

中信银行 3,725.00 2014-8-21 2014-8-29 协议 3.2 3,725.00 2.61

中信银行 5,000.00 2014-8-21 2014-9-18 协议 3.2 5,000.00 12.27

中信银行 10,000.00 2014-9-1 2014-9-18 协议 3.2 10,000.00 14.03

中信银行 5,000.00 2014-9-24 2014-10-21 协议 3.2 5,000.00 11.84

中信银行 10,000.00 2014-10-8 2014-10-29 协议 3.2 10,000.00 18.41

中信银行 10,000.00 2014-10-9 2014-10-30 协议 3.2 10,000.00 18.41

16 / 152

2014 年年度报告

中信银行 10,000.00 2014-10-27 2014-10-30 协议 3.2 10,000.00 1.75

中信银行 5,000.00 2014-11-4 2014-11-20 协议 3.2 5,000.00 7.01

中信银行 10,000.00 2014-12-5 2014-12-10 协议 3.2 10,000.00 0.77

中信银行 5,000.00 2014-12-16 2014-12-26 协议 3.2 5,000.00 7.54

中信银行 12,000.00 2014-12-23 2014-12-26 协议 3.2 12,000.00

中信银行 5,000.00 2014-12-23 2015-1-29 协议 3.2

中信银行 10,000.00 2014-9-23 2014-9-29 协议 3.2 10,000.00 22.36

中信银行 5,000.00 2014-9-24 2014-9-29 协议 3.2 5,000.00

中信银行 10,000.00 2014-9-11 2014-9-29 协议 3.2 10,000.00

中信银行 15,000.00 2014-11-4 2014-11-28 协议 3.2 15,000.00 51.29

中信银行 10,000.00 2014-11-14 2014-11-28 协议 3.2 10,000.00

中信银行 5,000.00 2014-11-11 2014-11-28 协议 3.2 5,000.00

中信银行 10,000.00 2014-12-2 2014-12-12 协议 3.2 10,000.00 18.41

中信银行 15,000.00 2014-12-4 2014-12-12 协议 3.2 15,000.00

中信银行 2,000.00 2014-12-4 2014-12-19 协议 3.2 2,000.00

36.82

中信银行 20,000.00 2014-12-10 2014-12-19 协议 3.2 20,000.00

中信银行 10,000.00 2014-12-10 2014-12-19 协议 3.2 10,000.00

中信银行 10,000.00 2014-12-16 2014-12-19 协议 3.2 10,000.00

中信银行 10,000.00 2014-12-10 2014-12-19 协议 3.2 10,000.00

合计 996,020.00 / / / 976,820.00 6,612.68

逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

委托理财的情况说明公司委托理财全部为自有资金，经过了法定程序，

不涉及诉讼，未计提减值准备，不涉及关联交易。

(2) 委托贷款情况

单位:元币种:人民币

资金

是

来源

抵押是否是是关

并说

贷款贷款物或否关否否联

借款方名称委托贷款金额借款用途明是

期限利率担保逾联展涉关

否为

人期交期诉系

募集

易

资金

湖南怀化公路运输集团有

5,055,533.14 2年 6.77% 补充流动资金车辆否否否否否无

限责任公司

长沙经济技术开发区三农控

12,000,000.00 3年 6.15% 补充流动资金无否否否否否

宇通科技有限公司股

17 / 152

2014 年年度报告

子

公

司

无锡锦途客运有限公司 1,092,000.00 1年 7.80% 补充流动资金车辆否否否否否无

天津市龙通客运服务有限

190,791.70 2年 8.00% 补充流动资金车辆否否否否否无

公司

湖南怀化公路运输有限责

16,834,712.12 2年 6.15% 补充流动资金车辆否否否否否无

任公司

哈尔滨市伟运盈泰新型建

2,375,575.61 2年 8.61% 补充流动资金房产否否否否否无

筑材料有限公司

天津市顺通运输有限公司 1,219,037.05 2年 8.00% 补充流动资金车辆否否否否否无

天津市翊龙客运有限公司 390,808.52 2年 8.00% 补充流动资金车辆否否否否否无

北京恒基大地汽车租赁服

1,002,397.77 1年 8.00% 补充流动资金车辆否否否否否无

务中心

镇江市公共交通有限公司 12,000,000.00 3年 6.60% 补充流动资金无否否否否否无

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

尚未使用募集

募集募集募集资金本年度已使用募已累计使用募集尚未使用募集资

资金用途及去

年份方式总额集资金总额资金总额金总额

向

2012 配股 2,189,486,595.29 135,177,798.80 2,099,379,145.64 128,950,276.77 按原投向使用

合计 / 2,189,486,595.29 135,177,798.80 2,099,379,145.64 128,950,276.77 /

募集资金总体使用情况说明尚未使用募集资金总额包含利息收入。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

是

否

符

承诺项目名募集资金拟投入金募集资金本年度募集资金累计实际项目进合

产生收益情况

称额投入金额投入金额度预

计

收

益

节能与新能

源客车生产 2,189,486,595.29 135,177,798.80 2,099,379,145.64 99.19% 244,661,695.10 是

基地项目

18 / 152

2014 年年度报告

合计 2,189,486,595.29 135,177,798.80 2,099,379,145.64 / / /

募集资金承诺项目使用情况说明项目未发生变更，目前达到了预期收益。

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

本公司的主要子公司为精益达，主营业务为客车零部件的研发、生产及销售，注册资本

527,330,000 元，其 2014 年度主要财务数据如下:

归属于母公司所

期末总资产期末净资产营业收入营业利润

有者的净利润

3,594,743,970.07 1,305,951,420.95 3,623,046,943.43 660,389,530.79 558,394,818.14

本年度，精益达变动比较大的财务指标有：

期末余额期初余额变动比率

报表项目变动原因

（或本期金额）（或上期金额） (或增减)

主要系本期收入增加且采用

应收票据 627,842,401.68 18,029,790.19 3382.25%

票据结算方式增加所致。

应收账款 84,991,766.58 37,338,973.38 127.62% 主要系收入增加所致。

主要系期末支付货款增加所

预付账款 45,549,126.69 21,371,077.10 113.13%

致。

存货 136,276,727.66 80,180,613.19 69.96% 主要系扩大生产所致。

主要系 2013 年购买的理财产

其他流动资产 100,000,000.00 -100.00%

品到期所致。

固定资产 598,889,510.75 301,603,199.43 98.57% 主要系房屋建筑物增加所致。

主要系公司扩大生产规模所

在建工程 239,277,889.71 148,866,154.50 60.73%

致。

无形资产 274,154,437.44 110,815,873.44 147.40% 主要系增加土地使用权所致。

其他非流动资

76,001,649.18 214,242,372.71 -64.53% 主要系转入在建工程所致。

产

系本期增加票据结算公司所

应付票据 512,436,224.69 239,320,312.33 114.12%

致。

应交税费 122,449,271.04 69,843,446.71 75.32% 主要系企业所得税增加所致。

主要系企业对售后服务费计

销售费用 51,233,889.38 82,058,658.58 -37.56%

提比例降低所致。

主要系取得政府补助增加所

营业外收入 37,373,441.52 10,628,558.25 251.63%

致。

所得税费用 98,896,449.81 66,170,721.42 49.46% 主要系利润增加所致。

19 / 152

2014 年年度报告

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本年度投入金累计实际投入

项目名称项目金额项目进度(%) 项目收益情况

额金额

新能源技术改

156,491.58 95% 26,337.06 99,826.77

造项目

新能源基地销

售中心项目与 144,739.28 35% 14,046.33 21,982.33

研发中心项目

零部件新厂区

100,000.20 90% 31,781.86 72,823.61

项目

合计 401,231.06 / 72,165.25 194,632.71 /

非募集资金项目情况说明

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

目前，客车行业竞争格局总体较为稳定，新进入者相对较少。其中一线品牌主要由宇通、金

龙系构成，合计占据了行业 50%以上的市场份额，除有一定规模的厂家之外，国内存在一大批年

销量小于 1,000 台的厂家，市场份额有进一步向优势企业集中的空间。行业需求可以细分为国内

公路客运、城市公交、校车等市场及海外市场。

公路客运是我国主要的客运交通方式之一，年均客运量占总客运量的 86%，旅客周转量占社

会总周转量的 40%左右。近几年受高速铁路的大规模投入运营以及国家对中长途公路客运监管力

度加大等因素影响，公路客运市场需求出现一定下滑，预计未来几年在新的平衡状态下将持平或

小幅增长。

公交是城市内部主要的运营性客运交通方式，通常采取政府补贴为主的运营模式。公交车需

求变化主要受城市化率水平变化和政府财政支付能力限制。近几年随着城市化水平与政府财政能

力的提升，以及国家大力推广新能源产品的政策影响，公交车市场进入快速增长期，目前公交市

场已占到客车市场的 40%以上。

随着社会各界对学生安全的关注及国家相关管理政策的出台，校车从 2012 年起迅速成长为重

要的客车细分市场，目前国内年均需求量在 2 万台左右。但受校车运营模式还不成熟，国家对校

车的补贴扶持政策操作细则尚未出台等因素影响，市场需求出现了一定波动，随着相关机制的逐

步理顺，预计未来几年市场将仍有一定增长空间。

海外市场客车年均需求总量 25 万台左右，目前中国客车企业出口主要集中于亚非拉等欠发达

地区，仍有较多的空白市场尚未开拓，但近几年受全球宏观经济处于调整周期等因素影响，海外

市场在保持一定增长的基础上，存在较大的波动。

20 / 152

2014 年年度报告

(二) 公司发展战略

借助销售规模和市场占有率的优势，通过加大研发投入、提升自动化水平、提升制造工艺，

实现工业化转型，发挥优势并弥补短板，实现盈利领先，保持稳定增长，巩固中国客车第一品牌，

成为国际主流客车供应商。

(三) 经营计划

2015 年度，公司收入计划为 277 亿元，公司董事会将贯彻落实各项战略工作，争取完成计划

目标。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年度，公司资金需求预计为 26.09 亿元，除使用剩余的配股募集资金外，其余全部通过

经营活动现金流自筹。

(五) 可能面对的风险

客运市场可能继续受高速铁路、城际铁路建设影响，市场需求进一步萎缩风险；新能源客车

技术无法取得进一步突破的风险；校车市场可能存在政策扶持力度不足，需求下滑风险；出口市

场存在全球宏观经济复苏出现反复，目标市场国家支付能力下滑风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于 2014 年 1 月 26 日起相继修订和发布了第 2、9、30、33、37、39、40、41 号企业会

计准则，本公司按要求于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则。

公司于 2014 年 12 月 31 日召开董事会审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，出于谨

慎性的考虑，参照财税〔2014〕75 号《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所

得税政策的通知》，对 2014 年 1 月 1 日后新购进单位价值在 100 万元以下专门用于研发的仪器设

备、单位价值不超过 5,000 元的所有固定资产，一次性计入当期费用。该调整自 2014 年 10 月 1

日起执行，对当期利润有一定影响。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(1).现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划

（2014-2016 年）》，确定股东回报的主要原则如下：“在满足现金分红条件下，公司 2014 年-2016

年以不少于当年实现的可分配利润的 50%用于现金分红或/和回购股份。具体分配比例由公司董事

会根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定” 。

21 / 152

2014 年年度报告

(2).公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报

每 10 股表中归属

每 10 股每 10 股分红年度合并报表

分红派息数现金分红的数额于上市公

送红股数转增数中归属于上市公司

年度 (元)（含（含税）司股东的

（股）（股）股东的净利润

税）净利润的

比率(%)

2014 10 5 1,477,332,262.00 2,612,621,946.77 56.56

2013 5 636,854,931.00 1,822,575,190.67 34.94

2012 7 8 493,700,613.00 1,549,721,544.08 31.86

五、积极履行社会责任的工作情况

(1) 社会责任工作情况

公司履行社会责任工作的详细情况请参见公司于 2015 年 3 月 31 日披露的《郑州宇通客车股

份有限公司 2014 年度社会责任报告》。

(2) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司及公司子公司所处行业不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

公司与甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心就兰州宇通合资的诉讼事项已

达成和解，对方已撤诉。公司不存在其他重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

无相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

公司以发行股份及支付现金的方式收购宇通集团和猛狮《关于发行股份及支付现金购买资产之

客车所持有的精益达 100%股权，2014 年 12 月 26 日，资标的资产过户完成情况的公告》（编号：

产交割程序已经完成。 2014-070）和《非公开发行股票发行结

果暨股本变动公告》（编号：2014-071）

22 / 152

2014 年年度报告

企业合并情况

精益达主营业务为客车零部件的研发、生产及销售，为本公司主要的供应商。收购完成后，

公司的业务范围扩展至上游零部件产业，掌握了部分新能源核心零部件技术。

2014 年，精益达实现营业收入 36.23 亿元，净利润 5.58 亿元，占公司净利润的 21.36%。

五、公司股权激励情况及其影响

√适用 □不适用

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

事项概述查询索引

因公司激励计划项下部分激励对

象发生绩效考核结果不符合全部

解锁要求、职务变动、离职、退

休和当选为公司监事等情形，公《关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号

司根据激励计划的相关规定回购 2014-037）

并注销 59 名激励对象已获授且

尚未解锁的 334.76 万股限制性

股票。

本年度满足解锁条件的

2,221.482 万股限制性股票于《关于限制性股票解锁的公告》（公告编号 2014-039）

2014 年 8 月 4 日解除锁定。

六、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、临时公告未披露的事项

单位:万元币种:人民币

占同类交易

关联交易关联交易类关联交易内关联交易定关联交易关联交易

关联关系金额的比例

方型容价原则金额结算方式

(%)

郑州科林控股子公司

车用空调的控股子公购买商品采购材料市场价 77,318 电汇/票据

有限公司司

郑州精益

达汽车零母公司的全

购买商品采购材料市场价 267,007 电汇/票据

部件有限资子公司

公司

合计 / /

大额销货退回的详细情况

关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他为了充分利用关联方的优势，专业

交易方）进行交易的原因化协作，实现优势互补和资源合理

配置，发挥协同效应。

关联交易对上市公司独立性的影响无重大影响。

23 / 152

2014 年年度报告

公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）无

关联交易的说明目前，科林及精益达均纳入本公司

合并报表范围，不再为关联方。

(二) 资产收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

公司以发行股份及支付现金的方式收购宇通集《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资

团和猛狮客车所持有的精益达 100%股权，2014 产过户完成情况的公告》（编号：2014-070）和

年 12 月 26 日，资产交割程序已经完成。《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》

（编号：2014-071）

七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保担保

方与发生担保是关

是否存是否为

担保上市被担担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联

在反担关联方

方公司保方金额 (协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关

保担保

的关签署毕系

系日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子

公司的担保）

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 62,295,447.27

报告期末对子公司担保余额合计（B） 35,372,075.07

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 35,372,075.07

24 / 152

2014 年年度报告

担保总额占公司净资产的比例(%) 0.30

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 35,372,075.07

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E） 35,372,075.07

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

为满足日常经营周转的需要，公司为香港宇通向境外银行申请总额不超过 1 亿美元的流动资

金贷款提供担保。公司于 2012 年 8 月 18 日召开的第四次临时股东大会审议通过了相关议案。

根据香港宇通的经营需要，公司为其提供了总额不超过 8,000 万美元（或等额人民币）的担

保，用于融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。公司于 2013 年 12 月 21 日召开的第一次临

时股东大会审议通过了相关议案。

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

1、关于资产注入的承诺

宇通集团承诺在 2014 年完成汽车零部件业务的整合，注入宇通客车。

已如期履行完毕。

2、关于兰州宇通合资纠纷诉讼的承诺

针对公司与驼铃工贸、公路运输中心就兰州宇通合资诉讼一案，若公司产生损失，将由宇通

集团负责全额补偿。

报告期内，对方已撤诉，本案件结案，公司未产生损失，宇通集团该项承诺履行完毕。

3、关于承担宇通客车履行回购责任损失的承诺

在宇通集团控股安驰担保期间，公司为购车客户的按揭贷款承担回购责任造成的损失，均由

宇通集团承担。

截止报告期末，未发现宇通集团违反其承诺的情况发生。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是达到原盈利预测及其原因作出说明

根据公司与宇通集团及猛狮客车签订的《发行股份及支付现金购买购买资产框架协议》、《补

充协议》、《<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>》的约定，宇通集团及猛狮客车对

精益达 2014 年、2015 年、2016 年盈利预测补偿承诺如下：

“精益达 2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）

分别不低于 54,194.63 万元、55,933.62 万元和 61,856.17 万元；如 2014 年实际净利润超过承诺

净利润，则超过部分可抵补 2015 年或 2016 年的部分承诺净利润；如 2015 年实际净利润超过承诺

净利润，则超过部分可抵补 2016 年的部分承诺净利润；

25 / 152

2014 年年度报告

精益达 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润（简称“扣非后净利润”）不低于 51,448.76 万元、54,257.90 万元和 60,180.45 万元；如

2014 年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补 2015 年或 2016 年的部分承

诺扣非后净利润；如 2015 年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补 2016

年的部分承诺扣非后净利润。

在 2014 年、2015 年、2016 年（简称“承诺年度”）内，如果精益达任意一年实现的净利润

或扣非后净利润低于对应年度的承诺数，则由宇通集团履行补偿义务，优先以股份进行补偿，不

足部分以现金补偿。”

以上内容已在交易报告书中进行披露。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州宇通客车股份有限公司重大资产重组

业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2015】001663 号），2014 年度，精益达实现净

利润 55,839.48 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润 52,818.64 万元，已达到盈利预测数额。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 100

境内会计师事务所审计年限 3

名称报酬

内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙） 40

财务顾问中原证券股份有限公司

聘任、解聘会计师事务所的情况说明：

2014 年 4 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于支付 2013 年度审计费用并续

聘审计机构的议案》，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计

机构。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

26 / 152

2014 年年度报告

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

(1). 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元币种：人民币

2013年1月1 2013年12月31日

交易

被投资日归属于母

基本可供出售金融归属于母公

公司股东权长期股权投资

单位司股东权益

信息（+/-）资产（+/-）

益（+/-）（+/-）

郑州安驰担保有

-13,330,000.00 13,330,000.00

限公司

上海杰隆生物制

-51,907,800.00 51,907,800.00

品股份有限公司

四川广运集团股

-2,140,000.00 2,140,000.00

份有限公司

郑州宇通集团财

-75,000,000.00 75,000,000.00

务有限公司

合计 / -142,377,800.00 142,377,800.00

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：

公司执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股

权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

(2). 其他

财务报表列报准则变更溯调整影响如下：

2013年1月1日 2013年12月31日

项目

调整前调整后调整前调整后

其他非流动负债 205,397,059.68 267,099,526.33

递延收益 205,397,059.68 267,099,526.33

27 / 152

2014 年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公积

比例送比例

数量发行新股金转其他小计数量

(%) 股 (%)

股

一、有限售

51,060,240 4.01 206,970,000 -25,562,420 181,407,580 232,467,820 15.74

条件股份

1、国家持股

2、国有法人

持股

3、其他内资

51,060,240 4.01 206,970,000 -25,562,420 181,407,580 232,467,820 15.74

持股

其中：境内

非国有法人 206,970,000 206,970,000 206,970,000 14.01

持股

境内

51,060,240 4.01 -25,562,420 -25,562,420 25,497,820 1.73

自然人持股

4、外资持股

其中：境外

法人持股

境外

自然人持股

二、无限售

条件流通股 1,222,649,622 95.99 22,214,820 22,214,820 1,244,864,442 84.26

份

1、人民币普

1,222,649,622 95.99 22,214,820 22,214,820 1,244,864,442 84.26

通股

2、境内上市

的外资股

3、境外上市

的外资股

4、其他

三、股份总

1,273,709,862 100.00 206,970,000 -3,347,600 203,622,400 1,477,332,262 100.00

数

28 / 152

2014 年年度报告

2、股份变动情况说明

（1)2014 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购并注销

部分限制性股票的议案》，同意部分激励对象因发生绩效考核结果不符合全部解锁条件、职务变

动、离职、退休和当选为公司监事等情形，根据激励计划的相关规定回购并注销 59 名激励对象已

获授且尚未解锁的 334.76 万股限制性股票，该部分有限售条件股份于 2014 年 7 月 22 日注销。详

见《关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2014-033）。

（2）2014 年度公司限制性股票激励计划项下 2,221.482 万股限制性股票满足解锁条件，于

2014 年 8 月 4 日解除限售条件，变为无限售条件流通股。详见《关于限制性股票解锁的公告》（公

告编号：临 2014-039）。

（3）2014 年 12 月 26 日，公司向宇通集团及猛狮客车发行的 206,970,000 股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记完毕，此部分股份作为收购精益达 100%股权对价的一部分，

锁定期 36 个月。详见详见《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2014-071）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

报告期内，公司总股本增加，同时精益达纳入本公司合并报表范围，每股收益增厚 0.13 元，

每股净资产减少 0.67 元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

(二) 限售股份变动情况

单位: 股

年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日

股东名称限售原因

数售股数售股数数期

激励对象 51,060,240 22,214,820 -3,347,600 25,497,820 股权激励

宇通集团 148,684,472 148,684,472 2017-12-26

猛狮客车 58,285,528 58,285,528 2017-12-26

合计 / /

宇通集团及猛狮客车承诺以上股份三十六个月内不上市交易。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：股币种：人民币

发行价格

股票及其衍生获准上市交交易终止

发行日期（或利发行数量上市日期

证券的种类易数量日期

率）

普通股股票类

无限售条件流通股 2012-2-13 14.38 153,768,867 2012-2-27 153,768,867

限售条件流通股 2012-6-28 12.78 31,626,000

限售条件流通股 2013-6-4 9.03 6,012,000

限售条件流通股 2014-12-26 15.58 206,970,000 2017-12-26

截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

29 / 152

2014 年年度报告

配股：

2012 年 2 月 13 日，公司实施配股，缴款日期为 2012 年 2 月 13-17 日。2012 年 2 月 21 日，

公司发布配股实施结果公告：配股有效认购数量为 153,768,867 股，认购金额为人民币

2,211,196,307.46 元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,189,486,595.29 元。占本次可配股份

总数 155,967,516 股的 98.59%，配股发行成功。

限制性股票激励：

2012 年 6 月 28 日，公司董事会、监事会审议通过了股权激励人员名单，共向 865 人授予 3,247.5

万股限制性股票；40 名激励对象部分放弃或放弃获授的 A 股限制性股票，公司首次实际授予的 A

股限制性股票数量由 3,247.5 万股减少到 3,162.6 万股，占当时公司总股本的 4.69%，实际参与

公司 A 股限制性股票激励计划首次授予的人数为 835 人；2012 年 7 月 19 日，首次授予的 3,162.6

万股有限售条件的流通股完成股份登记手续。

2013 年 6 月 4 日，公司董事会、监事会审议通过了股权激励人员名单，共向 220 人授予 635.2

万股限制性股票；共 219 名激励对象认购了 A 股限制性股票 601.2 万股，占当时公司总股本的 0.47%；

2013 年 6 月 26 日，预留限制性股票 601.2 万股完成了股份登记手续。

发行股份购买资产：

2014 年 9 月 3 日，公司股东大会审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产的相关事项，

同意分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其发行股份 148,684,472 股和

58,285,528 股及支付现金 408,790,705 元和 160,249,295 元，用以购买两方所持有的精益达 100%

股权。2014 年 12 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会的核准文件。2014 年 12 月 26 日，

相关证券登记手续办理完毕，锁定期三年。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内，公司向宇通集团及其子公司猛狮客车分别发行股份 148,684,472 股和 58,285,528

股作为收购精益达股权的对价。本次发行后，宇通集团仍为本公司的控股股东，精益达将纳入本

公司合并报表范围，公司资产负债率略有提升。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末股东总数(户) 35,733

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数

32,391

(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

持有有限售股

股东名称期末持股数比例股东

报告期内增减条件股份数份

（全称）量 (%) 数量性质

量状

态

质境内非国

郑州宇通集团有限公司 148,684,472 548,876,015 37.15 148,684,472 251,999,999

押有法人

香港中央结算有限公司 103,721,235 108,076,682 7.02 境外法人

30 / 152

2014 年年度报告

境内非国

猛狮客车有限公司 58,285,528 58,285,528 3.95 58,285,528

有法人

中国公路车辆机械有限公司 - 29,590,128 2.00 国有法人

中国人寿保险股份有限公司－

分红－个人分红－ 005L － 16,197,907 21,184,973 1.42 其他

FH002 沪

全国社保基金一一三组合 2,171,936 20,976,593 1.32 其他

GIC PRIVATE LIMITED 6,363,635 17,317,224 1.17 境外法人

中国工商银行－广发大盘成长

5,635,818 17,101,726 1.16 其他

混合型证券投资基金

全国社保基金一零八组合 5,499,801 11,999,456 0.81 其他

东证资管－招行－东方红领先

9,751,073 10,851,050 0.73 其他

趋势集合资产管理计划

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股份种类及数量

股东名称

股的数量种类数量

郑州宇通集团有限公司 400,191,543 人民币普通股

香港中央结算有限公司 108,076,682 人民币普通股

中国公路车辆机械有限公司 29,590,128 人民币普通股

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

21,184,973 人民币普通股

－005L－FH002 沪

全国社保基金一一三组合 20,976,593 人民币普通股

GIC PRIVATE LIMITED 17,317,224 人民币普通股

中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资

17,101,726 人民币普通股

基金

全国社保基金一零八组合 11,999,456 人民币普通股

东证资管－招行－东方红领先趋势集合资产管

10,851,050 人民币普通股

理计划

MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC. 9,500,844 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 1）除猛狮客车为宇通集团子公司外，宇通集团与上述其他股东之间

不存在关联关系；2）本公司未知上述其他股股东之间是否存在关联

关系或一致行动关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

持有的有限售条有限售条件股份限售条

序号有限售条件股东名称

件股份数量可上市交易情况件

31 / 152

2014 年年度报告

新增可上

可上市交易

市交易股

时间

份数量

1 郑州宇通集团有限公司 148,684,472 2017-12-26 全部

2 猛狮客车有限公司 58,285,528 2017-12-26 全部

3 牛波 1,800,000 2015-6-28 全部

4 王献成 720,000 2015-6-28 全部

5 时秀敏 720,000 2015-6-28 全部

6 朱中霞 540,000 2015-6-28 全部

7 王文兵 432,000 2015-6-28 全部

8 戴领梅 432,000 2015-6-28 全部

9 于莉 360,000 2015-6-28 全部

10 曹建伟 360,000 2015-6-28 全部

上述股东关联关系或一致行动的说明牛波、时秀敏、朱中霞三人同为宇通集团的实际控制人，

猛狮客车为宇通集团的子公司。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期

猛狮客车有限公司 2014-12-26

战略投资者或一般法人参与配猛狮客车承诺，其本次获得的宇通客车的股份自发行完成之日起

售新股约定持股期限的说明 36 个月内不转让。

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：万元币种：人民币

名称郑州宇通集团有限公司

单位负责人或法定代表人汤玉祥

成立日期 2003 年 4 月 23 日

组织机构代码 74921439

注册资本 80,000

汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术

产业投资与经营、进出口贸易，水利，电力机械，金属结构

主要经营业务件的生产和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用

汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。

以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。

未来发展战略宇通集团为控股型企业，核心资产为宇通客车，工程机械、

32 / 152

2014 年年度报告

房地产、金融为战略业务，兼顾其他投资业务。

报告期内控股和参股的其他境内外截止本报告期末，宇通集团持有新澳股份 1,000 股，持有中

上市公司的股权情况国太保 1,610,000 股。

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名汤玉祥等自然人

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

最近 5 年内的职业及职务宇通集团董事长、本公司董事长等

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

33 / 152

2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从公报告期在

增减

性年任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份司领取的应付其股东单

姓名职务(注) 变动

别龄日期日期数数增减变动量报酬总额（万位领薪情

原因

元）（税前）况

汤玉祥董事长男 61 2014-4-28 2017-4-28 1,022,242 1,022,242 0 140.00

牛波董事、总经理男 42 2014-4-28 2017-4-28 1,800,000 1,800,000 0 144.00

曹建伟董事男 38 2014-4-28 2017-4-28 739,800 739,800 0 95.83 4.17

于莉董事、董事会秘书女 40 2014-4-28 2017-4-28 880,000 780,000 -100,000 出售 100.00

张宝锋董事男 43 2014-10-30 2017-4-28 131,500 58,200 -73,300 出售 22.35

段海燕董事男 44 2014-4-28 2017-4-28 216,000 216,000 0 23.40

刘伟独立董事男 61 2014-4-28 2017-4-28 0 0 0 8.67

李春彦独立董事男 51 2014-4-28 2017-4-28 0 0 0 6.67

张复生独立董事男 53 2014-4-28 2017-4-28 0 0 0 6.67

朱中霞董事（离任）女 56 2011-4-2 2014-4-27 945,378 585,378 -360,000 回购 120.00

杨祥盈董事（离任）男 44 2011-4-2 2014-4-27 202,800 97,400 -105,400 出售 10.00

韩军董事（离任）男 46 2011-4-2 2014-4-27 172,800 100 -172,700 出售 14.73

奉定勇董事（离任）男 42 2014-4-28 2014-10-30 305,000 274,893 -30,107 出售 21.41

宁金成独立董事（离任）男 59 2011-4-2 2014-4-27 0 0 0 2.67

34 / 152

2014 年年度报告

朱永明独立董事（离任）男 52 2011-4-2 2014-4-27 0 0 0 2.67

彭学敏监事会召集人女 51 2014-4-28 2017-4-28 0 0 0 100.00

王建军监事男 42 2014-4-28 2017-4-28 0 0 0 43.30

韩学民监事男 38 2014-4-28 2017-4-28 0 0 0 21.98

赵永监事男 36 2014-4-28 2017-4-28 0 0 0 16.21

出售

张涛监事男 41 2014-4-28 2017-4-28 176,000 15,000 -161,000 及回 20.03

购

刘晓涛监事（离任）男 61 2011-4-2 2014-4-27 1,404 0 -1,404 出售 19.17

周拥军监事（离任）男 43 2011-7-16 2014-4-27 0 0 0

黄晓谨监事（离任）男 43 2011-4-2 2014-4-27 0 0 0

王献成副总经理男 49 2014-4-28 2017-4-28 720,000 720,000 0 100.00

刘春志财务总监男 47 2014-4-28 2017-4-28 0 0 0 116.00

王文兵副总经理（离任）男 45 2014-4-28 2014-6-16 1,060,000 1,060,000 0 99.00

合计 / / / / / 8,372,924 7,369,013 -1,003,911 / 1,102.78 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

汤玉祥担任本公司董事长，宇通集团董事长、总裁等职务。

牛波历任公司总经理助理、常务副总经理；现任公司董事、总经理。

曹建伟历任公司企管总监、人力资源总监。现任本公司董事、宇通集团董事。

于莉历任义马煤业集团股份有限公司证券与投资部部长、大有能源董秘等职务；现任本公司董事、董秘，宇通集团董事。

35 / 152

2014 年年度报告

张宝锋历任公司工艺处处长助理、工艺处处长、第二工厂厂长、技术副总监。现任公司董事、生产副总监。

段海燕历任海外产品管理部部长，产品工程部副部长，市场工程部部长。现任公司董事、产品工程部部长。

刘伟历任郑州大学经济系教授、郑州大学商学院院长；现任郑州大学 MBA 教育中心常务副主任，本公司独立董事。

李春彦现任香港中裕燃气独立非执行董事，河南省电视台常年法律顾问，本公司独立董事。

张复生现任郑州大学商学院会计统计党支部书记，兼任河南省注册会计师协会专业技术委员会委员、河南盛达会计师事务所有限公司专业技术顾问，

本公司独立董事。

彭学敏担任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席、行政总监。

王建军历任生产处处长，物料保证部常务副部长，国内营销副总监；现任公司监事、国内营销总监。

韩学民历任安驰担保副总经理兼汽车金融部经理，河南绿城担保总经理、汽车担保租赁中心副主任。现任本公司监事、宇通集团财务与经营管理部

副部长。

赵永历任精益达财务经理，精益达财务负责人兼董事会秘书，本公司财务中心综合管理经理。现任本公司监事、精益达财务总监。

张涛历任公司产品管理部部长助理，技术中心车身室主任助理，产品管理部部长助理，订单中心订单工程部部长。现任本公司监事、订单中心主

任。

王献成担任本公司副总经理。

刘春志历任保德安保安制品有限责任公司总经理，亚萨合莱集团大中华区财务总监等职务，现任本公司财务总监。

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

汤玉祥宇通集团董事长、总裁 2012-4 2015-4

曹建伟宇通集团董事 2012-4 2015-4

36 / 152

2014 年年度报告

于莉宇通集团董事 2013-7 2015-4

韩学民宇通集团财务与经营管理部副部长 2014-1

朱中霞宇通集团副总裁 2012-4 2015-2

杨祥盈宇通集团总裁助理 2013-7 2014-11

在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

详见董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据董事会审议通过的《高级管理人员薪酬考核办法》，由董事会讨论决定

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据公司年度经营结果、预算执行情况及绩效考核等确定

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况经考核后支付

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获

943.13 万元

得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

曹建伟董事选举

张宝锋董事选举

段海燕董事选举

李春彦独立董事选举

张复生独立董事选举

37 / 152

2014 年年度报告

朱中霞董事（离任）离任换届选举

杨祥盈董事（离任）离任换届选举

韩军董事（离任）离任换届选举

奉定勇董事（离任）离任个人请辞

宁金成独立董事（离任）离任换届选举

朱永明独立董事（离任）离任换届选举

韩学民监事选举

赵永监事选举

张涛监事选举

刘晓涛监事（离任）离任换届选举

周拥军监事（离任）离任换届选举

黄晓谨监事（离任）离任换届选举

王文兵副总经理（离任）离任个人请辞

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

保持和谐的工作氛围，执行公平的人才选用制度，创造施展才华的舞台，同时提供有竞争力的薪酬和限制性股票等中长期激励方式，这些都是公司

人力资源工作一贯的追求。得益于此，2014 年度，公司核心技术团队和关键技术人员稳定，为公司销量的增长和新能源产品领域取得的突破奠定了坚实

的基础。

38 / 152

2014 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 13,021

主要子公司在职员工的数量 1,944

在职员工的数量合计 14,965

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产技术人员 6,807

销售人员 2,175

研发人员 2,147

财务人员 221

职能人员 3,457

其他 158

合计 14,965

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士及以上 591

本科 5,850

专科 4,290

其他 4,234

合计 14,965

(二) 薪酬政策

公司执行的薪酬政策依据为《郑州宇通客车股份有限公司全面薪酬福利体系方案》。

(三) 培训计划

2014 年，公司继续以支撑战略落地及业务目标为根本指向，通过重点开展干部培训规划及实

施、新员工培训、校企合作、培训信息平台建设等工作，通过员工能力提升支持业务目标达成。

公司开展了以文化管理能力和核心管理能力为主线的干部封闭培训，全年累计 360 余名干部

参训，每位干部参训 12 天。全年累计培训生产一线新员工 3547 人，大专生 400 余名，本硕生 1300

余名，公司兼职内训师队伍进一步加强，培育了 99 名兼职内训师，使内训师队伍总数达到 968

人，为公司培训工作提供了有力的支持。同时，公司联合吉林大学开办 MBA 教育班、工程硕士班，

为骨干员工长远发展提供平台，累计培养 199 人，并不断完善 E-learning 在线学习平台，丰富培

训内容及形式，方便员工随时随地进行在线学习。公司全年累计培训 17.7 万人次，培训 48.9 万

课时。

职业教育方面，新增国家职业技能鉴定考评员 16 名，考评员总人数达到 45 人，立项获批“省

级焊工技能大师工作室”，新增拥有国家技师、高级技师职业资格证书员工 70 余人，持证总人数

39 / 152

2014 年年度报告

260 余人，其中公司受聘技师、高级技师 100 余人，3 人获得“河南省技术能手”称号。同时，依

托公司获批的郑州市专业技术人员继续教育基地资质，举行了两期专业技术人员继续教育培训，

共计 458 名专业技术人员参训，承办了河南省人力资源和社会保障厅“电动汽车控制系统及关键

共性技术研究”高级研修班。2014 年立项获批“牛东昌焊工技能大师工作室（省级）”，可更好

地推进企业的科技创新、技术攻关、技能传授、高技能人才培养。

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

40 / 152

2014 年年度报告

(六) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 46.80 万

劳务外包支付的报酬总额 410.69 万元

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交

易所股票上市规则（2012 年修订）》以及国家有关法律法规的要求，结合企业发展阶段，进一步

完善公司治理结构，目前，公司治理结构完善，符合中国证监会有关文件的要求。具体情况如下：

1、关于股东大会

公司股东大会职责清晰。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》、《公司章

程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。

2、关于董事与董事会

公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合

《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合

《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，

能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

3、关于控股股东和上市公司的关系

公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东

在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独

立运作。

4、关于监事和监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，

本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法合规性进

行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司执行了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并将根据实际情况进一步完善绩

效评价与激励约束机制。2012 年，公司实施了股权激励计划并于 2013 年完成了预留限制性股票

授予工作和首次授予限制性股票第一期解锁工作，进一步完善了公司的激励约束机制。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护银行及其他债权人、供应商、职工、客户等利益相关者的合法权益，相

互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露

公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访

和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关

信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会

获得信息。

8、关于公司关联交易

（1）为使公司更加专注于中高档客车市场、进一步拓展公交、旅游、校车市场及战略业务，

公司须充分利用宇通集团及其关联方的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补，进一步增

强公司综合竞争力。公司与宇通集团及其关联方关联交易的主要内容为：零部件采购、材料销售、

接受金融服务等；

（2）公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，保障公司关

41 / 152

2014 年年度报告

联交易的规范性。公司关联交易秉承公平公正原则，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，

保证了关联交易的公允性。

9、公司高级管理人员工作勤勉尽责，定期向董事会和监事会汇报工作。

二、股东大会情况简介

决

议决议刊登的指定网站的决议刊登的

会议届次召开日期会议议案名称

情查询索引披露日期

况

2013 年度股《2013 年度报告和报通

2014-4-28 http://www.sse.com.cn 2014-4-29

东大会告摘要》等议案过

2014 年度第《关于公司符合非公通

一次临时股 2014-9-3 开发行股份购买资产过 http://www.sse.com.cn 2014-9-4

东大会条件的议案》等议案

2014 年度第《关于增加公司经营通

二次临时股 2014-10-21 范围并修改公司章程过 http://www.sse.com.cn 2014-10-22

东大会的议案》等议案

三、事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

姓名立董事本年应参以通讯是否连续两出席股东

亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

汤玉祥否 11 11 3 否 3

牛波否 11 11 3 否 3

曹建伟否 9 9 3 否 2

于莉否 11 11 3 否 3

张宝锋否 2 2 2 否

段海燕否 9 9 3 否 2

朱中霞否 2 2 否 1

杨祥盈否 2 2 否 1

韩军否 2 2 否 1

奉定勇否 7 7 1 否 2

宁金成是 2 2 否 1

朱永明是 2 2 否 1

刘伟是 11 10 3 １否 3

李春彦是 9 8 4 １否 2

张复生是 9 8 3 １否 2

42 / 152

2014 年年度报告

年内召开董事会会议次数 11

其中：现场会议次数７

通讯方式召开会议次数 3

现场结合通讯方式召开会议次数１

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。

四、监事会发现公司存在风险的说明

公司监事会未发现公司存在重大、重要风险。

五、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整。

六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司根据《高级管理人员薪酬考核办法》，按照年度经营计划完成情况对公司高级管理人员

进行考核，并根据业绩完成情况进行奖惩；报告期内，公司根据《A 股限制性股票激励计划修订

稿》、《A 股限制性股票激励计划实施考核办法》对高级管理人员实施了考核，根据考核结果为

其持有的限制性股票进行解锁，实现中长期激励。

43 / 152

2014 年年度报告

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进

行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营

合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

内部控制自我评价报告详见《郑州宇通客车股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。

二、内部控制审计报告的相关情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计报告出具了标准无保留意见的审计

报告。

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，根据制度规定，信息披露的义务人

和信息知晓人由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误后给公司带来严

重影响和损失的，公司对该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时将追究相

关责任人员的法律责任。

报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错：1、报告期内无重大会计差错更正情况；2、

报告期内无重大遗漏信息补充情况；3、报告期内无业绩预告修正情况。

44 / 152

2014 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

郑州宇通客车股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的郑州宇通客车股份有限公司(以下简称宇通客车公司)财务报表，包括 2014

年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金

流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

(一) 管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是宇通客车公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计

准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使

财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

(二) 注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和

执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

(三) 审计意见

我们认为，宇通客车公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

映了宇通客车公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经

营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：吕勇军

中国北京

中国注册会计师：胡丽娟

二〇一五年三月二十八日

45 / 152

2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 郑州宇通客车股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七、1 6,016,338,311.61 5,612,989,491.82

以公允价值计量且其变动计入当期

七、2 20,826,610.71 6,295,080.73

损益的金融资产

应收票据七、3 725,364,151.13 859,075,214.60

应收账款七、4 8,584,497,051.67 4,212,693,273.56

预付款项七、5 260,158,688.01 228,651,122.61

应收利息七、6 2,892,285.86

其他应收款七、7 171,609,351.27 109,745,535.38

存货七、8 1,159,509,750.00 1,415,524,302.08

一年内到期的非流动资产七、9 23,376,772.62

其他流动资产七、10 258,916,025.74 907,323,012.42

流动资产合计 17,223,488,998.62 13,352,297,033.20

非流动资产：

可供出售金融资产七、11 149,047,800.00 142,377,800.00

固定资产七、12 3,630,320,013.94 3,281,029,191.55

在建工程七、13 955,967,947.00 593,055,584.08

无形资产七、14 939,429,685.04 703,178,779.19

商誉七、15 492,016.01 492,016.01

长期待摊费用七、16 11,619,596.97

递延所得税资产七、17 407,317,878.10 319,054,667.29

其他非流动资产七、18 505,815,865.48 224,042,372.71

非流动资产合计 6,600,010,802.54 5,263,230,410.83

资产总计 23,823,499,801.16 18,615,527,444.03

流动负债：

短期借款七、19 160,408,133.55

应付票据七、20 2,747,011,515.42 1,549,178,253.87

应付账款七、21 6,357,651,729.44 4,549,911,835.10

预收款项七、22 1,211,446,201.99 851,937,034.59

46 / 152

2014 年年度报告

应付职工薪酬七、23 586,806,036.55 499,369,415.15

应交税费七、24 269,327,435.06 173,615,834.28

应付股利七、25 18,814,751.11 17,091,760.00

其他应付款七、26 1,163,573,406.71 698,070,009.40

一年内到期的非流动负债七、27 4,127,783.83 34,092,337.68

流动负债合计 12,358,758,860.11 8,533,674,613.62

非流动负债：

长期借款七、28 4,127,783.87

预计负债七、29 314,601,069.38 298,353,535.42

递延收益七、30 286,441,599.98 267,099,526.33

递延所得税负债七、17 3,123,991.61 832,363.56

非流动负债合计 604,166,660.97 570,413,209.18

负债合计 12,962,925,521.08 9,104,087,822.80

所有者权益

股本七、31 1,477,332,262.00 1,273,709,862.00

资本公积七、32 2,020,540,225.86 2,666,331,598.34

专项储备七、33 281,615.84 395,350.17

盈余公积七、34 1,255,734,345.44 999,128,288.37

未分配利润七、35 6,050,572,478.52 4,538,465,955.93

归属于母公司所有者权益合计 10,804,460,927.66 9,478,031,054.81

少数股东权益 56,113,352.42 33,408,566.42

所有者权益合计 10,860,574,280.08 9,511,439,621.23

负债和所有者权益总计 23,823,499,801.16 18,615,527,444.03

法定代表人：汤玉祥主管会计工作负责人：刘春志会计机构负责人：刘春志

47 / 152

2014 年年度报告

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:郑州宇通客车股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 4,336,717,197.22 4,147,819,281.72

以公允价值计量且其变动计入当期

20,826,610.71 5,549,090.43

损益的金融资产

应收票据 97,521,749.45 841,045,424.41

应收账款十七、1 7,281,291,675.57 3,923,718,649.37

预付款项 201,942,478.68 154,328,710.27

其他应收款十七、2 141,331,894.13 83,472,025.59

存货 1,081,602,285.98 1,377,731,514.09

一年内到期的非流动资产 32,376,772.62

其他流动资产 258,386,071.09 801,323,012.42

流动资产合计 13,451,996,735.45 11,334,987,708.30

非流动资产：

可供出售金融资产 149,047,800.00 142,377,800.00

长期股权投资十七、3 1,359,735,170.59 68,899,767.55

固定资产 2,984,432,471.19 2,911,514,117.74

在建工程 716,590,557.29 444,189,429.58

无形资产 639,384,211.43 586,257,908.11

长期待摊费用 10,117,100.14

递延所得税资产 345,592,661.31 271,484,887.13

其他非流动资产 453,814,216.30 46,800,000.00

非流动资产合计 6,658,714,188.25 4,471,523,910.11

资产总计 20,110,710,923.70 15,806,511,618.41

流动负债：

短期借款 160,408,133.55

应付票据 2,234,575,290.73 1,309,857,941.54

应付账款 4,844,861,430.49 3,404,906,769.05

预收款项 232,847,190.64 620,622,240.63

应付职工薪酬 547,304,793.32 467,475,038.93

应交税费 145,133,740.67 102,599,701.89

48 / 152

2014 年年度报告

应付利息

应付股利 18,814,751.11 17,091,760.00

其他应付款 830,239,047.42 601,169,629.58

流动负债合计 8,853,776,244.38 6,712,506,888.85

非流动负债：

预计负债 118,959,848.63 74,275,849.42

递延收益 237,797,028.54 252,123,526.33

递延所得税负债 3,123,991.61 832,363.56

非流动负债合计 359,880,868.78 327,231,739.31

负债合计 9,213,657,113.16 7,039,738,628.16

所有者权益：

股本 1,477,332,262.00 1,273,709,862.00

资本公积 2,730,366,625.77 2,253,147,015.21

专项储备 104,549.29 228,555.10

盈余公积 1,068,474,989.69 860,127,771.42

未分配利润 5,620,775,383.79 4,379,559,786.52

所有者权益合计 10,897,053,810.54 8,766,772,990.25

负债和所有者权益总计 20,110,710,923.70 15,806,511,618.41

法定代表人：汤玉祥主管会计工作负责人：刘春志会计机构负责人：刘春志

49 / 152

2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 25,728,299,513.16 22,197,978,725.56

其中：营业收入七、36 25,728,299,513.16 22,197,978,725.56

二、营业总成本 22,938,016,715.36 19,834,984,397.71

其中：营业成本七、36 19,481,360,598.02 17,076,394,806.18

营业税金及附加七、37 154,579,150.67 141,518,017.62

销售费用七、38 1,518,055,430.49 1,323,448,475.82

管理费用七、39 1,452,376,480.16 1,284,172,718.68

财务费用七、40 -24,899,534.81 -2,861,016.25

资产减值损失七、41 356,544,590.83 12,311,395.66

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

七、42 14,531,529.98 8,155,741.77

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）七、43 97,897,015.23 35,960,169.71

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,902,711,343.01 2,407,110,239.33

加：营业外收入七、44 167,933,759.72 220,931,453.41

其中：非流动资产处置利得 3,980,110.46 5,273,423.35

减：营业外支出七、45 19,804,739.89 9,543,075.00

其中：非流动资产处置损失 3,601,927.28 3,986,760.86

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,050,840,362.84 2,618,498,617.74

减：所得税费用七、46 398,209,271.61 327,635,881.25

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,652,631,091.23 2,290,862,736.49

归属于母公司所有者的净利润 2,612,621,946.77 2,262,964,568.49

少数股东损益 40,009,144.46 27,898,168.00

六、综合收益总额 2,652,631,091.23 2,290,862,736.49

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,612,621,946.77 2,262,964,568.49

归属于少数股东的综合收益总额 40,009,144.46 27,898,168.00

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 1.77 1.53

（二）稀释每股收益(元/股) 1.77 1.53

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：583,752,765.82 元,

上期被合并方实现的净利润为： 491,152,881.48 元。

法定代表人：汤玉祥主管会计工作负责人：刘春志会计机构负责人：刘春志

50 / 152

2014 年年度报告

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十七、4 25,003,526,167.60 21,848,447,112.06

减：营业成本十七、4 19,931,823,635.37 17,668,145,795.51

营业税金及附加 135,016,493.30 122,098,514.62

销售费用 1,383,148,617.29 1,145,156,953.32

管理费用 1,188,500,873.16 1,059,116,992.73

财务费用 -49,030,371.99 -11,509,887.09

资产减值损失 250,428,134.49 -324,341.17

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

15,277,520.28 6,955,726.89

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）十七、5 99,862,119.48 33,714,478.58

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,278,778,425.74 1,906,433,289.61

加：营业外收入 120,171,329.86 199,204,178.50

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 15,268,299.21 6,903,246.07

其中：非流动资产处置损失 1,716,558.74 1,431,438.48

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,383,681,456.39 2,098,734,222.04

减：所得税费用 300,209,273.74 265,680,591.44

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,083,472,182.65 1,833,053,630.60

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额 2,083,472,182.65 1,833,053,630.60

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：汤玉祥主管会计工作负责人：刘春志会计机构负责人：刘春志

51 / 152

2014 年年度报告

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 20,412,007,010.75 20,392,786,281.86

收到的税费返还 277,960,313.20 86,432,578.04

收到其他与经营活动有关的现金七、47.1 366,824,727.56 247,232,608.20

经营活动现金流入小计 21,056,792,051.51 20,726,451,468.10

购买商品、接受劳务支付的现金 13,228,146,241.16 13,635,409,702.89

支付给职工以及为职工支付的现金 1,616,474,021.46 1,319,019,043.16

支付的各项税费 1,312,762,229.92 1,238,006,579.21

支付其他与经营活动有关的现金七、47.2 1,694,148,801.04 1,732,094,198.36

经营活动现金流出小计 17,851,531,293.58 17,924,529,523.62

经营活动产生的现金流量净额 3,205,260,757.93 2,801,921,944.48

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 9,835,516,869.23 11,732,249,137.24

取得投资收益收到的现金 32,236,290.09 7,391,032.47

处置固定资产、无形资产和其他长

4,645,493.07 19,357,738.51

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、47.3 0.00 800,000,000.00

投资活动现金流入小计 9,872,398,652.39 12,558,997,908.22

购建固定资产、无形资产和其他长

1,918,768,663.59 1,165,491,815.33

期资产支付的现金

投资支付的现金 9,099,374,520.00 11,546,557,148.13

取得子公司及其他营业单位支付的

568,007,427.92 0.00

现金净额

投资活动现金流出小计 11,586,150,611.51 12,712,048,963.46

投资活动产生的现金流量净额 -1,713,751,959.12 -153,051,055.24

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 33,880,000.00 47,269,869.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

0.00 0.00

到的现金

取得借款收到的现金 0.00 215,166,379.68

收到其他与筹资活动有关的现金七、47.4 74,244,912.00 72,615,868.94

筹资活动现金流入小计 108,124,912.00 335,052,117.62

52 / 152

2014 年年度报告

偿还债务支付的现金 194,500,471.27 499,771,091.66

分配股利、利润或偿付利息支付的

921,982,902.15 931,861,495.10

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

11,400,000.00 26,550,000.00

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、47.5 168,180,496.15 88,991,537.62

筹资活动现金流出小计 1,284,663,869.57 1,520,624,124.38

筹资活动产生的现金流量净额 -1,176,538,957.57 -1,185,572,006.76

四、汇率变动对现金及现金等价物的

18,360,639.90 -782,735.09

影响

五、现金及现金等价物净增加额 333,330,481.14 1,462,516,147.39

加：期初现金及现金等价物余额 5,523,997,954.20 4,061,481,806.81

六、期末现金及现金等价物余额七、48.3 5,857,328,435.34 5,523,997,954.20

法定代表人：汤玉祥主管会计工作负责人：刘春志会计机构负责人：刘春志

53 / 152

2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 21,420,478,122.68 20,520,902,421.41

收到的税费返还 276,938,742.79 85,442,656.58

收到其他与经营活动有关的现金 192,566,829.41 231,662,898.71

经营活动现金流入小计 21,889,983,694.88 20,838,007,976.70

购买商品、接受劳务支付的现金 15,609,756,428.52 15,435,624,579.25

支付给职工以及为职工支付的现金 1,421,346,932.09 1,188,266,720.06

支付的各项税费 1,062,909,430.76 1,005,090,148.21

支付其他与经营活动有关的现金 1,370,547,083.97 1,320,797,371.10

经营活动现金流出小计 19,464,559,875.34 18,949,778,818.62

经营活动产生的现金流量净额 2,425,423,819.54 1,888,229,158.08

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 9,745,516,869.23 10,632,249,137.24

取得投资收益收到的现金 34,201,394.34 5,145,341.34

处置固定资产、无形资产和其他长

4,004,327.63 3,617,838.51

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

0.00 0.00

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 0.00 800,000,000.00

投资活动现金流入小计 9,783,722,591.20 11,441,012,317.09

购建固定资产、无形资产和其他长

1,443,636,072.55 889,348,769.53

期资产支付的现金

投资支付的现金 9,151,374,520.00 10,614,680,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

569,040,000.00 0.00

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00

投资活动现金流出小计 11,164,050,592.55 11,504,028,769.53

投资活动产生的现金流量净额 -1,380,328,001.35 -63,016,452.44

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 0.00 41,380,560.00

取得借款收到的现金 0.00 197,166,379.68

收到其他与筹资活动有关的现金 2,238,855.00 41,693,568.94

54 / 152

2014 年年度报告

筹资活动现金流入小计 2,238,855.00 280,240,508.62

偿还债务支付的现金 188,783,807.23 442,254,427.62

分配股利、利润或偿付利息支付的

664,384,256.12 491,538,992.48

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 24,156,821.87 16,985,480.62

筹资活动现金流出小计 877,324,885.22 950,778,900.72

筹资活动产生的现金流量净额 -875,086,030.22 -670,538,392.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的

20,887,406.16 -5,091,935.89

影响

五、现金及现金等价物净增加额 190,897,194.13 1,149,582,377.65

加：期初现金及现金等价物余额 4,130,833,801.10 2,981,251,423.45

六、期末现金及现金等价物余额 4,321,730,995.23 4,130,833,801.10

法定代表人：汤玉祥主管会计工作负责人：刘春志会计机构负责人：刘春志

55 / 152

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工具减：其他一般少数股东权益所有者权益合计

股本优先永续其资本公积库存综合专项储备盈余公积风险未分配利润

股债他股收益准备

一、上年期末余额 1,273,709,862.00 2,258,668,498.34 395,350.17 860,127,771.42 4,354,160,425.99 10,083,061.19 8,757,144,969.11

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并 407,663,100.00 139,000,516.95 184,305,529.94 23,325,505.23 754,294,652.12

其他

二、本年期初余额 1,273,709,862.00 2,666,331,598.34 395,350.17 999,128,288.37 4,538,465,955.93 33,408,566.42 9,511,439,621.23

三、本期增减变动金额（减少以

203,622,400.00 -645,791,372.48 -113,734.33 256,606,057.07 1,512,106,522.59 22,704,786.00 1,349,134,658.85

“－”号填列）

（一）综合收益总额 2,612,621,946.77 40,009,144.46 2,652,631,091.23

（二）所有者投入和减少资本 203,622,400.00 -645,791,372.48 -5,999,222.51 -448,168,194.99

1．股东投入的普通股 203,622,400.00 446,768,237.54 -5,999,222.51 644,391,415.03

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的 30,451,373.02 30,451,373.02

金额

4．其他 -1,123,010,983.04 -1,123,010,983.04

（三）利润分配 256,606,057.07 -1,100,515,424.18 -11,309,331.34 -855,218,698.45

1．提取盈余公积 256,606,057.07 -256,606,057.07

2．提取一般风险准备

56 / 152

2014 年年度报告

3．对所有者（或股东）的分配 -846,854,931.00 -11,400,000.00 -858,254,931.00

4．其他 2,945,563.89 90,668.66 3,036,232.55

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 -113,734.33 4,195.39 -109,538.94

1．本期提取 16,409,490.70 270,349.85 16,679,840.55

2．本期使用 -16,523,225.03 -266,154.46 -16,789,379.49

（六）其他

四、本期期末余额 1,477,332,262.00 2,020,540,225.86 281,615.84 1,255,734,345.44 6,050,572,478.52 56,113,352.42 10,860,574,280.08

上期

归属于母公司所有者权益

项目

其他权益工具减：其他一般少数股东权益所有者权益合计

股本资本公积库存综合专项储备盈余公积风险未分配利润

优先永续其

股债他股收益准备

一、上年期末余额 705,286,590.00 2,724,892,791.21 676,822,408.36 3,207,884,211.38 4,669,952.81 7,319,555,953.76

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并 364,925,400.00 92,926,403.26 197,990,265.81 21,310,047.15 677,152,116.22

其他

二、本年期初余额 705,286,590.00 3,089,818,191.21 769,748,811.62 3,405,874,477.19 25,979,999.96 7,996,708,069.98

三、本期增减变动金额（减少以

568,423,272.00 -423,486,592.87 395,350.17 229,379,476.75 1,132,591,478.74 7,428,566.46 1,514,731,551.25

“－”号填列）

57 / 152

2014 年年度报告

（一）综合收益总额 2,262,964,568.49 -667,290.08 2,262,297,278.41

（二）所有者投入和减少资本 4,194,000.00 140,742,679.13 8,027,728.97 152,964,408.10

1．股东投入的普通股 4,194,000.00 37,186,560.00 6,012,270.89 47,392,830.89

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

60,818,419.13 60,818,419.13

金额

4．其他 42,737,700.00 2,015,458.08 44,753,158.08

（三）利润分配 229,379,476.75 -1,130,373,089.75 -900,993,613.00

1．提取盈余公积 229,379,476.75 -229,379,476.75

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -900,993,613.00 -900,993,613.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转 564,229,272.00 -564,229,272.00

1．资本公积转增资本（或股本） 564,229,272.00 -564,229,272.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 395,350.17 68,127.57 463,477.74

1．本期提取 15,256,834.69 236,001.27 15,492,835.96

2．本期使用 -14,861,484.52 -167,873.70 -15,029,358.22

（六）其他

四、本期期末余额 1,273,709,862.00 2,666,331,598.34 395,350.17 999,128,288.37 4,538,465,955.93 33,408,566.42 9,511,439,621.23

法定代表人：汤玉祥主管会计工作负责人：刘春志会计机构负责人：刘春志

58 / 152

2014 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具

项目减：库其他综

股本优先永续其资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

存股合收益

股债他

一、上年期末余额 1,273,709,862.00 2,253,147,015.21 228,555.10 860,127,771.42 4,379,559,786.52 8,766,772,990.25

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,273,709,862.00 2,253,147,015.21 228,555.10 860,127,771.42 4,379,559,786.52 8,766,772,990.25

三、本期增减变动金额（减少以

203,622,400.00 477,219,610.56 -124,005.81 208,347,218.27 1,241,215,597.27 2,130,280,820.29

“－”号填列）

（一）综合收益总额 2,083,472,182.65 2,083,472,182.65

（二）所有者投入和减少资本 203,622,400.00 477,219,610.56 680,842,010.56

1．股东投入的普通股 203,622,400.00 446,768,237.54 650,390,637.54

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的 30,451,373.02 30,451,373.02

金额

4．其他

（三）利润分配 208,347,218.27 -842,256,585.38 -633,909,367.11

1．提取盈余公积 208,347,218.27 -208,347,218.27

2．对所有者（或股东）的分配 -636,854,931.00 -636,854,931.00

3．其他 2,945,563.89 2,945,563.89

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

59 / 152

2014 年年度报告

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 -124,005.81 -124,005.81

1．本期提取 15,747,599.67 15,747,599.67

2．本期使用 -15,871,605.48 -15,871,605.48

（六）其他

四、本期期末余额 1,477,332,262.00 2,730,366,625.77 104,549.29 1,068,474,989.69 5,620,775,383.79 10,897,053,810.54

上期

其他权益工具

项目减：库其他综

股本优先永续其资本公积专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

存股合收益

股债他

一、上年期末余额 705,286,590.00 2,719,371,308.08 676,822,408.36 3,222,805,131.98 7,324,285,438.42

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 705,286,590.00 2,719,371,308.08 676,822,408.36 3,222,805,131.98 7,324,285,438.42

三、本期增减变动金额（减少以

568,423,272.00 -466,224,292.87 228,555.10 183,305,363.06 1,156,754,654.54 1,442,487,551.83

“－”号填列）

（一）综合收益总额 1,833,053,630.60 1,833,053,630.60

（二）所有者投入和减少资本 4,194,000.00 98,004,979.13 102,198,979.13

1．股东投入的普通股 4,194,000.00 37,186,560.00 41,380,560.00

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的 60,818,419.13 60,818,419.13

金额

4．其他

60 / 152

2014 年年度报告

（三）利润分配 183,305,363.06 -676,298,976.06 -492,993,613.00

1．提取盈余公积 183,305,363.06 -183,305,363.06

2．对所有者（或股东）的分配 -492,993,613.00 -492,993,613.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转 564,229,272.00 -564,229,272.00

1．资本公积转增资本（或股本） 564,229,272.00 -564,229,272.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 228,555.10 228,555.10

1．本期提取 14,679,038.47 14,679,038.47

2．本期使用 -14,450,483.37 -14,450,483.37

（六）其他

四、本期期末余额 1,273,709,862.00 2,253,147,015.21 228,555.10 860,127,771.42 4,379,559,786.52 8,766,772,990.25

法定代表人：汤玉祥主管会计工作负责人：刘春志会计机构负责人：刘春志

61 / 152

2014 年年度报告

三、公司基本情况

(一) 公司概况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系 1993 年经河南省体改委

豫体改字(1993)第 29 号文批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发

行 A 股股票 3,500.00 万股，本次发行后股本总额为 7,300.00 万股，并于 1997 年 5 月在上海证券

交易所上市交易。公司的企业法人营业执照注册号：410000100025322。

经过历年的配售新股、转增股本、增发新股及回购股份，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司累

计发行股本总数 1,477,332,262.00 股，注册资本为 1,477,332,262.00 元，注册地址：郑州市管

城区宇通路，总部地址：郑州市管城区宇通路，母公司为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇

通集团”），集团最终实际控制人为汤玉祥等自然人。

2、经营范围

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械

设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；

客车及配件、附件制造；客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务；

摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）

的销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机构凭证经营）；住宿，饮食服务（限分

支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；企业信息化技术服务、

咨询服务；计算机软件开发与销售；市县际定线旅游客运（限分支机构凭证经营）；第二类增值

电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经营第二类、第三

类医疗器械；保险兼业代理；对外承包工程业务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营

维护。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

3、公司业务性质和主要经营活动

本公司属汽车制造行业，主要业务为客车的生产和销售和提供汽车维修劳务以及市县际定

线旅游客运服务。

4、财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2015 年 3 月 28 日批准报出。

(二) 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共 16 户，具体包括包括：

持股比表决权比本年度新

子公司名称子公司类型级次

例（%）例（%）增/减少

海南耀兴运输集团有限公司控股子公司 2 71.00 71.00

海口耀兴旅游客运有限公司全资子公司 3 100.00 100.00

海口金伦运输服务有限公司全资子公司 3 100.00 100.00

海口耀兴公共汽车有限公司全资子公司 3 100.00 100.00

海南耀兴集团海口五岳实业有限公司全资子公司 3 100.00 100.00

香港宇通国际有限公司全资子公司 2 100.00 100.00

YUTONG MIDDLE EAST FZE 全资子公司 3 100.00 100.00

62 / 152

2014 年年度报告

持股比表决权比本年度新

子公司名称子公司类型级次

例（%）例（%）增/减少

YUTONG AUSTRALIAPTY LTD 全资子公司 3 100.00 100.00

AUTOBUSES YUTONG DE VENEZUELA, S.A 控股子公司 3 90.02 90.02

YUTONG-RUS 控股子公司 3 99.00 99.00 新增

郑州精益达汽车零部件有限公司全资子公司 2 100.00 100.00 新增

郑州科林车用空调有限公司控股子公司 3 70.00 70.00 新增

长沙经济技术开发区三农宇通科技有限公司全资子公司 2 100.00 100.00

上海宇通精益达汽车销售服务有限公司全资子公司 2 100.00 100.00

成都宇通客车科技发展有限公司全资子公司 2 100.00 100.00 新增

武汉宇通顺捷客车实业有限公司全资子公司 2 100.00 100.00 新增

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则

——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，

编制财务报表。

(二) 持续经营

本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三) 营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司

以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情

况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

63 / 152

2014 年年度报告

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2、同一控制下的企业合并

（1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债

或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积

不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，

因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费

用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本

公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权

益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

（2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在

取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其

他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调

整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

3、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对

可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本

的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

64 / 152

2014 年年度报告

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入

权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为

一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表

进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持

被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的

公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价

值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公

允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购

买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属

当期投资收益。

(六) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额

的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期

初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公

司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表

期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司

以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，

对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，

应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

65 / 152

2014 年年度报告

(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，

将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为

合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共

同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方

的支持。

2、共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出

售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售

的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确

认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，

仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会

计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营

相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理。

(八) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值

变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(九) 外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属

66 / 152

2014 年年度报告

于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则

处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率

折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇

兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑

差额计入其他综合收益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易

发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

(十) 金融工具

1、金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得

持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；应收款项；持有至到期投资；可供出售金融资产；

其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融

负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短

期获利方式对该组合进行管理；

3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工

具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入损益的金融资产或金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得

或损失在确认或计量方面不一致的情况；

2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金

融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有

重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的

混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价

值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，

相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允

价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时

调整公允价值变动损益。

67 / 152

2014 年年度报告

（2）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议

价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，

计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置

时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期

投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，

在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除

外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变

化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融

资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已

到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利

息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损

失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，

将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合

收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

68 / 152

2014 年年度报告

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司

若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债

的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活

跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金

融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其

进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如

该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所

在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益

工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时

性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，

69 / 152

2014 年年度报告

若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续

时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售

权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘

价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿

金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综

合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损

失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权

益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价

且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流

量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予

以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转

回日的摊余成本。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，

以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(十一)应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额超过 500.00 万元的应收账款或单项金

单项金额重大的判断依据或金额标准

额超过 100.00 万元的其他应收款。

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将

其归入相应组合计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

将应收款项按款项性质分为销售货款、应收及

暂付款项，根据以往的历史经验对应收款项计

账龄分析法组合

提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进

行信用风险组合分类，计提坏账准备。

纳入合并范围的关联方组合母子公司之间、各子公司之间应收款项，对此

70 / 152

2014 年年度报告

类组合不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3－4 年 40 40

4－5 年 60 60

5 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原

单项计提坏账准备的理由

有条款收回款项。

根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账

坏账准备的计提方法

面价值的差额进行计提。

(十二)存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、自制

半成品、产成品（库存商品）等。

2、存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料按实际

成本核算，发出时按加权平均法计算；自制半成品按计划成本核算，月末通过材料成本差异调整

为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时按个别计价法计算。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产

成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存

货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材

料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而

持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，

71 / 152

2014 年年度报告

超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计

入当期损益。

5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法。

(十三)长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四（五）同一控制下和非同一

控制下企业合并的会计处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非

有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资

产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计

价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公

司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投

资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差

额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。

72 / 152

2014 年年度报告

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之

间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上

确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，通常是指长期应收项目（如长期应收款）。

该类长期权益不包括投资企业与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等日常活动所产生的长期

债权。比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期

间不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序

处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及

长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3、长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控

制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权

投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原

计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资

单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计

入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等

原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权

投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采

用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

73 / 152

2014 年年度报告

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益

法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分

个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期

损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，

并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关

规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期

股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本

公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股

权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值

之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差

额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收

益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项

处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行