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股东大会议事规则（2014 年修订）
第一章 总则
第一条： 为规范股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会秩序及决议的合
法性，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，特修改、制定本规则。
第二条：公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会职权
第三条： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程中第四十三条规定的担保事项；
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(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 会议类型
第四条： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第五条： 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六条：临时股东大会不定期召开， 公司在下列事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
(一) 董事人数不足 5 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
第七条： 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所，说明原因并公告。
第八条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，
应当按照下列程序办理：
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会在收到监事会的书面提案后应当依据
法律、法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十
日内反馈给监事会。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应当依据法律、
法规和公司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十日内反
馈给提议股东。
董事会作出同意召开股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，提议股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条：监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容
应符合以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时
股东大会的请求；
(二) 会议地点应当为公司所在地。
对于监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履行职
责，提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。
第十二条： 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司住所地或股东
大会通知中指定的地点。
第十三条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
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权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十四条： 董事会应严格遵守法律、法规和公司章程关于召开股东大会的各项规定，认真、
按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会
依法行使职权。
第四章 股东参会资格
第十五条：公司召开股东大会前，由董事会或者召集人决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司股东。
第十六条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第十七条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十八条：为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行
必要调查，被调查者应当予以配合。
第十九条：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召
开会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置
公司住所或者召开会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会议。
第二十条：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。投票征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于投票权的
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具体操作办法参照证券监管部门的有关规定执行。
第五章 股东大会提案
第二十一条：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大
会应当对具体的提案作出决议。
第二十二条：股东大会的提案应当在召开股东大会的通知中公告。需要变更前次股东大会决
议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确
具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十三条：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
第二十四条：除第二十三条规定外，会议通知发出后，召集人不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
第二十五条：股东大会提案应符合下列条件：
（1）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触。并且属于公司经营范围和股东大
会职权范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交并送达董事会。
第二十六条： 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有上市公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事会、有权提出
提案的股东，可以提出董事候选人，并按前款规定提供董事候选人的详细资料。监事会、有
权提出提案的股东，可以提出监事候选人（非职工代表监事），并按本前款规定提供监事候
选人的详细资料。选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条：董事会应当以公司和全体股东的利益最大化为行为准则，按本规则第二十五条
的规定对股东大会提案进行审核，对符合法律、法规和公司章程规定条件的，应提请股东大
会决议。
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第二十八条：董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十九条：提案者对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按公
司本规则第八条、第九条、第十条、第十一条规定的程序要求召开临时股东大会。股东大会
审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第六章 会议通知及地点
第三十条：召开年度股东大会，召集人应当于会议召开二十日以前以公告的方式通知各股东。
召开临时股东大会，召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会通知
的内容应按公司章程第五十条的规定。
第三十一条： 公司应当在股东大会通知中通知的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第七章 股东入场
第三十二条：股东应于股东大会开会前依序入场，中途入场，应经会议主持人许可。
第三十三条：参会股东应出具本规则第四章所要求的文件，在签名册上按载明的内容填写并
签字，签名册由公司负责制作。签名册应载明参会股东姓名（或单位名称）、身份证号码（或
企业代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十四条： 公司召开股东大会并为股东提供网络投票或其他方式的，应当在股东大会通
知中载明网络投票或其他方式的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项等。
股东参加网络投票，应按中国证监会、中国证券登记结算公司以及上海证券交易所等发
布的有关实施办法办理。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第三十五条：股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八章 非股东的出席
第三十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条：董事会应当聘请律师出席股东大会。
第三十八条：其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议。
第九章 大会主持人
第三十九条：股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事
主持；董事长也未指定人选的，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十章 股东大会的召开
第四十条：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）
额外的经济利益。公司股东大会的召集、召开、表决程序及决议应符合《上市公司股东大会
规范意见》有关规定，不得利用召开股东大会之机，从事内幕交易、操纵市场等活动。
第四十一条：董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，
出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事
会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
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士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司可采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十二条：会议主持人应按预定时间宣布开会．但是有下列情形之一时，可以在预定时间
之后宣布开会：
（1）董事、监事未到场时；
（2）有其他重大事由时。
第四十三条：会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数，宣布会议
纪律。
第十一章 议事
第四十四条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，独立董事也应作出述职报告。
第四十五条：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东大会作出说明。
第四十六条：审议股东大会召开通知及公告上所列的议题，并按召开通知及公告上所列议题
的顺序逐项讨论和表决。
第十二章 股东发言
第四十七条：发言股东应事先在大会秘书处登记，经会议主持人同意，按登记次序先后发言。
第四十八条：会议主持人根据具体情况，规定每位股东发言不得超过二次，第一次发言不得
超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。股东发言在规定的发言时间内不得被中途打断，
确保股东享有充分的发言权。
第四十九条：股东违反前两款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第十三章 股东的质询
第五十条：股东可以就议案内容提出质询。
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第五十一条：董事、监事及高级管理人员应当在会议主持人指定下对股东的质询和建议作
出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事
项。
第五十二条：有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将显著损害股东共同利益或违反信息对称原则；
（4）其他重要事由。
第十四章 休会
第五十三条：会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第五十四条：会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第十五章 表决
第五十五条：股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项投票表决，不得以任何理由搁置
或不予表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决。
第五十六条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第五十七条：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议公告中作出详细说明。
第五十八条：股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。当选董事、监事在
会议结束之后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董
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事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十九条：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事代表和律师参加
计票、监票，并表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第六十一条：股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人依据公司章
程的有关规定和表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条：会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果
会议主持人未进行重新点票，出席会议的股东（或者股东代理人）对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当立即点票。
第六十三条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第十六章 决议
第六十四条：股东大会议案表决通过后应形成决议并公告。
第六十五条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
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第六十六条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 股权激励计划；
(3) 公司的分立、合并、解散和清算；
(4) 公司章程的修改；
(5) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（6）现金分红政策调整或变更；
（7）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条：临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第十七章 公告
第六十九条：董事会聘请出席股东大会的有证券从业资格的律师，对以下问题出具意见并公
告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定；
(二) 验证出席会议人员的资格合法有效性；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四) 股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定；
(五) 应公司要求对其他问题出具法律意见。
第七十条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
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提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第十八章 会议记录
第七十一条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
召集人应当保证会议记录内容真实、完整、准确。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第十九章 散会
第七十三条：股东大会全部议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议，股东无异议后，会
议主持人方可以宣布散会。
第二十章 会场纪律
第七十四条：参会者应遵守本规则的要求，并均应在签名册上签字。
第七十五条：会议主持人可以命令下列人员退场：
（1）无资格出席会议者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣冠不整有伤风化者；
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（4）携带危险物品者；
（5）其他必须退场情况。
第七十六条：前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
第二十一章 附则
第七十七条：本规则自股东大会通过之日起生效。
第七十八条：本规则解释权属于董事会。
第七十九条：本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司
章程相悖时应该按以上法律、法规及公司章程执行。
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