上海汇通能源股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东及代表：
我们作为上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了独立董事的职责，
尽职、尽责、谨慎、认真、勤勉地履行公司所赋予的权利，出席了公司 2014 年
的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位
股东及代表汇报如下：
一、独立董事基本情况
姓名 届次 履历 专业 兼职 独立性情况
2006 年 3 月至 2010 年 2 月任呼和浩特投资有限责
任公司总经理；2010 年 3 月至 2012 年 9 月担任国 任职公司与上市公
泰君安创新投资有限公司董事总经理。2012 年 10 司之间不存在任何
杨金同 第七届董事会 金融 无
月至 2014 年 12 月任软银中国创业投资有限公司投 关联关系，不存在影
资总监；2014 年 12 月至今任利得金融服务集团有 响独立性的情形。
限公司副总裁。2009 年 4 月至今担任公司独立董事。
1997 年 10 月至 2008 年 5 月先后任通用汽车（中国）
投资有限公司高级会计、会计主管、财务主管、高
级财务分析师、财务经理、中国区财务总监、亚太 任职公司与上市公
区财务经理；2008 年 5 月 2012 年 5 月任美国克莱 司之间不存在任何
周炯 第七届董事会 会计 无
斯勒亚太投资有限公司亚太地区首席财务执行官； 关联关系，不存在影
2012 年 5 月至今任威士伯（上海）企业管理有限公 响独立性的情形。
司亚洲区首席财务官。2009 年 4 月至今担任公司独
立董事。
1999 年 7 月至 2005 年 5 月任上海宏大会计师事务
任职公司与上市公
所项目经理；2005 年 7 月至 2008 年 10 月任上海泾
司之间不存在任何
沈黎君 第七届董事会 华会计师事务所有限公司副主任会计师；2008 年 11 会计 无
关联关系，不存在影
月至今任上海君禾会计师事务所有限公司主任会计
响独立性的情形。
师。2012 年 4 月至今担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1
2014 年度，我们参加了公司历次召开的董事会，列席了公司的股东大会。
公司在 2014 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014 年度，我们对公司董事
会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（一）2014 年独立董事出席董事会会议的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 10 次
其中：报告期内董事会现场会议召开次数 2次
是否两次未亲
董事姓名 职务 参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
自出席会议
沈黎君 10 次 0次
杨金同 独立董事 10 次 0次 0次 否
周炯 10 次 0次
在 2014 年任期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）2014 年独立董事出席股东大会的情况如下：
报告期内股东大会召开次数 1次
董事姓名 职务 参加次数 委托出席次数 缺席次数
沈黎君 1次 0次
杨金同 独立董事 1次 0次 0次
周炯 1次 0次
（三）独立董事参与董事会各专门委员会情况
（1）审计委员会
在 2013 年年报审计的过程中，独立董事周炯与沈黎君作为董事会审计委员
会的委员全程参与其中，从协商确定审计工作计划到实地考察，从与会计师事务
所沟通审计范围、审计计划、审计方法到出具初次审核意见，从督促会计师审计
工作到发现审计报告问题提出沟通意见，从再次审阅财务报表到最终形成书面意
见，历时约三个月。
2014 年 1 月 2 日制定《2013 年度报告工作计划》、进行《第七届董事会审计
2
委员会与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）关于年报审计
工作单独沟通的会谈》及《第七届董事会审计委员会与独立董事关于年报审计工
作安排的会谈》，并制作会议记录；2014 年 1 月 6 日出具《第七届董事会审计委
员会关于 2013 年财务会计报表初次审核的书面意见》；2014 年 2 月 26 日出具《第
七届董事会审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交 2013 年审计报告的
书面意见》；2014 年 3 月 20 日出具《第七届董事会审计委员会关于 2013 年财务
会计报表二次审核的书面意见》；2014 年 3 月 25 日出具《董事会审计委员会 2013
年度履职情况报告》、《第七届董事会审计委员会关于上会从事 2013 年度公司审
计工作的总结报告》与《第七届董事会审计委员会 2014 年第一次会议决议》，并
提请公司第七届董事会第十九次会议审议相关议案。
2014 年 4 月 25 日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司第一季度报
告全文及正文》的议案，提请公司第七届董事会第二十一次会议审议，并出具《第
七届董事会审计委员会 2014 年第二次会议决议》。
2014 年 8 月 28 日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司半年度报告
全文及摘要》的议案，提请公司第七届董事会第二十三次会议审议，同时审阅了
《公司 2014 年度内部审计工作计划》，并出具《第七届董事会审计委员会 2014
年第三次会议决议》。
2014 年 10 月 29 日，董事会审计委员会召开会议审议通过《公司第三季度
报告全文及正文》、《内部控制缺陷认定标准》及《公司会计政策变更》的议案，
并出具《第七届董事会审计委员会 2014 年第四次会议决议》。
（2）薪酬与考核委员会
2014 年 4 月 25 日，独立董事沈黎君与杨金同作为董事会薪酬与考核委员会
的委员，参与制定公司高管人员薪酬方案，出具《第七届董事会薪酬与考核委员
会关于确定公司高级管理人员薪酬方案的审核意见》，并提请公司七届二十一次
董事会审议。
（3）提名委员会
2014 年 4 月 25 日，独立董事杨金同与周炯作为董事会提名委员会的委员，
确认公司高管被提名人的任职资格，出具《对公司高级管理人员被提名人任职资
格的审核意见》，并提请公司七届二十一次董事会审议。
3
（4）战略委员会
2014 年 12 月 31 日，独立董事沈黎君作为董事会战略委员会的委员，根据
《公司董事会战略委员会工作细则》，结合公司近几年的发展情况、未来的发展
目标以及行业发展的形势，与其余两位董事会战略委员会委员共同制定公司未来
五年发展规划（2015 年至 2019 年），并出具《第七届董事会战略委员会 2014 年
第一次会议决议》。
（四）发表独立董事意见情况
作为公司独立董事，2014 年先后就如下事项发表了独立意见：
1、2014 年 3 月 25 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，我们本着独立客观判断的原则认真审议了《关
于聘任会计师事务所及决定其审计费用的议案》，就有关情况发表独立意见如下：
（1）上会具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业
过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
提议董事会续聘上会为公司 2014 年度报告的审计机构，聘期一年，年审计费用
为人民币 45 万元。
（2）鉴于上会近年来为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、
公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告
客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，
提议董事会聘任上会为本公司 2014 年年度内控审计机构，聘期一年，年审计费
用为人民币 25 万元。
2、2014 年 3 月 25 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，我们本着独立客观判断的原则，就公司 2013
年年度报告发表独立意见如下：
（1）公司 2013 年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定。不存在与年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性。
4
（2）公司 2013 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司 2013
年度的经营情况和财务状况等事项。
（3）公司召开第七届董事会第十九次会议审议 2013 年年度报告，本次董
事会所审议议案的提议程序、决策程序及表决过程合规、合法，会议材料完备、
充分，关联董事按照规定做到了回避表决，2013 年度报告的整个审议过程合规、
合法、合理，我们予以认可。
3、2014 年 3 月 25 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，我们本着独立客观判断的原则认真审议了《公
司 2013 年度利润分配预案》，就有关情况发表独立意见如下：
（1）公司 2013 年度利润分配预案的现金分红比例已达到当年实现的可分
配利润的 30%以上，符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年
（2012-2014）股东回报规划》的相关内容，充分考虑公司现阶段的经营发展需
要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，
同时也有利于公司持续稳定地发展。
（2）公司 2013 年度利润分配预案经第七届董事会第十九次会议审议通过，
表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
基于以上两点，我们同意上述利润分配预案，并同意将其提交公司第二十三
次股东大会（暨 2013 年年会）审议。
4、2014 年 3 月 25 日，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于做好上市公司
2013 年年度报告工作的通知》的要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的
原则和对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司 2013 年度累计和当
期对外担保情况、公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了认真负责的核
查，现作如下专项说明及发表独立意见：
（1）2013 年公司对外担保情况如下：
5
① 2012 年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建
设银行乌兰察布分行的 1.6 亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期
限七年。该项担保事项经公司第七届董事会第二次会议及公司 2012 年第一次临
时股东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小
股东利益的情形。目前该担保事项仍在履行中，我们将持续关注该担保事项的履
行情况。
② 2012年12月，公司为子公司上海炯睿贸易有限公司向大新银行（中国）
有限公司上海分行申请金额为人民币壹仟万元整的银行承兑汇票额度提供不可
撤销的全额连带责任的保证担保。该项担保事项经公司第七届董事会第十次会议
审议通过，由于担保金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及
《上海汇通能源股份有限公司对外担保管理办法》规定的提请股东大会审议的条
件，本次担保事项无需提请公司股东大会审议。截止到2013年12月31日，该笔贷
款已经全部偿还，公司将不再承担担保责任。
（2）我们一致认为：公司对外担保事项符合《上海证券交易所股票上市规
则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规
定，并履行相应批准程序，无违规情况，无逾期贷款。公司严格按照上交所《上
市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了全部对外担保情况的信息披露义
务。
（3）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5、2014 年 4 月 25 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海汇通能
源股份有限公司章程》和《上海汇通能源股份有限公司独立董事制度》等的有关
规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，我们对公司
第七届董事会第二十一次会议审议的相关内容发表如下独立意见：
（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
同意公司第七届董事会续聘米展成先生为总经理以及续聘其他高级管理人
6
员。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和
《公司章程》等法律法规、公司规章的规定，没有《公司法》规定的不适合担任
公司高级管理人员的情形；本次选举公司高级管理人员具备履行职责所需的职业
素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求，具备任职资格。
（2）对公司确定高级管理人员薪酬方案的独立意见：
同意公司制定的高级管理人员薪酬方案。公司制定的高级管理人员薪酬方案
遵循了“按市场价值和市场规律分配”的薪酬分配基本原则。同时，为高级管理
人员提供行业内具有一定竞争力的薪酬，可以增强公司薪酬体系的激励作用，鼓
励高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。本次董事会审议《确定公司高级管
理人员薪酬方案》的程序，符合公司《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定。
6、2014 年 10 月 29 日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，我们本着独立客观判断的原则认真审议了《关
于公司会计政策变更的议案》，就有关情况发表独立意见如下：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
在 2014 年独立董事履职过程中，我们主要关注如下事项的进展情况：
（一）关联交易情况
2014 年,我们着重关注公司的日常关联交易情况，公司于 2010 年 3 月 30 日
与控股股东上海弘昌晟集团有限公司就本公司拥有的上海市南京西路 1576 号轻
工机械大厦 5 楼楼层出租事宜签订了《房屋租赁合同》，租赁期限自 2010 年 7
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止，租期 6 年。2014 年除了上述日常关联交易外，
7
未发生其他关联交易的情况。
（二）对外担保情况
2012 年，公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设
银行乌兰察布分行的 1.6 亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证，贷款期限
七年。该项担保事项经公司第七届董事会第二次会议及公司 2012 年第一次临时
股东大会审议通过，审议程序合法合规，并履行了披露义务，不存在损害中小股
东利益的情形，我们对此发表了独立意见。目前该担保事项仍在履行中，我们将
持续关注该担保事项的履行情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2014 年公司高级管理人员提名情况
2014 年 4 月 25 日，公司董事会提名委员会召开会议，在对公司提名的总经
理候选人及总经理候选人提名的公司副总经理、财务总监、总经理助理候选人
2013 至 2014 年度任期内工作情况进行充分的了解后，认为：本公司各位高级管
理人员候选人在任期内，在各自的工作岗位上均能够为公司的管理规范和业绩提
升恪尽职守，勤勉尽责。各位高级管理人员候选人在本公司继续任职的资格和条
件符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会提名委员会对公司高级管理人员的任职资格发表了意见，并提交第七
届董事会第二十一次会议审议通过，予以及时公告。整个程序合法合规，信息披
露真实、准确、完整，没有误导性陈述。
我们作为独立董事对公司 2014 年高级管理人员提名情况发表意见：同意公
司第七届董事会续聘米展成先生为总经理以及续聘其他高级管理人员。公司高级
管理人员的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》
等法律法规、《公司规章》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级
管理人员的情形；本次选举公司高级管理人员具备履行职责所需的职业素质和相
关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求，具备任职资格。
2、2014 年公司高级管理人员薪酬情况
2014 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员召开会议，公司高级管理人
8
员向董事会薪酬与考核委员会做了述职和自我评价，董事会薪酬与考核委员会对
高级管理人员 2013 至 2014 年度任期内的履职情况进行了年度绩效考评。
董事会薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员候选人充分地了解后，根据
公司高级管理人员岗位的管辖范围、工作职责、重要性及完成情况并参考其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定了下述薪酬方案：公司以下高级管理人员在自
2014 年 4 月 26 日起至 2015 年 4 月 26 日的任期内，总经理米展成先生年薪为 35
万元人民币，副总经理施蓓女士年薪为 23 万元人民币，副总经理兼财务总监龙
维先生年薪为 20 万元人民币，总经理助理兼董事会秘书邵宗超先生年薪为 19
万元人民币。证券事务代表邢继辉女士年薪为 14 万元人民币。
我们作为独立董事对公司 2014 年高级管理人员薪酬情况发表意见：同意公
司制定的高级管理人员薪酬方案。公司制定的高级管理人员薪酬方案遵循了“按
市场价值和市场规律分配”的薪酬分配基本原则。同时，为高级管理人员提供行
业内具有一定竞争力的薪酬，可以增强公司薪酬体系的激励作用，鼓励高级管理
人员为公司和股东做出更大贡献。本次董事会审议《确定公司高级管理人员薪酬
方案》的程序，符合公司《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
（四）聘任会计师事务所的情况
2014 年 3 月 25 日，由公司董事会审计委员会提议，续聘上会为公司 2014
年财务审计会计师事务所，聘期一年，2014 年年报审计费用为人民币 45 万元，
聘任上会为本公司 2014 年年度内控审计机构，聘期一年，年审计费用为人民币
25 万元，该项议案经公司第七届董事会第十九次会议和公司第二十三次股东大
会（暨二〇一三年年会）审议通过，整个过程表决程序公开透明，合法合规，信
息披露真实、准确、完整，没有误导性陈述。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经上会审计验证，2013 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为
6,658,666.78 元，每股收益 0.0452 元；2013 年度母公司实现净利润 952,652.42
元 ， 提 取 盈 余 公 积 金 95,265.24 元 ， 加 上 以 前 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
198,068,298.33 元， 2013 年度母公司未分配利润为 198,925,685.51 元，资本
公积金为 116,625,443.14 元。
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公司实施的 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
147,344,592 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共
计派发现金 2,210,110.75 元（含税），2013 年资本公积金不转增股本，剩余未
分配利润结转下年度分配。
上述利润分配方案经过公司第七届董事会第十九次会议及公司第二十三次
股东大会（暨二〇一三年年会）审议通过，审议及表决程序公开透明，合法合规，
信息披露及时、完整。按照《股票上市规则》等有关规定，公司此次的利润分配
在股东大会审议通过后 2 个月内分配完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况
检查的通知》, 公司对公司股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高管人员
以及公司有关承诺事项进行了自查，现就尚未履行完毕的承诺如下：
1、公司尚未履行完毕承诺
公司 2012 年 9 月 21 日召开的第七届董事会第六次会议和 2012 年 10 月 12
日召开的 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《上海汇通能源股份有限公
司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）的议案，
公司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划具体内容如下：
（1）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 未来三
年公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红；
（2）2012 年—2014 年，在公司当年实现的可分配利润为正、审计机构出具
标准无保留意见审计报告且保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%；可分配利润的计算依据
为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损
的，则以弥补后的金额为基数计算。
10
（3）未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利
润分配；
（4）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分
红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
对于该项承诺，目前公司正处于执行阶段。
2、控股股东弘昌晟集团尚未履行完毕承诺
（1）在 2006 年公司以协议方式向非流通股控股股东上海工业投资（集团）
有限公司回购其所持有的 6,284.74 万股国有法人股时，弘昌晟集团承诺：保证
今后不在中国境内从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证
在经营范围和投资方向上，避免同公司相同或相似；对公司已建设或拟投资兴建
的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与公司
发生任何利益冲突。
（2）经公司 2012 年 10 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议，
通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股
份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。弘昌晟集
团作为股份公司控股股东，就避免同业竞争事项，承诺如下：
① 弘昌晟集团目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为他
人经营与股份公司相同业务的情形；
② 自本承诺函出具之日起，在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，
弘昌晟集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也
不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和
将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使弘昌晟集团控制的其
他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
③ 如因国家政策调整等不可抗力原因导致弘昌晟集团或弘昌晟集团控制的
其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避
11
免时，则弘昌晟集团将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使弘
昌晟集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其
享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
④ 如弘昌晟集团违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本
承诺依法申请强制弘昌晟集团履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此遭
受的全部损失；同时弘昌晟集团因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
上述两项承诺期限：长期承诺。
公司于 2014 年 2 月 13 日书面致函征询控股股东弘昌晟集团，了解上述
承诺事项的进展情况。弘昌晟集团书面函复如下：弘昌晟集团目前主要从事对外
投资和除铜以外的有色金属贸易（品种包括铝、锌、镍、铅等）。弘昌晟集团从
事的贸易业务与公司从事的铜的贸易在贸易类别和交易品种上有明确的区分，因
此，弘昌晟集团与公司目前不存在同业竞争。
3、实际控制人郑树昌先生尚未履行完成的承诺
经公司 2012 年 10 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议，通过了
《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认
购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。郑树昌先生本
人作为公司实际控制人，就避免同业竞争事项，承诺如下：
（1）郑树昌先生目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为
他人经营与股份公司相同业务的情形；
（2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，郑树昌先生及郑树昌
先生控制或参股的公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何
方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致郑树昌先生控制或参股的其他
企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，
则郑树昌先生将在股份公司提出异议后及时促使上述企业转让或终止构成竞争
12
的业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4）如郑树昌先生违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据
本承诺依法申请强制郑树昌先生履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此
遭受的全部损失；同时郑树昌先生因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所
有。
承诺期限：长期承诺。
公司于 2014 年 2 月 13 日书面致函征询实际控制人郑树昌先生，了解上
述承诺事项的执行情况。郑树昌先生书面函复如下：本项承诺正在严格履行。
（七）信息披露的执行情况
2014 年，公司共披露临时公告 36 次、定期报告 4 次。公司信息披露真实、
准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在信息披露管理方面，公司证券投资部敦促公司董事、监事、高管及各部门
员工认真执行《上海证券交易所信息披露管理办法》、《公司内幕信息知情人登记
管理制度》及《上海轻工机械股份有限公司信息披露制度（2007 年修订）》。本
年度内未发生内幕消息提前泄露而造成内幕交易的情形。公司的信息披露具有完
善的制度和流程，确保信息披露的公平、公正和及时。
（八）内部控制的执行情况
2014 年，公司内部控制执行情况良好，基本实现了：
1、 基本建立健全了公司内部控制制度文件体系。目前公司内部控制制度文
件体系包括三个层次：《内部控制手册》、公司现行各项规章制度、各部门的《部
门管理手册》。
2、制订了公司《内部控制缺陷认定标准》。公司制定了较适合公司目前状况
的《内部控制缺陷认定标准》，并经公司第 7 届董事会第 25 次会议审议通过。
3、基本完成对公司内部控制情况的检查和评价。公司对内部控制执行情况
进行评价，包括：对公司层面内部控制的评价，它主要是对公司控制环境、企业
战略、社会责任、企业文化、人力资源和内部审计监督情况的评价；对业务层面
内部控制的评价，它主要是对采购、销售、资金、资产、合同、预算、报表、信
息传递等环节控制情况的评价。公司已根据检查结果确定整改方案，并由被检查
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部门对存在的问题及时进行整改，整改情况的检查落实已于年底前基本完成。
4、配合会计师事务所开展内部控制审计。公司配合会计师事务所分别于 7
月和 11 月对公司内部控制设计和执行情况进行了两次预审，并对审计反映的问
题进行整改。
5、完成了《贸易部管理制度》的修订和《内蒙汇通固定资产管理制度》的
制订。公司根据贸易业务调整情况对《贸易部管理制度》相关内容进行修订，并
下发执行。为加强公司子公司内蒙古卓资风力发电有限公司的固定资产管理，公
司制定了《内蒙汇通固定资产管理制度》，并发文执行。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，我们在 2014 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
对公司生产经营、财务管理、关联方往来等情况进行了认真审核，同时，及时了
解公司的日常经营情况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，
积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董、监事及高管人员在年内通过参加中国证监会及证券交易所组织的各
项培训，不断学习相关法律法规和规章制度，不仅提升了自身的专业能力，更加
深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等相关法规的认识和理解，从而增强投资者保护的意识和能力。
2014 年，公司以多种方式积极完善法人治理，强化日常运营的规范性，不
断健全内部控制制度，稳健推动财务管理制度的完善，努力做到信息披露的真实、
准确、完整。
在新的一年里，我们作为独立董事将继续独立公正地履行职责，本着对投资
者认真负责的态度，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专
门委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公
司董事会提供决策参考建议，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和中小股东
合法权益不受侵害。
最后，对公司相关工作人员在我们 2014 年的工作中所给予的极大协助和配
合表示衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
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独立董事：沈黎君
杨金同
周炯
二〇一五年三月三十日
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