证券代码：A 股 600613 股票简称：A 股 神奇制药 编号：临 2015-014
B股 900904 B 股 神奇 B 股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于增资控股东莞市鸿润国际医药有限公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增资控股公司名称：东莞市鸿润国际医药有限公司
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对
外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。公司 6 名关联董事回避表决。
3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与相关关联人之间发生关联投资
3 笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理
制度》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海神奇制药投资管理股份有限公司（下称“公司”或“神奇制药”）根据业
务发展需要，决定与冯斌等 7 名关联自然人以及 19 名其他自然人共同对东莞市鸿
润国际医药有限公司（以下简称“鸿润医药”）增资扩股。鸿润医药本次注册资本
由 50 万元增加到 3000 万元，新增注册资本人民币 2950 万元，其中，360.527764
万元由鸿润医药截至 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润转增注册资本,
483.472236 万元由截至 2014 年 12 月 31 日经审计的原股东赵红军对鸿润医药的部
分债权转增注册资本，其余注册资本 2106 万元由其他新股东以货币出资认购。
本公司本次用自有资金 900 万元向鸿润医药进行增资，认购鸿润医药新增注册
资本 900 万元；其他新股东用现金 1206 万元向鸿润医药进行增资，认购鸿润医药
新增注册资本 1206 万元。本次增资完成后，本公司持有鸿润医药的股权将占其增
1
资后注册资本的 30%，为鸿润医药本次增资后的第一大股东。
本次各方参与鸿润医药增资后持股比例如下：
1、神奇制药，出资 900 万元，持股比例 30.00%；
2、赵红军（原股东），出资 894 万元，持股比例 29.80%；
3、文邦英，出资 80 万元，持股比例 2.67%；
4、冯斌，出资 40 万元，持股比例 1.33%；
5、涂斌，出资 20 万元，持股比例 0.67%；
6、刚冲霞，出资 20 万元，持股比例 0.67%；
7、梅君，出资 20 万元，持股比例 0.67%；
8、陈亮，出资 20 万元，持股比例 0.67%；
9、徐丹，出资 10 万元，持股比例 0.33%；
10、18 名其他自然人，出资 172 万元，持股比例 33.19%。
由于上述投资人中文邦英女士为公司大股东贵州神奇投资有限公司董事、本公
司董事长的配偶，冯斌先生为公司董事兼总经理，涂斌先生为公司董事，刚冲霞先
生为公司财务总监，梅君女士为公司大股东高管人员，陈亮先生为公司董事吴涛女
士的配偶，徐丹女士为公司监事、公司大股东财务总监，以上共同投资行为构成关
联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张
沛先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生回避表决。该交联交易事项已事先获得独
立董事的认可，同意提交公司董事会审议。
2015 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第七次（临时）会议 3 名非关联董事一
致同意，审议通过了《关于增资控股东莞市鸿润国际医药有限公司的议案》，同意
公司投资 900 万元现金与冯斌等 7 名关联自然人以及 19 名其他自然人共同对鸿润
医药增资扩股，同意公司签订《关于东莞市鸿润国际医药有限公司股权转让暨增资
扩股协议》。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述关联人之间发生关联投资 3
笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制
度》的相关规定，该议案属公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。
公司本次与关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交联方介绍
2
1、文邦英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5223211949XXXXXXXX
通讯地址：贵阳市北京路 1 号贵州神奇投资有限公司
关联关系：系公司大股东贵州神奇投资有限公司董事、本公司董事长的配偶。
最近三年的职业和职务：近三年主要从事医药行业，任公司大股东贵州神奇投
资有限公司董事，贵州金桥药业有限公司董事，贵阳神奇大酒店有限公司董事。
2、冯斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5223281972XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路 128 号长发大厦 613 室
关联关系：系公司董事、总经理。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司董事、总经理，贵
州神奇药业有限公司董事、总经理，贵州金桥药业有限公司董事、总经理。
3、刚冲霞
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225221952XXXXXXXX，
通讯地址：上海市威海路 128 号长发大厦 613 室
关联关系：系公司财务总监。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司财务总监。
4、涂斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225211974XXXXXXXX，
通讯地址：贵阳市北京路 1 号贵州神奇药业有限公司
关联关系：系公司董事、神奇药业财务总监。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司董事、贵州神奇药
3
业有限公司财务总监。
5、梅君
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5221311965XXXXXXXX
通讯地址：贵阳市北京路 1 号贵州神奇投资有限公司
关联关系：系公司大股东贵州神奇投资有限公司高级管理人员。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，曾任公司董事会秘书。现
为公司大股东贵州神奇投资有限公司高级管理人员。
6、陈亮
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5227251971XXXXXXXX
通讯地址：贵阳市北京路 1 号贵州神奇药业有限公司
关联关系：系公司董事吴涛女士的配偶
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，系贵州神奇药业有限公司
全国商务经理。
7、徐丹
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5201031971XXXXXXXX
通讯地址：贵阳市北京路 1 号贵州神奇投资有限公司
关联关系：系公司监事、公司大股东贵州神奇投资有限公司财务总监。
最近三年的职业和职务：近三年一直从事医药行业，任公司大股东贵州神奇投
资有限公司财务总监，本公司监事。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：东莞市鸿润国际医药有限公司
注册号：441900000095859
住所：东莞市东城区东泰花园又一居 23 号
4
法定代表人：赵红军
注册资本：伍拾万元
成立日期：2004 年 1 月 5 日
经营范围：批发：药品，保健食品，预包装食品，一类、二类、三类医疗器械，
化妆品，消毒用品，日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
2、主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月 31 日，鸿润
医药总资产 2,056.78 万元，总负责 1,646.26 万元，净资产 410.53 万元；2014 年
累计实现营业收入 4,319.25 万元，净利润 130.03 万元。
四、关联交易的主要内容、定价政策
1、交易内容
公司出资 900 万元现金与冯斌等 7 名关联自然人以及 19 名其他自然人共同对
鸿润医药增资扩股。
2、定价依据、出资方式
增资前，鸿润医药注册资本 50 万元，赵红军，出资 40 万元，持股比例 80%；
赵红全，出资 10 万元，持股比例 20%。本次增资同时，原股东赵红全将其持有鸿润
医药 20%的股权以 10 万元的金额转让给赵红军。
增资后，鸿润医药注册资本 3000 万元，本公司用现金出资 900 万元，占鸿润
医药 30%的股份；原股东赵红军用截至 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润以及
他对鸿润医药的部分债权，加上原有的 50 万元出资，共计 894 万元，占鸿润医药
29.80%的股份；其他新股东用现金出资 1206 万元，占鸿润医药 40.20%的股份。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为推进公司在医药产业的布局，进一步增强公司产品市场推广力度，拓展市场
业务，同时充分调动员工主观积极性，公司同意出资 900 万元现金与冯斌等 7 名关
联自然人以及 19 名其他自然人共同对鸿润医药增资扩股。本次交易完成后，新公
司将纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响，有
利于公司长远发展，符合全体股东利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
5
公司第八届董事会第七次（临时）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过了该议案，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生、冯斌先生、吴涛女
士和涂斌先生回避表决，独立董事全票通过了该议案。
该交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可声明及发表的独立意见
公司独立董事陈劲先生、王强先生、朱耘先生发表如下事前认可声明与独立意
见：
1、独立董事发表事前认可声明如下：
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事
宜提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议。
（2）董事会审议《关于增资控股东莞市鸿润国际医药有限公司的议案》时，
应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。
（3）我们认为上述事宜，不仅符合国家法律、法规及其他规定，而且有利于
公司发展，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2、独立董事发表独立意见如下：
（1）本次投资暨关联交易符合公司既定的业务发展战略；
（2）董事会在审议上述议案时，6 名关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛
先生、冯斌先生、吴涛女士和涂斌先生均予以回避未参加表决，表决程序符合《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定，表决结果
合法有效；
（3）本次投资对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司
长远发展，符合全体股东利益；
（4）本次投资暨关联交易除鸿润医药原股东赵红军用经审计未分配利润以及
其对鸿润医药的部分债权转为本次对鸿润医药的出资外，其他各方均以现金出资，
同股同权，出价统一，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。
我们同意实施该交易。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
此项关联交易符合公司既定的业务发展战略，关联交易决策程序符合相关法律
法规和制度的规定，涉及共同投资的关联交易除鸿润医药原股东赵红军用经审计未
分配利润以及其对鸿润医药的部分债权转为本次对鸿润医药的出资外，其他各方均
6
以现金出资，同股同权，公平合理，没有损害公司和股东利益的行为。
六、历史关联交易
除本次关联交易外，公司曾于 2014 年 8 月 5 日、9 月 24 日披露过与上述关联
人共同投资关联交易行为，具体详情请见公司“临 2014-030”、“临 2014-039”号公
告。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
7
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