南通江山农药化工股份有限公司
金融衍生品(远期结售汇)管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范南通江山农药化工股份有限公司(以下简称“公司”)远期结售汇业务,有效防范和控制外币汇率风险,加强对远期结售汇业务的管理,
根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行《结汇、 售汇及付汇管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等,结合公司实际情况制定本制度。
第二条 远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合同,约定未来办理结汇售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期时按照合同约定办理结汇或售汇业务。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司(以下简称“控股子公司”)的远期结售汇业务,控股子公司进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务,适用本制度,但未经公司同意,公司控股子公司不得操作该业务。
第四条 公司远期结售汇行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外,还应当遵守本制度的相关规定。
第二章 远期结售汇业务操作原则
第五条 公司不得进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。
第六条 公司开展远期结售汇业务只允许与具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。
第七条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收(付)款的谨慎预测,远期结售汇合同的外币金额不得超过外币收(付)款的谨慎预测量。远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配,单笔远期结售汇业务不得超过 12 个月的交割期限。
第八条 公司必须以自身名义或控股子公司名义设立远期结售汇交易账户,不得使用他人账户进行远期结售汇业务。
第九条 公司须具有与远期结售汇业务保证金相匹配的自有资金或银行授信额度,不得使用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易,且严格按照审议批准的远期结售汇额度控制资金规模,不得影响公司正常经营。
第三章 职责范围和审批权限
第十条 本制度规定远期结售汇业务的职责范围和审批权限,具体包括:
1、公司董事会和股东大会是公司开展远期结售汇业务的决策机构,负责审批远期结售汇业务;公司在一个会计年度内所签署的与远期结售汇业务交易相关的框架协议或者远期结售汇业务交易行为,所涉及的累计合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%,由董事会审议通过后执行;累计合同金额超过最近一期经审计净资产的 30%,经董事会审议通过后,还需报公司股东大会审议通过后方可执行。
2、公司每年制定年度远期结汇交易额度预算,纳入年度生产经营计划及预算中,报董事会审批。
3、总经理是公司远期结售汇业务的日常管理人员,对公司远期结售汇业务进行日常管理,并根据董事会或股东大会的授权审批授权额度内的远期结售汇业务。
4、公司财务部是远期结售汇业务的经办部门,负责远期结售汇业务的资金筹集、业务操作、账务处理及日常联系。
5、公司审计部负责远期结售汇业务的审计监督。
6、公司商务风险管理部负责远期结售汇业务的法律风险管控,确保远期结售汇业务的合法合规性。
7、公司董事会办公室负责履行交易事项的董事会及股东大会审批程序,并按规定实施信息披露。
第四章 远期结售汇业务的内部操作流程
第十一条 远期结售汇业务交易的内部操作流程:
(一)远期结售汇业务对应的销售部门应根据客户订单及订单预测,进行外币收(付)款预测。
(二)公司财务部负责远期结售汇业务的具体操作,应以稳健为原则,结合销售部门的外币预测结果,以结售汇金额与实际业务规模相匹配为原则,根据境内外外汇汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息,制订与实际业务规模相匹配的远期结售汇交易方案,提交总经理审核。
(三)总经理负责审核财务部提交的交易方案,评估风险,在授权范围内作出批复。
(四)财务部根据已批准的交易方案,向金融机构提交远期结售汇业务申请。
(五)金融机构根据公司申请,确定远期结售汇业务交易价格,经公司确认后,双方签署相关合约。
(六)财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后,检查是否与原申请书一致,若出现异常,需及时核查原因、联系金融机构处理,并将有关情况报告总经理。
(七)财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记,检查交易记录,及时跟踪交易动态,妥善安排交割资金,杜绝交割违约风险的发生。
(八)财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况上报总经理。
(九)公司财务部根据内部风险报告和信息披露要求,及时将有关情况告知公司董事会秘书及董事会办公室。
(十)公司审计部应对远期结售汇业务的实际运作情况,包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查,每年度将远期结售汇业务计划执行情况向董事会审计委员会报告。
第五章 信息隔离措施
第十二条 参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公司的保密制度,未经允许不得泄露公司的远期结售汇业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇业务有关的信息。
第十三条 远期结售汇业务交易必须符合公司内控管理的要求,操作环节相互独立,相关人员相互独立,并符合不相容岗位相互分离原则,具体由审计部负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十四条 在远期结售汇业务操作过程中,财务部应根据与金融机构签署的远期结售汇合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间,及时与金融机构进行结算。
第十五条 当汇率发生剧烈波动时,财务部应及时进行分析,并将有关信息及应急方案及时上报总经理,由总经理批准后执行。
第十六条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险,远期结售汇业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润 10%以上,或者亏损金额超过 500 万元人民币的,财务部应立即向总经理提交分析报告和解决方案,并同时向公司董事会秘书报告;总经理应立即组织会议商讨应对措施,作出决策。
第十七条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督,如发现未按规定执行的,应及时报告。
第七章 信息披露和档案管理
第十八条 公司开展远期结售汇业务,应按照公司《信息披露事务管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。
第十九条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险,达到监管机构规定的披露标准时,公司应在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十条 远期结售汇业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由公司财务部负责保管,保管期限 10 年。
第二十一条 远期结售汇业务开户文件、交易协议、授权文件等原始档案由公司财务部负责保管,保管期限 15 年。
第八章 附则
第二十二条 对违反和影响本制度执行的人员,公司将追究其责任。
第二十三条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜,依照有关法律、法规的相关规定执行。本制度与有关法律、法规的相关规定不一致的,以有关法律、法规的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会审议制定并解释,自批准之日起生效。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
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