证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临 2015-024
中国北车股份有限公司
关于 2015 年度日常关联交易预测的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要提示:
本次日常关联交易预测需提交股东大会审议。
本次日常关联交易对上市公司的影响:本次涉及的日常关联交易是为了
满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需
要,关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则,不存在
损害公司利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利
影响,也不会影响公司独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)于 2014 年签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》(以下简称“《产品和服务互供总协议》”),公司在 2014年度与关联方实际发生关联交易的基础上,对 2015 年度日常关联交易进行了预测,具体情况如下:
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
2015 年 3 月 30 日,公司召开第二届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于中国北车股份有限公司 2015 年度日常关联交易预测的议案》,同意公司 2015年度日常关联交易预测。由于本议案涉及关联交易,关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避,由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
本次日常关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
董事会审议本次日常关联交易相关议案时,独立董事发表独立意见如下:1、公
司的日常关联交易预测是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,
交易价格公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形,也
不会影响公司独立性。2、董事会在对本次日常关联交易预测进行表决时,关联
董事崔殿国、奚国华、万军回避表决,本次关联交易的决策程序符合《中华人民
共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制
度的规定;同意将该议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
本次日常关联交易尚需获得公司 2014 年年度股东大会的批准,与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(二) 前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第二届董事会第二十七次会议和 2013 年年度股东大会审议批准,公
司 2014 年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发
生情况如下表示:
单位:万元
上年(前次) 上年(前次) 预计金额与实际发生金额差异较大
关联方 关联交易类别
预计金额 实际发生金额 的原因
因北车集团及其子公司的海洋船舶
业务规模拓展速度慢于预期,相应
公司为海洋船舶业务提供核心配件
向关联人销售商
35,000 10,436 的金额低于预期目标,所以公司向
品及提供服务等
北车集团及其子公司销售商品及提
北车集 供服务实际发生的关联交易金额低
团及其 于预计金额
子公司 因公司重庆工程总承包业务年内处
于启动初期,还未到采购轨道通信
向关联人采购商 信号产品和道岔的时期,所以向北
23,000 13,462
品及接受服务等 车集团及其子公司采购商品及接受
服务实际发生的关联交易低于预计
金额
合计 58,000 23,898
(三) 本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司 2015 年度经营预算,在公司下属子公司上报的预测基础上,结合
公司实际情况,预测公司 2015 年度日常关联交易情况如下:
单位:万元
销售商品及 采购商品及
关联方 项目
提供服务等 接受服务等
车辆配件 4,000 5,900
北车集团 设 备 - -
及其子公 其他配件 20,800 16,500
司 材 料 12,600 -
水、电、暖等服务业务 4,600 5,600
合 计 42,000 28,000
预计公司 2015 年度与北车集团及其子公司/企业之间发生的销售商品及提供
服务的关联交易金额共计 42,000 万元,较 2014 年度发生的同类关联交易金额
9,324 万元增加 32,676 万元,增幅为 350.45%;预计公司 2015 年度与北车集团及
其子公司/企业之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计 28,000 万
元,比 2014 年度发生的同类关联交易金额 14,197 万元增加 13,803 万元,增幅为
97.22%。
2015 年度公司与北车集团及其子公司/企业之间的关联交易预测比 2014 年
度增加的主要原因:
1. 北车集团与日本日立公司合资设立的青岛北车日立轨道通信信号有限公
司将通过公司下属子公司青岛四方车辆研究所有限公司进行对外销售,公司从北
车集团及其子公司/企业采购商品及接受服务的关联交易相应增加;
2. 北车集团所属企业的海洋船舶业务将从今年起形成规模,公司下属子公
司将为其提供核心部件电机、电器控制系统、船用柴油机等部件,公司向北车集
团及其子公司/企业销售商品及提供服务的关联交易相应增加;
3. 随着公司工程总包承业务发展,北车集团及其子公司/企业将为公司工程
总承包业务提供轨道道岔等产品,公司从北车集团及其子公司/企业采购商品及
接受服务的关联交易相应增加;
4. 随着公司业务种类增加和业务规模增长,公司与北车集团及其子公司/
企业关联交易将有一定幅度增长。
二、 关联方介绍和关联关系
(一) 关联方的基本情况
公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示:
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润
中国北方机车车 非公司制独 北京市丰台区芳城 铁路机车车辆
本公司控股股东 崔殿国 12,595,123,379.93 16,546,307,812.38 1,572,813,115.40
辆工业集团公司 资企业 园一区 15 号楼 及动车组制造北车船舶与海洋
本公司控股股东 有限责任公 上海市浦东新区川 船用配套设备
工程发展有限公 石晓丁 300,000,000.00 294,573,841.61 2,037,336.61
控制的其他企业 司 桥路 400 号 制造司
中国北车集团西 本公司控股股东 非公司制独 陕西省西安市三桥 铁路机车车辆
南选义 207,070,920.17 81,309,944.33 391,922.51
安车辆厂 控制的其他企业 资企业 镇建章路 配件制造中国北车集团哈
本公司控股股东 国有独资公 哈尔滨市道外区先 铁路机车车辆
尔滨车辆有限责 闫玉贵 57,335,924.54 28,402,985.23 23,275.95
控制的其他企业 司 锋路 10 号 及动车组制造任公司
中国北车集团兰 本公司控股股东 非公司制独 甘肃省兰州市七里 其他铁路运输
高永君 199,447,387.11 -12,790,801.58 -4,894,906.23
州机车厂 控制的其他企业 资企业 河区武威路 63 号 设备制造
兰州中庆房地产 本公司控股股东 其他有限责 甘肃省兰州市七里 房地产开发经
高永君 10,000,000.00 6,705,687.83 -726,521.26
开发有限公司 控制的其他企业 任公司 河区武威路 63 号 营中国北车集团天
本公司控股股东 非公司制独 天津市河北区南口 铁路机车车辆
津机车车辆机械 王彦明 135,450,709.54 -29,679,712.53 -1,948,607.51
控制的其他企业 资企业 路 22 号 配件制造厂
中国北车集团济 本公司控股股东 非公司制独 山东省济南市槐荫 铁路机车车辆
初 军 87,327,415.57 -26,282,099.39 1,734,266.52
南机车车辆厂 控制的其他企业 资企业 区槐村街 73 号 及动车组制造中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆
本公司控股股东 国有独资公 齐齐哈尔市铁锋区 铁路机车车辆
(集团)有限责任 常文玉 186,447,940.18 43,153,286.86 -7,030,026.59
控制的其他企业 司 厂前一路 36 号 及动车组制造公司
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润
大连大力轨道交 本公司控股股东 其他有限责 辽宁省大连市沙河 铁路机车车辆
连家余 309,105,922.77 296,624,355.21 4,791,585.34
通装备有限公司 控制的其他企业 任公司 口区中长街 51 号 及动车组制造大连机车技师学
本公司控股股东 其他有限责 大连市沙河口区兰 中等职业学校
院(大连机车高级 李永盛 18,328,561.95 29,320,478.34 2,985,463.44
控制的其他企业 任公司 青街 1-1 号 教育技工学校)
大连机车天源实 本公司控股股东 其他有限责 辽宁省大连市沙河 铁路机车车辆
隋军平 603,513.00 15,710,698.43 4,760,738.30
业公司 控制的其他企业 任公司 口区兴工街 12 号 配件制造
辽宁省大连市旅顺
大连强力机车工 本公司控股股东 其他有限责 铁路机车车辆
王学强 口区龙头街道龙头 200,000.00 9,226,732.25 4,182,013.64
艺装备厂 控制的其他企业 任公司 配件制造
村
本公司控股股东 其他有限责 沙河口区西安路 38 其他未列明服
大连孚盈商行 隋军平 100,000.00 166,795.61 9,265.18
控制的其他企业 任公司 号 务业中国北车集团北
本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区长辛 铁路机车车辆
京二七机车厂有 高维寅 224,566,681.83 83,607,807.25 105,936.94
控制的其他企业 任公司 店杨公庄 1 号 及动车组制造限责任公司
大同机车社区管 本公司控股股东 非公司制独 山西省大同市城区 其他未列明服
邹 涛 49,274,223.61 -2,024,579.36 119,201.01
理中心 控制的其他企业 资企业 前进街 1 号 务业中国北车集团沈
本公司控股股东 非公司制独 沈阳市皇姑区延河 其他铁路运输
阳机车车辆工贸 孙英俊 27,175,463.92 68,079,198.50 -2,366,247.86
控制的其他企业 资企业 街 52 号 设备制造总公司
沈阳沈机房地产 本公司控股股东 其他有限责 沈阳市皇姑区延河 房地产开发经
汪茂成 6,758,143.53 49,498,927.50 38,001.65
有限公司 控制的其他企业 任公司 街 52 号 营
中国北车集团长 本公司控股股东 非公司制独 其他铁路运输
陈 寅 绿园区青荫路 435 号 193,552,357.17 30,589,574.67 -7,488,278.02
春客车厂 控制的其他企业 资企业 设备制造
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润中国北车集团北
本公司控股股东 非公司制独 北京市昌平区南口 铁路机车车辆
京南口机车车辆 耿 刚 192,218,935.93 122,688,978.09 -6,982,874.00
控制的其他企业 资企业 镇道北 配件制造机械厂
北车(北京)轨道 本公司控股股东 其他有限责 昌平区南口镇道北 铁路机车车辆
孙 凯 120,000,000.00 -121,676,434.22 -75,576,188.03
装备有限公司 控制的其他企业 任公司 西区 584、585 配件制造
中国北车集团太 本公司控股股东 非公司制独 山西省太原市杏花 其他铁路运输
霍艳军 259,222,298.94 135,553,718.56 265,863.53
原机车车辆厂 控制的其他企业 资企业 岭区解放北路 10 号 设备制造
中国北车集团唐 本公司控股股东 非公司制独 河北省唐山市丰润 铁路机车车辆
郝树青 248,232,216.44 5,464,300.92 -5,588,638.93
山机车车辆厂 控制的其他企业 资企业 区厂前路 3 号 及动车组制造
铁路专用设备
中国北车集团永 本公司控股股东 非公司制独 山西省永济市电机
史治国 231,852,364.93 及器材、配件制 -5,182,909.31 -4,583,749.85
济电机厂 控制的其他企业 资企业 大街 18 号
造
项目投资、投资
北京北车投资有 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城
梁 兵 815,073,661.68 管理、资产管 889,161,319.89 107,923,979.59
限责任公司 控制的其他企业 任公司 园一区 15 号楼 1101
理、管理咨询
青岛北车日立轨 轨道通信信号
本公司控股股东 其他有限责 山东省青岛市市北
道通信信号有限 刘保明 100,000,000.00 设计、研发、制 96,404,960.10 -3,595,039.90
控制的其他企业 任公司 区瑞昌路 231 号-2
公司 造
上海市张江高科技
上海北车永电电 本公司控股股东 其他有限责 园区蔡伦路 1690 号
王勇智 60,000,000.00 集成电路设计 27,186,252.62 -10,773,752.28
子科技有限公司 控制的其他企业 任公司 3 号楼 105 室、107
室
北车地产有限公 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城 房地产开发经
李晓思 100,000,000.00 61,200,952.26 -2,588,993.60
司 控制的其他企业 任公司 园一区 营
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润
深圳北车南方悦 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城 2,000,000.00 房地产开发经
高崇生 1,415,006.83 -584,993.17
诚建设有限公司 控制的其他企业 任公司 园一区 15 号 营
黑龙江悦湖房地 本公司控股股东 其他有限责 黑龙江省哈尔滨市 房地产开发经
张毅力 20,000,000.00 17,643,171.62 -1,848,559.25
产开发有限公司 控制的其他企业 任公司 香坊区农林街 46 号 营
齐齐哈尔东湖房 黑龙江省齐齐哈尔
本公司控股股东 其他有限责 房地产开发经
地产开发有限责 李晓思 市铁锋区中华东路 20,000,000.00 14,526,926.20 -3,699,103.04
控制的其他企业 任公司 营
任公司 416 号
荣成翠湖房地产 本公司控股股东 其他有限责 山东省威海市荣成 房地产开发经
李晓思 30,000,000.00 17,091,653.72 -9,097,193.47
开发有限公司 控制的其他企业 任公司 市新体育场 5 号门 营
大连车城房地产 辽宁省大连旅顺经
本公司控股股东 其他有限责 房地产开发经
开发有限责任公 梁 弢 济技术开发区广源 8,000,000.00 -14,421,052.74 -16,961,301.63
控制的其他企业 任公司 营
司 街 19 号
天津东疆保税港区
天津乐湖投资有 本公司控股股东 其他有限责 房地产开发经
李晓思 海丰物流园八号仓 30,000,000.00 23,778,731.68 -4,196,503.50
限公司 控制的其他企业 任公司 营
库三单元-11
荣成市翠湖物业 本公司控股股东 其他有限责 山东省威海市荣成 房地产开发经
梁 弢 3,000,000.00 3,001,760.05 4,458.91
服务有限公司 控制的其他企业 任公司 市悦湖路 90 号 营
太原东湖房地产 本公司控股股东 其他有限责 太原市杏花岭区解 房地产开发经
李晓思 20,000,000.00 17,481,119.58 -841,092.63
开发有限公司 控制的其他企业 任公司 放北路 10 号 营
大连大力房屋开 本公司控股股东 其他有限责 大连市沙河口区永
程 强 10,000,000.00 企业管理服务 18,320,821.77 -920,004.05
发有限公司 控制的其他企业 任公司 长街 5 号 4-5大连嘉禾物业管
本公司控股股东 其他有限责 大连市沙河口区中
理服务有限公司 张 范 2,000,000.00 企业管理服务 1,250,734.78 -189,520.40
控制的其他企业 任公司 长街 41 号
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润
大连大力置业有 本公司控股股东 其他有限责 大连市沙河口区中 房地产开发经
程 强 8,000,000.00 28,975,865.21 -14,250,975.88
限公司 控制的其他企业 任公司 长街 41 号 营
项目投资、投资
道和鑫达产业投 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城
王克勤 100,000,000.00 管理、资产管 100,685,921.55 987,709.90
资管理有限公司 控制的其他企业 任公司 园一区 15 号楼
理、管理咨询
北车澳大利亚公 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城 铁路车辆等贸
赵光兴 1,800,000.00 6,404,787.81 2,924,614.94
司 控制的其他企业 任公司 园一区 15 号楼 易投资
(二) 与上市公司的关联关系
截至本公告披露日,北车集团直接及间接合计持有公司 54.65%股份,是公司的控股股东,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)项规定的情形;北车船舶与海洋工程发展有限公司等上述其他 40 家企业为公司控股股东控制的其他企业,该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)项规定的情形。
(三) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司控股股东北车集团及其下属企业具有多年相关经营服务业绩,具备相应的交易履约能力和资金支付能力,不存在履约风险和支付风险。
三、 关联交易主要内容和定价政策
就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易,公司与北车集团于 2008 年、2011 年签署、并于 2014 年续签了《产品和服务互供总协议》,协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。该协议的有效期为 3 年,自 2014 年 6 月 26 日起至 2017 年 6 月 25 日止。根据协议约定,双方将确保并促使各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。
根据《产品和服务互供总协议》的约定,为保证本协议下关联交易行为不损害公司及中小股东的利益,保证关联交易的公允性,应坚持公平、公正、公开的定价原则,具体原则为:
(1)政府定价:有统一收费标准的,执行国家或地方政府的规定;
(2)政府指导价:有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协商确定收费标准;
(3)除前两者外,有可比市场价格的,优先参考该市场价格确定交易价格;
(4)没有前述三项标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;
(5)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
公司与北车集团及其子公司/企业发生的关联交易主要按照市场价格定价。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
以上日常关联交易,是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要,上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则,不存在损害公司利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
备查文件:
1. 公司第二届董事会第三十九次会议决议;
2. 公司第二届监事会第二十六次会议决议;
3. 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见;
4. 公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。
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