宁波联合集团股份有限公司
2014 年度独立董事的述职报告
在过去的 2014 年，我们作为宁波联合的独立董事，按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以
及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及
时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展，积极出席公司 2014 年召
开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行
独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股
东的利益。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨鹰彪，男，1962 年 9 月出生，副教授。1982 年毕业于江西财经大学商
业财会专业。1982 年至今在浙江财经大学任教师、副教授；会计系副主任、副
书记；工商管理学院副书记、书记；校审计室主任；金融学院书记兼副院长。2014
年度兼任宜宾天原集团股份有限公司、杭州中威电子股份有限公司、浙江海利得
新材料股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司的独立董事。2007 年 4 月参
加了由上海证券交易所举办的第五期上市公司独立董事任职资格培训班和 2009
年 11 月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，经培训
考核合格，取得了上市公司独立董事任职资格证书；2013 年 5 月参加了上海证
券交易所第二期上市公司独立董事后续培训。2010 年 5 月起任宁波联合集团股
份有限公司的独立董事。本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本
公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
翁国民，男，1964 年 9 月出生，法学教授。1985 年毕业于杭州大学法律系
法学专业；先后在武汉大学法学院、对外经济贸易大学法学院国际法专业攻读研
究生获得硕士和博士学位。1985 年至 1998 年先后在杭州大学法律系、浙江大学
法学院担任助教、讲师、副教授。1999 年在浙江大学晋升教授。1999 年至 2009
年在浙江大学法学院、光华法学院担任教授。2009 年至今在浙江大学经济学院
担任商法教授，并任浙江大学法与经济研究所执行所长、所长。2014 年度兼任
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宁波新海电气股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、浙江我武生物科技股
份有限公司的独立董事。2010 年 5 月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司
独立董事任职资格培训班和 2011 年 6 月参加了由上海证券交易所举办的上市公
司高级管理人员培训班，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事任职资格证
书；2013 年 5 月参加了上海证券交易所第二期上市公司独立董事后续培训；2015
年 3 月在广州参加了上海证券交易所第一期上市公司独立董事后续培训。2010
年 5 月起任宁波联合集团股份有限公司的独立董事。本人及其直系亲属均不持
有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2014 年度公司现场召开的 4 次董事会现场会议和 3 次以通讯方式召开的董
事会会议。独立董事杨鹰彪亲自和以通讯方式出席了 6 次会议，委托出席了 1
次会议，不存在连续 2 次不出席会议的情况；独立董事翁国民亲自和以通讯方式
出席了 7 次会议。在 2014 年度独立董事还分别亲自出席了公司董事会召开的战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与审计委员会的会议。在会议审议各
项议案时，独立董事充分发表了独立意见，并对各项议案均投了赞成票。
2014 年度，独立董事杨鹰彪均亲自出席了公司召开的 3 次股东大会或临时
股东大会。独立董事翁国民亲自出席了公司召开的 2 次临时股东大会。
（二）现场考察情况
2014 年度，独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，
其中重点对公司所属温州银联投资置业有限公司开发的苍南项目进行了现场的
实地考察。独立董事通过对公司的生产经营状况、经营管理和内部控制等制度建
设及执行情况、董事会决议执行情况、公司涉及的法律诉讼案件等进行现场考察、
沟通和了解，并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，较为全面地掌握了公司的运行动态。
（三）上市公司配合情况
公司独立董事在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的
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工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，能够按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供相应的资料供独立董事
审核。
三、独立董事在 2014 年度履职重点关注事项的情况
1．发行股份购买资产暨关联交易情况
2014 年 1 月、7 月，公司分别召开第七届董事会 2014 年第一次、第四次临
时会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，即浙江荣盛控股
集团有限公司拟通过本公司非公开发行股份购买资产的方式将其房地产业务注
入本公司。作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，认为根据有关法律、行政法规与规章，公司符合有关发行股份购买资
产的条件；公司此次购买的资产是公司第一大股东以及公司实际控制人近亲属所
持有的有关公司的股权，此次购买资产构成关联交易，但本次关联交易的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次收购所涉及的关联交易定价
公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益；本次交易有利于公司突出
主业、增强独立性、避免同业竞争。
2014 年 8 月 25 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，会议以采用
现场投票与网络投票相结合的表决方式否决了《关于公司符合发行股份购买资产
条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等十项议案。作为公司的独立董事，
我们今后还将进一步重点关注公司及各方在推动公司此次重大资产重组所涉及
的审计与评估等各项工作，确保该事项的合规性，维护公司与公司股东的合法权
益。
2．限制性股票激励计划情况
2014 年 3 月，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》。2014 年 4 月，公司 2013 年度股东大会审议通过了《宁
波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励
相关议案。2014 年 5 月，公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议并表决
通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于公司限制性股票激励计
划授予事项的议案》。
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立
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场，认为根据有关法律法规，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次
限制性股票激励计划所确定的激励对象，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；公司制订的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他
财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约
束机制，有利于增强公司经营团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性，提高公司可持续发展能力，不会损害
公司及全体股东的利益；公司董事会 5 名董事中 1 名关联董事已根据法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
3．信息披露执行情况
2014 年度公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所股票上市规则等相
关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完
整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、
债权人及其他利益相关人的合法权益。
4．内部控制的执行情况
截至 2014 年年末，独立董事认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，
并已经得到有效实施。公司内控制度的建立与有效运行，为公司各项业务活动的
健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，以及公司财务报
告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性提供了有效保障。对于确保公司经
营活动的合规，管控公司经营风险，保证公司经营管理目标的实现，实现公司的
持续、稳定发展提供了制度与机制保障。
5．董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）董事会运作情况
公司董事会现有 5 名成员，包括李水荣、王维和、李彩娥 3 名非独立董事
及杨鹰彪、翁国民 2 名独立董事。2014 年度，公司董事会能够严格遵守国家法
律法规和《公司章程》的规定规范运作。本年度公司第七届董事会召开了 7 次会
议，全体董事均能出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（2）专门委员会运作情况
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公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
四个专门委员会。李水荣先生任战略委员会主任委员、王维和与李彩娥任委员；
翁国民先生任提名委员会主任委员、李彩娥和杨鹰彪任委员；翁国民先生任薪酬
与考核委员会主任委员、李彩娥和杨鹰彪任委员；杨鹰彪先生任审计委员会主任
委员、李彩娥和翁国民任委员。2014 年度，公司董事会各专门委员会均积极开
展工作，独立董事认真履行了职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积
极作用。
6. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司要进一步按照《企业内部控制基本规范配套指引》的相关规定，对公司
现行内部控制制度进行全面梳理，查找内控缺陷并加以改善；针对发现的缺陷和
风险，制定相应的整改方案，逐步完善制度、优化流程和风险管控，建立切实有
效的动静有机结合的内部控制体系。
四、总体评价和建议
2014 年度我们作为宁波联合集团股份有限公司的独立董事，在公司管理层
的支持与配合下，切实履行了独董职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的
公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会
公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中
小股东的合法权益。
2015 年，作为公司的独立董事，我们将继续依法依规履行独立董事的各项
职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公
正独立性意见；要继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层
企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；要继续发挥好独立董事客观
性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力，为公司的稳健
经营与可持续发展作出更大的贡献。
最后，感谢公司与公司经营管理机构与相关工作人员对我们独立董事工作的
支持与帮助！我们决心在新的一年中与公司管理层进一步精诚合作，共同努力，
确保公司经营目标的顺利实现，以回报各位股东的信任与期待。
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联合集团股份有限公司 2014年 度独立童事 的述职
报
独 :
杨
二 0一 五年三 月二十七 日
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