宁波联合集团股份有限公司独立董事
关于利润分配、续聘会计师事务所及担保情况
等事项的说明和独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为宁波联合集团股份
有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，
我们对公司 2014 年度利润分配预案、续聘会计师事务所以及担保情
况等事项发表如下说明和独立意见：
1、关于公司 2014 年度利润分配预案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》及《公司章程》等相关规定，我们对公司《2014 年度利润分
配预案》进行了认真核查。公司本年度拟不进行现金分红，是基于公
司的房地产行业资金需求较大，尤其为使子公司宁波梁祝文化产业园
开发有限公司于 2015 年开工的住宅项目一期能顺利建设，务必对该
公司实施增资，以确保其住宅项目一期的自有资金充足率达标，致使
公司留存的未分配利润全部用于上述增资。我们认为，公司自上市以
来一直重视对投资者的合理回报，而本年度不进行现金分红，不但可
以降低公司的融资总量，减少财务费用，更重要的是有利于上述住宅
项目的如期完工交付，有利于公司的长足发展，有利于提高公司的股
东回报。
所以，公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，充分考虑了
公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法
规及公司规章制度规定；充分考虑到了公司和公司股东特别是公司中
小股东的权益，符合公司长远利益。鉴于此，我们认为，公司本年度
拟不进行现金分红是合理的，我们对此不表示异议，同意将公司《2014
年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
事务所在历年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准
则》等有关规定进行审计，经审计的财务报告能够准确、真实、客观
地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会二○一四
年度会议对该会计师事务所为公司 2014 年度审计的工作情况及执业
质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业
水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第七
届董事会第八次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2015 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则
的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计
证据，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的
审计报告能够客观反映公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014
年度的经营成果和现金流量，审计意见符合公司的实际情况，并表示
未发现参与公司 2014 年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保
密规定的行为，为此，同意此议案经公司董事会决议后报股东大会批
准。
3、对担保情况的专项说明和独立意见
根据证监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和公司章程的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对
外担保的情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
经查验，本报告期内，公司所有的对外担保均依据公司股东大会
批准，并作了充分和完整的披露，符合相关法律法规和公司章程的规
定。
经查验，本报告期内，公司仅为子公司提供担保。公司报告期内
对子公司担保发生额合计为 65,000 万元人民币。截至本报告期末，
公司对子公司担保余额合计为 99,200 万元人民币，占公司净资产的
比例为 53.37%；公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象
提供的债务担保金额为 99,200 万元人民币。
（以下无正文）
页)
独立 事签名 :
杨 彪
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