中国北车股份有限公司
2014年度独立董事述职报告各位董事:
作为中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权、履行职责,全面关注公司的发展状况,按时出席公司在2014年度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
李丰华,男,1950 年 1 月出生,大专学历,国家一级飞行员。历任中国南方航空集团公司湖北分公司副总经理、总经理,中国南方航空集团公司副总经理、副总裁、党委常委,中国南方航空集团公司党委书记、副总经理、中国东方航空集团公司副总经理、党组成员,中国东方航空集团公司总经理,党组副书记兼中国东方航空股份有限公司董事长、党委书记。现兼任中国商用飞机有限责任公司外部董事。
张忠,男,1946 年 11 月出生,大学学历,教授级高级工程师。历任中国兵器工业总公司 333 厂厂长、发展规划局局长,中国兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理。现兼任中国保利集团公司外部董事。
邵瑛,女,1946 年 6 月出生,大学学历,高级政工师。历任河北省易县县委宣传部副部长,河北保定团地委副书记、书记,机械部企管司政工处副处长、政策法规司联络处处长,机电部政研会、政工办副秘书长、秘书长,机电部、机械部政工办主任,中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组长、监察局局长,中纪委、监察部驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员,国务院国资委纪委副书记,中国铸造协会副理事长。
辛定华,男,1958年12月出生,香港会计师公会-会计师、英国公认会计师公会-会计师。历任摩根大通银行香港区总裁,汇盈控股有限公司执行董事、总裁,汇富金融控股有限公司执行董事,汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席,怡富集团执行董事及中港台地区企业融资及资本市场部主管,香港上市公司商会名誉总干事,香港联交所上市委员会副主席、理事,香港证监会收购及合并委员会委员,领汇管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事,中国中铁股份有限公司独立董事。现兼任中国铁建股份有限公司独立董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份,不是公司前 10 名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席会议与表决情况
报告期内,公司共召开股东大会2次、董事会15次,战略委员会会议6次、审计与风险控制委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3次。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议、参加股东大会,认真履行独立董事的勤勉职责。此外,我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会议等有关会议。
出席董事会情况:
独立董事 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 董事会次数 次数 次数 次数
李丰华 15 14 1 0
张 忠 15 15 0 0
邵 瑛 15 15 0 0
辛定华 15 14 1 0
参加股东大会情况:
独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数
李丰华 2 2
张 忠 2 2
邵 瑛 2 2
辛定华 2 1
出席各专门委员会情况:
实际出席次数/应出席次数
独立董事
审计与风险 薪酬与考核
姓名 战略委员会 提名委员会
控制委员会 委员会
李丰华 — — 3/3 3/3
张 忠 6/6 6/6 3/3 —
邵 瑛 6/6 — 3/3 3/3
辛定华 — 6/6 — 3/3
在召开董事会前,我们认真阅读公司提交的各次会议文件,了解并获取了作出决策前所需要的情况和资料。在会议召开过程中,我们认真审议每一项议案,积极参与讨论,并对具体议案充分发表个人意见,为董事会科学决策起到了积极的促进作用。
经过认真讨论和审议,我们对 2014 年度提交 15 次董事会审议的相关议案全部投了赞成票。
2.深入企业调研
2014 年,我们 3 次到公司所属企业及公司控股股东所属企业进行实地调研,先后到北车船舶与海洋工程发展有限公司、上海北车永电电子科技有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司、北车兰州机车有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司、重庆北车四方所科技有限公司、重庆北车建设工程有限公司等公司,听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇报,并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动,重点实地考察了 7 家企业的生产线、产品情况和主要投资项目。调研考察工作为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供了第一手资料。
我们进行上述各项工作,均得到了公司管理层的积极支持与配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查,并发表了独立意见,认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定,相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,没有损害公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。报告期内,我们对各项关联交易事项均发表了同意的独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司仅对所属控股子公司进行担保,相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见,认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定,信息披露充分完整,没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内,公司不存在资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》等规定管理和使用募集资金;募投项目使用募集资金额度调整、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金、闲置募集资金暂时补充流动资金以及变更募投项目实施主体等事项均按规定履行相关审批程序,合法、有效,且严格地履行了信息披露义务。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会没有新增聘任高级管理人员。
报告期内,公司董事会审议通过了《关于中国北车股份有限公司高级管理人员 2013 年度薪酬的议案》,独立董事发表独立意见认为:公司 2013 年度高级管理人员薪酬的确定和发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定,符合公司的实际情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司董事会审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司 2014 年度财务报告审计机构并支付 2013 年度审计报酬的议案》,同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年度财务报告审计机构,并同意支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及子公司提供2013 年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币 1,350 万元(含食宿费和交通费);审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付2013 年度审计报酬的议案》,同意公司继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2013 年度和 2014 年度内部控制审计机构,并同意支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2013 年度审计报酬人民币 195 万元;审议通过《关于确认中国北车股份有限公司 2014 年度境外审计机构聘期的议案》,同意确认毕马威会计师事务所作为公司 2014 年度财务报告境外审计机构的聘期,聘期至 2014 年年度股东大会结束时止。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013 年度利润分配方案经 2014 年 5 月 20 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过,并于 2014 年 7 月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,建立持续、稳定、科学的分红政策,其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的规定更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
(七)信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和《中国北车股份有限公司信息披露管理制度》履行有关信息披露义务,报告期内在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了定期报告 4 次,临时公告 125 次(包括 68 项 A 股公告、76 项 H 股中文公告、49 项 H 股英文公告)。没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为,没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等,较好地履行了有关信息披露义务。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定,贯彻实施公司《内部控制管理手册》、 内部控制制度手册》、《内部控制评价手册》的各项规定,不断完善内部控制制度体系,加强对投资、境外资产、证券业务的风险管控;进一步梳理业务流程,优化控制描述,使各项流程符合制度要求,符合公司实际业务的需要,具有可操作性;积极推进非制造企业、新组建企业,新购并公司的内部控制体系建设,建立内部控制体系文件,规范子公司运作;完善公司及所属企业内部控制实施评价体系,认真开展内部控制评价,保证内部控制的有效性。
报告期内,公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制进行了外部审计,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事,我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障,确保了公司的规范运作和健康发展。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会:战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,共召开了 6 次战略委员会会议、6 次审计与风险控制委员会会议、3 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议,各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
2014 年度,我们能够切实履行独立董事忠实、勤勉义务。经常深入企业调查研究,与公司经营管理层保持沟通,掌握第一手资料,确保决策的科学性。报告期内,公司各方面运作规范,总体上保持了健康平稳的发展态势。2015 年度,作为公司的独立董事,我们将继续勤勉尽职,加强调查研究,坚持独立、客观的判断原则,按照法定要求发表独立意见,用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥作用。(本页无正文,为签字页)独立董事:
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(李丰华) (张 忠) (邵 瑛)———————
(辛定华)
二〇一五年三月三十日
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