南京证券股份有限公司
关于
南京化纤股份有限公司重大资产出售
之独立财务顾问报告书
独立财务顾问:
南京证券股份有限公司
二〇一五年三月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次重组情况概要
本公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产 70%股权，交易对
方经挂牌转让程序最终确定为中电建地产，根据第三次国有产权公开挂牌结果，
最终交易价格为 77,223.11 万元。
本次交易完成后，本公司将不再持有金羚地产股权。
二、本次交易标的资产评估及挂牌转让过程
本次交易标的资产为金羚地产 70%股权，本次交易标的资产的定价以标的资
产截至 2014 年 4 月 30 日经公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的并经
国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据，并以上述资产评估结果为公开挂
牌转让参考价格，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
根据江苏中天资产评估事务所出具的《评估报告》（苏中资评报字（2014）
3005 号），在评估基准日 2014 年 4 月 30 日，金羚地产经审计后的总资产为
98,110.95 万元，总负债为 58,980.36 万元，净资产为 39,130.59 万元。采用资产
基础法评估后的总资产为 179,299.09 万元，增值 81,188.14 万元，增值率 82.75%，
总负债为 58,980.36 万元，无增减值，净资产为 120,318.73 万元，增值 81,188.14
万元，增值率 207.48%。公司拟转让的金羚地产 70%股权的评估值为 84,223.11
万元。上述评估值已经南京市国资委备案。
经公司第八届董事会第三次和第六次会议同意，公司于 2014 年 09 月 17 日
至 2014 年 10 月 17 日期间第一次在南京产权交易中心公开挂牌转让金羚地产
70%股权，转让参考价格根据评估结果确定为 84,223.11 万元，最终上述期限届
满未征集到意向受让方。
经公司第八届董事会第七次会议同意，公司于 2014 年 10 月 29 日至 2014 年
11 月 11 日期间再次在南京产权交易中心公开挂牌转让金羚地产 70%股权，确定
挂牌价格为 77,233.11 万元，其他挂牌条件不变。最终第二次期限届满未征集到
1-1-1
意向受让方。
经公司第八届董事会第十一次会议同意，公司于 2015 年 1 月 21 日至 2015
年 2 月 3 日期间在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等 6 家交易
中心整合而来）再次公开挂牌转让金羚地产 70%股权，挂牌价格仍为 77,223.11
万元，其他挂牌条件不变。挂牌期间，中电建地产作为唯一意向受让方报名受让
上述金羚地产股权。2015 年 2 月 12 日，经交易各方协商一致，公司与中电建地
产签署了附条件生效的《产权交易合同》。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
2014 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第三次会议决定通过国有产权公开挂
牌方式转让公司所持金羚地产 70%股权，金羚地产 2013 年经审计的净资产为
53,786.23 万元，占公司 2013 年经审计的归属于母公司股东的净资产 93,853.64
万元的比例为 57.31%，达到 50%以上且超过 5,000 万元人民币，符合《重组管
理办法》第十二条“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”
的标准，构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为中电建地产，与上市公司无关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
四、本次交易的支付方式
本次交易标的价款支付采用现金支付，另根据《产权交易合同》的约定，交
易对方中电建地产采用分期付款方式支付股权转让款，须在《产权交易合同》生
效之日起五个工作日内向南京市公共资源交易中心支付全部交易款的 50%，剩余
尾款自《产权交易合同》生效次日起三个月内付清，并从《产权交易合同》生效
次日起第 6 个工作日至尾款实际付清日期间按银行同期贷款利率计收利息。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
1-1-2
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司的实际控制人均为南京市国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
定义的借壳上市交易情形。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
假设本次重大资产出售已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，南京金羚房地产开
发有限公司自 2013 年 1 月 1 日即不为本公司的控股子公司，根据公司 2014 年
度审计报告和备考报表审阅报告，公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润
由 546.50 万元减至-6,719.08 万元。公司 2014 年度基本每股收益由 0.018 元/股减
至-0.219 元/股。
本次交易为出售公司房地产业务，目前房地产市场风险较大，金羚地产没有
土地储备，不具备开发新项目实力，缺乏可持续性经营能力。按照市场公允价值
出售金羚地产，有利于公司提前锁定回报，避免经营风险、维护股东利益。上述
基本每股收益的测算没有考虑公司当期因出售金羚地产实现的投资收益，如果考
虑投资收益，则公司当期基本每股收益不会被摊薄，但通过本次重大资产出售获
得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。为降低本次重大资产
出售摊薄未来回报的影响，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东
特别是中小股东的权益，公司制定了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填
补措施的议案》，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体回报摊薄
填补措施详见《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第十二
章 其他重要事项”之“九、保护中小投资者合法权益的相关安排”。
此外，本次交易的现金收入部分用于偿还负债，将有效减轻南京化纤财务负
担，改善公司财务状况，减少公司财务费用支出，提高公司抗风险能力。
另据 2014 年度备考数据显示，本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，
上市公司的资产负债率将由 63.89%下降至 50.13%。本次交易可以有效降低上市
公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构，减少财务风险。
六、本次交易的批准程序
（一）南京化纤的批准和授权
1、2014 年 5 月 8 日，因筹划重大资产出售事项，公司董事会向上交所申请
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自 2014 年 5 月 9 日起连续停牌。
2、2014 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了包括
《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次交易相关议案，拟以公
开挂牌方式转让本公司持有的金羚地产 70%股权。
3、2014 年 8 月，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出
具了《国有资产评估项目备案表》。
4、2014 年 9 月 3 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了包括
《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于在南京产权交易中心公开挂牌方
式出售公司所持金羚地产 70%股权的议案》在内的本次交易相关议案，同意将公
司所持金羚地产 70%股权以人民币 84,223.11 万元挂牌价格在南京产权交易中心
公开挂牌。
5、2014 年 09 月 17 日至 2014 年 10 月 17 日，公司在南京产权交易中心公
开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价格为 84,223.11 万元。在规定期
限内无意向受让方前来报名。
6、2014 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整控股子公司南京金羚房地产开发有限公司 70%股权在南京产权交易中心
挂牌价格的议案》，同意将公司所持金羚地产 70%股权的挂牌转让参考价格调整
为人民币 77,223.11 万元，挂牌的其他条件不变，然后在南京产权交易中心再次
公开挂牌。
7、2014 年 10 月 29 日至 2014 年 11 月 11 日，公司在南京产权交易中心再
次公开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价格为 77,223.11 万元。在规
定期限内无意向受让方前来报名。
8、2015 年 1 月 20 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司第三次公开挂牌转让南京金羚房地产开发有限公司 70%股权的议
案》，同意公司在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等 6 家交易
中心整合而来）通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产 70%股权,确定挂牌价
格仍为人民币 77,223.11 万元，其他挂牌条件不变。
9、2015 年 1 月 21 日至 2015 年 2 月 3 日，公司在南京市公共资源交易中心
1-1-4
第三次公开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价格为 77,223.11 万元。
10、2015 年 2 月 4 日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易
项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即
中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对上述意向受让方报名资格进行了确
认，同意上述意向受让方的报名资格。
11、2015 年 2 月 12 日，公司与中国电建地产集团有限公司签署了附条件生
效的《产权交易合同》。
12、2015 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交
易相关议案。
（二）中电建地产的批准和授权
2015 年 1 月，中电建地产召开 2015 年第一次临时董事会，同意参与竞买金
羚地产 100%股权。
（三）尚待取得的授权或批准
南京化纤本次重大资产出售尚需取得公司股东大会审议通过。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下
措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
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本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要
协议、重大资产出售报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东
大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表
了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内
通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交
易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由
产权公开挂牌结果确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
（五）即期回报摊薄填补措施
为降低本次重大资产出售摊薄未来回报的影响，促进公司业务健康、良好的
发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于本次重大资
产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体回报摊薄填补措施如下：
1、做强做精主业，加速公司转型升级
粘胶长丝产品是公司的优势产品，产能居全国前列，产品品种丰富、质量稳
定，市场影响力较强。未来公司将加速产品结构调整和提档升级，继续提升细旦、
优质丝的比例，强化市场竞争优势，加大粘胶长丝外销力度，积极开拓新的市场。
在粘胶短纤方面，针对粘胶短纤市场的竞争环境，公司一方面将继续以稳定
生产、提升产品质量为目标实施技术改造，优化工艺控制，强化工艺执行，稳定
生产系统，提升产品质量，探索生产新工艺，降低生产成本。另一方面根据市场
需求开发高端差别化粘胶短纤维，提高细丝比重，优化产品结构。
在自来水业务方面，未来公司将加快技术改造，更新供水管网，充分利用既
1-1-6
有产能，适时扩大供水能力，积极拓展新用户，抢占邻近地区供水市场，为公司
提供稳定现金流。
未来，公司将根据自身发展需要，积极寻找各种机遇，适时进入新的业务领
域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续经营能力。
2、加大降本增效力度，提升公司可持续经营能力
通过对先进制造技术的研发、引进和吸收，加强企业的节能、降耗工作，保
持企业生产成本领先的优势，同时，公司将进一步推进精细化管理，降低各项费
用，提升可持续经营能力。
3、合理利用资产出售现金收入，提升公司盈利水平
本次交易价格为 77,223.11 万元，公司将获得巨额资金，一方面部分用于偿
还负债，将有效减轻南京化纤财务负担，改善公司财务状况，减少公司财务费用
支出，提高公司抗风险能力；另一方面，为加强主业转型发展，拓展新的盈利能
力强的业务领域提供了条件。
4、重视对投资者的合理投资回报
公司已根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等法规的规定修改了章程，《公司章程》明确规定了关于利润分配政策尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容，《公司章
程》规定，公司优先选择现金分红的方式分配股利。本次重大资产出售后，公司
将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因
素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议。
（六）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌
内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险；如本次重
大资产出售无法获得股东大会审议通过，导致本次交易将无法完成的风险。若本
次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新
启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生
变化，提请投资者注意投资风险。
二、标的资产评估的风险
根据江苏中天资产评估事务所出具的《评估报告》（苏中资评报字（2014）
3005 号），在评估基准日 2014 年 4 月 30 日，金羚地产经审计后的总资产为
98,110.95 万元，总负债为 58,980.36 万元，净资产为 39,130.59 万元。采用资产
基础法评估后的总资产为 179,299.09 万元，增值 81,188.14 万元，增值率 82.75%，
总负债为 58,980.36 万元，无增减值，净资产为 120,318.73 万元，增值 81,188.14
万元，增值率 207.48%。上述增值主要由近年来土地地价上涨幅度所致。
虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，
可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
三、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持
续性。
四、经营风险
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金羚地产为公司的主要利润来源，根据公司备考报表审阅报告，本次交易完
成后，公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润由 546.50 万元减至-6,719.08
万元。本次重大资产出售完成后，公司业务主要为粘胶纤维的生产与销售和自来
水供应。在粘胶纤维行业激烈的市场竞争环境下，若不能加速粘胶纤维业务的转
型升级，巩固粘胶纤维行业领先地位，适时引入其他盈利能力强的新业务，可能
对未来公司经营业绩造成重大不利影响。
五、股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响
上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经
营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时
也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波
动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上
市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
1-1-9
目 录
重大事项提示................................................................................................................ 1
一、本次重组情况概要 ........................................................................................... 1
二、本次交易标的资产评估及挂牌转让过程 ....................................................... 1
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ........................................... 2
（一）本次交易构成重大资产重组..................................................................... 2
（二）本次交易不构成关联交易......................................................................... 2
四、本次交易的支付方式 ....................................................................................... 2
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 2
（一）本次交易对公司股权结构的影响............................................................. 2
（二）本次交易对公司财务指标的影响............................................................. 3
六、本次交易的批准程序 ....................................................................................... 3
（一）南京化纤的批准和授权............................................................................. 3
（二）中电建地产的批准和授权......................................................................... 5
（三）尚待取得的授权或批准............................................................................. 5
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 5
（一）严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 5
（二）严格执行相关审议程序............................................................................. 5
（三）股东大会网络投票安排............................................................................. 6
（四）资产定价公平合理..................................................................................... 6
（五）即期回报摊薄填补措施............................................................................. 6
（六）保护投资者利益的其他措施..................................................................... 7
重大风险提示................................................................................................................ 8
一、本次重大资产出售可能取消的风险 ............................................................... 8
二、标的资产评估的风险 ....................................................................................... 8
三、资产出售收益不具有可持续性的风险 ........................................................... 8
四、经营风险 ........................................................................................................... 8
五、股价波动的风险 ............................................................................................... 9
目 录.......................................................................................................................... 10
释 义............................................................................................................................ 14
声 明............................................................................................................................ 16
独立财务顾问承诺...................................................................................................... 17
第一章 本次交易概况.............................................................................................. 18
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 18
（一）本次交易的背景....................................................................................... 18
（二）本次交易的目的....................................................................................... 19
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 20
（一）南京化纤的批准和授权........................................................................... 20
（二）中电建地产的批准和授权....................................................................... 21
1-1-10
（三）尚待取得的授权或批准........................................................................... 22
三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 22
（一）交易标的、交易方式和交易对方........................................................... 22
（二）交易价格和定价依据............................................................................... 22
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属............................... 23
（四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任................................... 23
（五）决议有效期............................................................................................... 24
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 24
五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ................................................. 24
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 24
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响................................................... 24
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................................... 25
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响................................................... 25
第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 27
一、公司概况 ......................................................................................................... 27
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................. 27
（一）公司历史沿革........................................................................................... 27
（二）最近三年重大资产重组情况................................................................... 32
（三）最近三年控制权变动情况....................................................................... 33
三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................. 33
四、公司最近三年主要财务指标 ......................................................................... 34
（一）合并资产负债表主要数据....................................................................... 34
（二）合并利润表的主要数据........................................................................... 34
（三）合并现金流量表主要数据....................................................................... 35
（四）主要财务指标........................................................................................... 35
五、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 35
（一）控股股东概况........................................................................................... 35
（二）实际控制人概况....................................................................................... 36
六、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 36
第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 37
一、交易对方基本情况 ......................................................................................... 37
（一）交易对方概况........................................................................................... 37
（二）交易对方历史沿革................................................................................... 37
（三）交易对方主要财务数据........................................................................... 40
（四）交易对方产权控制关系........................................................................... 41
（五）交易对方下属企业................................................................................... 42
（六）交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况............................................................................................... 43
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明....... 43
第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 45
一、金羚地产基本情况 ......................................................................................... 45
二、金羚地产历史沿革 ......................................................................................... 45
1-1-11
（一）2008 年 12 月，金羚地产设立................................................................ 45
（二）2008 年 12 月，金羚地产缴足注册资本................................................ 46
（三）2009 年 7 月，第一次股东变更.............................................................. 46
（四）2011 年 10 月，第一次增资 .................................................................... 47
（五）2012 年 7 月，第二次增资...................................................................... 47
（六）2015 年 1 月，第二次股东变更.............................................................. 48
三、金羚地产的控制关系 ..................................................................................... 48
（一）金羚地产股东情况................................................................................... 48
（二）金羚地产子公司及参股公司情况........................................................... 48
四、金羚地产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............. 48
（一）主要资产的权属状况............................................................................... 49
（二）对外担保情况........................................................................................... 50
（三）主要负债情况........................................................................................... 50
五、金羚地产最近三年主营业务发展情况 ......................................................... 51
六、最近三年的主要财务指标 ............................................................................. 51
（一）资产负债表主要数据............................................................................... 52
（二）利润表主要数据....................................................................................... 52
（三）非经常性损益表....................................................................................... 52
七、交易标的的资产评估情况 ............................................................................. 53
八、最近三年曾进行资产评估或估值的情况 ..................................................... 68
九、金羚地产出资及合法存续情况 ..................................................................... 68
十、关于交易标的的其他说明 ............................................................................. 69
（一）关联方资金占用情况............................................................................... 69
（二）未决诉讼或仲裁情况............................................................................... 69
（三）最近三年合法合规情况........................................................................... 69
（四）债权债务转移情况................................................................................... 69
第五章 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 70
一、产权交易合同主要内容 ................................................................................. 70
（一）合同主体................................................................................................... 70
（二）转让标的................................................................................................... 70
（三）转让价款及支付方式、期限................................................................... 70
（四）职工安置方式........................................................................................... 71
（五）期间损益................................................................................................... 71
（六）债权、债务的承继和清偿办法............................................................... 71
（七）转让标的的交割....................................................................................... 71
（八）违约责任................................................................................................... 72
（九）合同生效条件........................................................................................... 72
二、债务偿还协议的主要内容 ............................................................................. 73
（一）合同主体................................................................................................... 73
（二）债务偿还方式........................................................................................... 73
（三）生效条件................................................................................................... 74
（四）违约责任................................................................................................... 74
（五）其他........................................................................................................... 74
1-1-12
第六章 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 76
一、基本假设 ......................................................................................................... 76
二、本次交易合规性分析 ..................................................................................... 76
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定........................................................................................................... 76
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件............................................... 76
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形....................................................................................................... 77
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法........................................................................... 77
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................................... 77
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
............................................................................................................................... 77
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构................................... 78
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 78
（一）本次交易定价依据................................................................................... 78
（二）交易定价的公平合理性分析................................................................... 79
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................... 81
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................... 81
四、本次交易对公司影响的分析 ......................................................................... 82
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析................................................... 82
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利能力比较分析............................... 85
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析....... 86
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................... 86
五、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 ......................................... 87
（一）本次交易对同业竞争的影响................................................................... 87
（二）报告期内交易标的与上市公司及其关联方的交易情况....................... 87
（三）本次交易对关联交易的影响................................................................... 90
第七章 独立财务顾问结论意见.............................................................................. 92
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 93
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................. 93
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................. 93
1-1-13
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
南京化纤、公司、本公司、
指 南京化纤股份有限公司
上市公司
南京市国资委、实际控制
指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
人
轻纺集团 指 南京轻纺产业(集团)有限公司
新工集团、控股股东 指 南京新型工业化投资（集团）有限公司
金羚地产 指 南京金羚房地产开发有限公司
南京化纤股份有限公司持有的南京金羚房地产开发有限公司
交易标的 指
70%股权
交易对方、中电建地产 指 本次重大资产出售的交易对方中国电建地产集团有限公司
本次交易、本次重大资产 南京化纤股份有限公司通过国有产权公开挂牌的方式出售持
指
出售 有的南京金羚房地产开发有限公司 70%股权
南京化纤股份有限公司与中国电建地产集团有限公司签订的
《产权交易合同》 指 转让南京金羚房地产开发有限公司 70%股权的《产权交易合
同》
南京证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
本报告、本报告书 指
出售之独立财务顾问报告
股东大会 指 南京化纤股份有限公司股东大会
董事会 指 南京化纤股份有限公司董事会
公司章程 指 南京化纤股份有限公司公司章程
南京证券、独立财务顾问 指 南京证券股份有限公司
江苏中天资产评估事务
指 江苏中天资产评估事务所有限公司
所
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所有限公司
江苏公证天业会计师事
指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
审计、评估基准日 指 2014 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
1-1-14
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
1-1-15
声 明
南京证券股份有限公司接受南京化纤的委托，担任南京化纤本次重大资产重
组的独立财务顾问，就该事项向南京化纤全体股东提供独立意见。
独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文
件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，
以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：独立财务顾问报告不构成对南京化纤的任何投
资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资决策
可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读南京化纤董事会发布的关
于本次交易的公告。
1-1-16
独立财务顾问承诺
南京证券股份有限公司接受南京化纤的委托，担任南京化纤本次重大资产重
组的独立财务顾问，并出具本报告书。本独立财务顾问郑重承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
1-1-17
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司需要转型发展
南京化纤目前属于涉足房地产类上市公司，其主要业务包括粘胶纤维制造、
房地产开发和自来水供应等业务。2014 年南京化纤实现营业收入 17.72 亿元，其
中粘胶纤维业务实现收入 9.31 亿元，占总营业收入比重为 52.57%；房地产业务
实现收入 5.77 亿元，占总收入比重为 32.55%，房地产业务占营业收入比重较高。
南京化纤 2008 年成立子公司金羚地产，开始涉足房地产业务。2011 年公司
房地产板块进入收获期，2012 年、2013 年及 2014 年金羚地产对本公司的净利润
贡献分别为：5,110.75 万元、12,238.15 万元和 7,671.24 万元。但是，金羚地产系
房地产开发项目公司，仅开发了“乐居雅花园”一个项目，目前已开发完成一期和
二期。除“乐居雅花园”项目外，金羚地产没有其他可持续进行房地产开发的土地
储备。房地产行业属于典型资金密集型行业，金羚地产欠缺在激烈的市场竞争环
境下开发新项目的资金实力、土地储备和管理能力，其可持续性经营能力不足。
因此，从长远看，南京化纤需要改变目前的业务结构，做强做精粘胶纤维主
业，适时进入新的业务领域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续经营能力。
2、房地产市场前景不明
2014 年是我国整个房地产新一轮改革的元年，未来房地产市场已经进入了
一个新的周期。在 2013 年商品房量价创下历史新高后，成交量已接近潜在上限，
未来理性回归势在必行。国家统计局数据显示，2014 年，商品房销售面积 120,649
万平方米，比上年下降 7.6%，商品房销售额 76,292 亿元，下降 6.3%，整体行业
销售情况明显回落。在房价方面，中国指数研究院调查数据显示，2014 年 12 月，
全国 100 个城市(新建)住宅平均价格为 10,542 元/平方米，环比下跌 0.44%，为连
1-1-18
续第 8 个月下跌，跌幅扩大 0.06 个百分点。同比来看，全国 100 个城市住宅均
价与 2013 年 12 月相比下跌 2.69%，跌幅较上月扩大 1.12 个百分点。
在“930 新政”及后续降息降准释放流动性的作用下，目前房地产市场呈现
一定复苏迹象，但是由于市场累计的较大库存压力等多重因素影响，房地产市场
复苏是一个艰难的过程，未来房地产市场表现可能形式多变、错综复杂，市场风
险较大，行业内 “强者恒强”现象将持续存在，竞争态势进一步加剧。因此，在
现阶段转让不具有竞争优势的房地产开发业务，提前锁定回报，有助于上市公司
避免经营风险、维护股东利益。
3、南京国资改革有序推进
2011 年 1 月，国务院国资委召开全国国有资产监督管理工作会议，明确 “十
二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，
支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。2011 年 6 月，江苏省国资
委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要推动国有控股上市公司通
过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结
构、业务结构。
2014 年是全面深化改革的第一年，2015 年是全面深化改革的关键年，南京
市正在有序推进国资国企改革。本次南京化纤出售其持有的金羚地产 70%股权，
全面退出一般商品房开发领域正是南京市国资改革的重要一环。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力
前几年，由于受限于国家对房地产行业的调控政策，公司无法通过资本市
场再融资来筹集资金，公司发展所需资金只能依靠自筹资金、银行贷款以及控
股股东支持等方式解决，企业长期高负债经营，财务负担沉重，抗风险能力较
弱。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司资产负债率（合
并报表口径）分别为70.01%、68.48%、63.89%，2012年、2013、2014年的利
息费用分别7,139.49万元、5,043.32万元、3,544.17 万元。据 2014 年度公司备
考数据显示，本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司的资产负债率将由
1-1-19
63.89%下降至50.13%。方案实施后，将有效减轻南京化纤财务负担，改善公司
财务状况，提高公司抗风险能力。
2、有利于增强上市公司持续经营能力
本次重大资产出售是以标的资产评估结果为定价依据，公开挂牌出售。交
易标的经三次公开挂牌确定的转让价格为人民币77,223.11万元。在出售可持续
性经营能力不足的房地产业务后，公司将获得发展所需资金，有利于公司利用
技术优势加速公司业务的转型升级，巩固粘胶纤维行业领先地位，率先走出困
境，不断提升持续经营能力。
此外，本次重大资产出售也为本公司积极参与南京市新一轮国资改革、拓展
能带来稳定盈利的新行业、新领域准备了条件。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）南京化纤的批准和授权
1、2014 年 5 月 8 日，因筹划重大资产出售事项，公司董事会向上交所申请
自 2014 年 5 月 9 日起连续停牌。
2、2014 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了包括
《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次交易相关议案，拟以公
开挂牌方式转让本公司持有的金羚地产 70%股权。
3、2014 年 8 月，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出
具了《国有资产评估项目备案表》。
4、2014 年 9 月 3 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了包括
《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于在南京产权交易中心公开挂牌方
式出售公司所持金羚地产 70%股权的议案》在内的本次交易相关议案，同意将公
司所持金羚地产 70%%股权以人民币 84,223.11 万元挂牌价格在南京产权交易中
心公开挂牌。
5、2014 年 09 月 17 日至 2014 年 10 月 17 日，公司在南京产权交易中心公
开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价格为 84,223.11 万元。在规定期
1-1-20
限内无意向受让方前来报名。
6、2014 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整控股子公司南京金羚房地产开发有限公司 70%股权在南京产权交易中心
挂牌价格的议案》，同意将公司所持金羚地产 70%股权的挂牌转让参考价格调整
为人民币 77,223.11 万元，挂牌的其他条件不变，然后在南京产权交易中心再次
公开挂牌。
7、2014 年 10 月 29 日至 2014 年 11 月 11 日，公司在南京产权交易中心再
次公开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价格为 77,223.11 万元。在规
定期限内无意向受让方前来报名。
8、2015 年 1 月 20 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司第三次公开挂牌转让南京金羚房地产开发有限公司 70%股权的议
案》，同意公司在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等 6 家交易
中心整合而来）通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产 70%股权，确定挂牌价
格仍为人民币 77,223.11 万元，其他挂牌条件不变。
9、2015 年 1 月 21 日至 2015 年 2 月 3 日，公司在南京市公共资源交易中心
第三次公开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价格为 77,223.11 万元。
10、2015 年 2 月 4 日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易
项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即
中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对上述意向受让方报名资格进行了确
认，同意上述意向受让方的报名资格。
11、2015 年 2 月 12 日，公司与中国电建地产集团有限公司签署了附条件生
效的《产权交易合同》。
12、2015 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交
易相关议案。
（二）中电建地产的批准和授权
1-1-21
2015 年 1 月，中电建地产召开 2015 年第一次临时董事会，同意参与竞买金
羚地产 100%股权。
（三）尚待取得的授权或批准
南京化纤本次重大资产出售尚需取得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司所持金羚地产 70%股权；
交易方式：国有产权公开挂牌出售方式，并由交易对方以现金方式购买。金
羚地产另一股东南京东华高新技术发展有限公司与公司共同出售其所持金羚地
产 30%股权，本公司与南京东华高新技术发展有限公司共同挂牌双方各自持有的
金羚地产股权。
交易对方：根据国有产权公开挂牌结果，交易对方为中国电建地产集团有限
公司。
（二）交易价格和定价依据
本次交易标的资产的定价以标的资产截至 2014 年 4 月 30 日经公司聘请的具
有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果
为依据，并以上述资产评估结果为公开挂牌转让参考价格，最终交易价格以国有
产权公开挂牌结果为准。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的经南京市国资委备案的“苏中
资评报字[2014]第 3005 号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地
产开发有限公司 70%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30
日，公司所持金羚地产 70%%股权的评估值为人民币 84,223.11 万元。
2014 年 09 月 17 日至 2014 年 10 月 17 日、2014 年 10 月 29 日至 2014 年 11
月 11 日、2015 年 1 月 21 日至 2015 年 2 月 3 日，公司所持金羚地产 70%股权先
后三次公开挂牌出售，交易标的挂牌转让参考价格分别为人民币 84,223.11 万元、
人民币 77,223.11 万元、人民币 77,223.11 万元。根据第三次国有产权公开挂牌结
1-1-22
果，最终交易价格为 77,223.11 万元。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
鉴于本次重大资产出售尚需经公司股东大会批准，故资产交割日尚无法确
定。考虑到金羚地产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的
资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由金羚地产
股东南京化纤和南京东华高新技术发展有限公司按各自持有金羚地产的股权比
例享有或承担。
（四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、转让标的的交割
（1）自交易对方全部交易价款、交易服务费到达鉴证方帐户，并且交易对
方按照《债务偿还协议》约定履行了义务后，公司、交易对方开始办理产权移交
手续。在上述移交手续办理完成后，公司、交易对方签订《产权移交书》，经鉴
证方鉴证后生效。
产权交割日为转让标的办理完毕工商变更登记之日。
（2）鉴证方根据公司、交易对方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》
出具《南京市公共资源交易进场交易证明书》，并在出具《南京市公共资源交易
进场交易证明书》后将交易对方支付的交易价款划至公司指定帐户。
（3）公司、交易对方凭《产权交易合同》、《南京市公共资源交易进场交易
证明书》等材料到有关部门办理相关产权变更手续。
（4）在交易对方依照《债务偿还协议》约定的还款额度及期限代偿债务前，
公司有权拒绝配合办理产权移交手续和产权变更手续。
2、违约责任
（1）公司与交易对方签署的《产权交易合同》中任何一方违反其在《产权交
易合同》的任何声明、承诺、保证等，即构成违约。任何一方因违约而使其他方
遭受任何实际经济损失，应给予对方足额经济补偿以弥补其损失。
1-1-23
（2）《产权交易合同》中一方发生下列情形时，另一方有权选择下列救济方
式并同时适用上述约定：
1）交易对方未按《产权交易合同》第二条约定支付股权转让价款的，每逾
期一天，应向公司支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。逾期付款额超过
股权转让款 20%或逾期天数超过 30 个工作日，经公司催告后 7 个工作日内仍不
支付的，公司有权解除《产权交易合同》。
2）公司未按照《产权交易合同》约定协助交易对方办理股权变更登记手续
且经交易对方要求后 7 个工作日内仍不协助办理的，交易对方有权选择解除《产
权交易合同》。
（3）因公司违约导致《产权交易合同》解除的，公司应向交易对方承担违约
金 7,000 万元；因交易对方违约导致《产权交易合同》解除的，交易对方应向公
司支付违约金 7,000 万元。
（五）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方中国电建地产集团有限公司与本公司不存在关联关系，
因此，本次交易构成关联交易。
五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
本次交易标的为金羚地产 70%股权，金羚地产 2013 年度经审计的净资产为
53,786.23 万元，占本公司 2013 年度经审计的归属于母公司股东的净资产
93,853.64 万元的比例为 57.31%，达到 50%以上且超过 5,000 万元人民币，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重
组。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1-1-24
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司的实际控制人均为南京市国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
定义的借壳上市交易情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设本次重大资产出售已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，南京金羚房地产开
发有限公司自 2013 年 1 月 1 日即不为本公司的控股子公司，根据公司 2014 年
度审计报告和备考报表审阅报告，公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润
由 546.50 万元减至-6,719.08 万元。公司 2014 年度基本每股收益由 0.018 元/股减
至-0.219 元/股。
本次交易为出售公司房地产业务，目前房地产市场风险较大，金羚地产没有
土地储备，不具备开发新项目实力，缺乏可持续性经营能力。按照市场公允价值
出售金羚地产，有利于公司提前锁定回报，避免经营风险、维护股东利益。上述
基本每股收益的测算没有考虑公司当期因出售金羚地产实现的投资收益，如果考
虑投资收益，则公司当期基本每股收益不会被摊薄，但通过本次重大资产出售获
得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。为降低本次重大资产
出售摊薄未来回报的影响，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东
特别是中小股东的权益，公司制定了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填
补措施的议案》，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体回报摊薄
填补措施详见《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第十二
章 其他重要事项”之“九、保护中小投资者合法权益的相关安排”。
此外，本次交易的现金收入部分用于偿还负债，将有效减轻南京化纤财务负
担，改善公司财务状况，减少公司财务费用支出，提高公司抗风险能力。
另据 2014 年度备考数据显示，本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，
上市公司的资产负债率将由 63.89%下降至 50.13%。本次交易可以有效降低上市
公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构，减少财务风险。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主要业务是粘胶纤维生产销售、房地产开发与经营和自来水
1-1-25
供应。本次交易通过出售可持续性经营能力不足的房地产开发业务，为公司集聚
资源加速公司业务转型升级、巩固粘胶纤维行业领先地位、积极探索新的发展机
会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件，从长远看有利于
增强公司持续经营能力。
1-1-26
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 南京化纤股份有限公司
公司英文名称： Nanjing Chemical Fibre Co.,Ltd
股票简称： 南京化纤
股票代码： 600889
公司A股上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1992 年 9 月 28 日
上市日期： 1996 年 3 月 8 日
注册资本： 307,069,283 元
法人代表： 钟书高
董事会秘书： 陈波
注册地址： 南京市六合区瓜埠镇大庙村
办公地址： 江苏省南京市六合红山精细化工园内
营业执照注册号： 320191000001259
税务登记证号： 320113134923345
邮编： 211511
电话： 025-84208005
传真： 025-84208919
公司网址： www.ncfc.cn
电子邮箱： ncfo@viscosefibre.com
化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、
包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技
术咨询服务；仓储服务；本企业自产的化纤制品、化纤用
经营范围：
棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一
补”业务。
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司历史沿革
1-1-27
1、公司的设立及上市
1992 年 6 月 25 日，根据南京市经济体制改革委员会《关于设立南京化纤股
份有限公司的批复》(宁体改字[1992]161 号)批准，南京化学纤维厂作为主要发起
人，以其粘胶纤维相关生产经营性净资产经评估作价入股，作为国有法人股
5,428.1 万股，并同时募集内部职工股 794.8 万股成立了南京化纤，注册资本共计
6,222.9 万元。1993 年 3 月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意南京化纤
股份有限公司定向募集法人股的批复》（宁体改制[1993]50 号）批准，公司定向
募集法人股 400 万股。
1996 年 2 月 6 日，经中国证监会“证监发字[1996]16 号”文批准，南京化纤通
过上交所交易系统，向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500 万股。1996 年
3 月 8 日，本次公开发行的 2,500 万股社会公众股在上海证券交易所正式上市交
易，股票简称“南京化纤”，证券代码“600889”。本次发行后，公司总股本为 9,122.9
万股。
公司上市时股本结构如下：
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
非流通股： 6,622.9 72.60％
南京化纤厂 5,428.10 59.50％
内部职工股 794.80 8.71％
法人股 400 4.39％
社会公众股： 2,500 27.40％
总股本 9,122.9 100.00％
2、上市后的股本变动情况
（1）1997 年送红股及股权转让
1997 年 7 月 4 日，经公司 1996 年度股东大会审议通过，并经南京市证券期
货监督办公室批准，公司向全体股东按 10：2 的比例送红股。送股后，公司总股
本增至 10,947.48 万股。
1997 年 9 月，为优化国有资产投资结构，提高国有资产的运营效率，经国
家国有资产管理局“国资企发【1997】165 号”文和南京市证券期货监督办公室“宁
证办字【1997】33 号”文批准，南京化学纤维厂与南京市国有资产经营（控股）
有限公司签订《股权转让协议》，前者将其持有南京化纤的 6,513.72 万股股权以
协议方式按 14,395.3 万元价格一次性全部转让给南京市国有资产经营（控股）有
1-1-28
限公司。转让后，南京国资经营公司成为南京化纤第一大股东。
南京市国有资产经营（控股）有限公司是经“宁政复【96】18 号”文批准，
于 1996 年 3 月 10 日成立的南京市政府直属的大型国有独资公司。
经过上述送红股及股权转让，公司股权结构如下：
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
非流通股： 6,993.72 72.60％
南京市国有资产经营（控股）有限公司 6,513.72 59.50％
内部职工股 953.76 8.71％
法人股 480 4.39％
社会公众股： 3,953.76 27.40％
总股本 10,947.48 100.00％
注：按照公司上市时内部职工股锁定安排，内部职工股 953.76 万股于 1999 年 3 月 9 日
可上市流通。
（2）1999 年配股
经中国证监会《关于南京化纤股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字
[1999]52 号）文核准，公司以 1997 年末总股本 10947.4772 万股为基数，于 1999
年 8 月 9 日按 10：3 的比例向全体股东配售新股，每股配售价格 6.20 元。其中，
国家股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司经财政部“财管字[1999]80 号”
文批准，以现金认购应配部分的 5％计 977,058 股，同时将剩余配股权中 10％计
1,954,115 股转让给南京纺织控股（集团）公司以现金认购，放弃其余 85％的配
股权；社会法人股股东均放弃配股权。本次实际配售股份为 14,792,453 股。公司
本次配股募集资金总额为 91,713,208.60 元，扣除发行及相关费用后，实际募集
资金 88,193,208.60 元。
本次配股后，公司总股本为 12,426.72 万股，公司股权结构如下：
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
非流通股： 7,286.83 58.64％
南京市国有资产经营（控股）有限公司 6,611.42 53.21％
南京市纺织控股（集团）有限公司 195.41 1.57％
法人股 480 3.86％
社会公众股： 5,139.89 41.36％
总股本 12,426.72 100.00％
（3）2000 年送红股
经 1999 年度股东大会决议通过，公司于 2000 年 5 月 25 日实施 1999 年度利
1-1-29
润分配方案，以公司 1999 年末股本总数 12,426.72 万股为基数向全体股东每 10
股派送红股 3 股，共计派送红股 3,728.02 万股，公司总股本由 12,426.72 万股增
至 16,154.74 万股。
本次送红股后，公司股权结构如下：
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
非流通股： 9,472.88 58.64％
南京市国有资产经营（控股）有限公司 8,594.85 53.21％
南京市纺织控股（集团）有限公司 254.04 1.57％
法人股 624 3.86％
社会公众股： 6,681.86 41.36％
总股本 16,154.74 100.00％
（4）2004 年送转股
2004 年 7 月，经 2003 年度股东大会决议通过，公司以 2003 年度末总股本
16,154.74 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，派送红股 1,615.47 万
股，同时以 2003 年度末总股本为基数向全体股东每 10 股用资本公积转增 1 股，
转增股数 1,615.47 万股。实施本次送转股后，公司股本增至为 19,385.69 万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
非流通股： 11,367.46 58.64％
南京市国有资产经营（控股）有限公司 10,313.82 53.21％
南京市纺织控股（集团）有限公司 304.84 1.57％
法人股 748.8 3.86％
社会公众股： 8,018.23 41.36％
总股本 19,385.69 100.00％
（5）2006 年股权转让
为了推动南京化纤股权分置改革的顺利实施，理顺南京化纤的产权关系，促
进南京化纤国家股国有资产的保值增值，经国务院国资委“国资产权[2006]1039
号”文及江苏省人民政府“苏政复[2006]52 号”文批准，2006 年 10 月 20 日，
南京市国有资产经营（控股）有限公司将其持有南京化纤全部国家股 103,138,198
股（占公司总股本的 53.21％）以协议方式转让给南京轻纺产业（集团）有限公
司。本次股权转让的出让方国资公司和受让方南京轻纺集团均为南京市国资委授
权经营的国有独资企业。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
1-1-30
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
非流通股： 11,367.46 58.64％
南京轻纺产业（集团）有限公司 10,313.82 53.21％
南京市纺织产业（集团）有限公司 304.84 1.57％
法人股 748.8 3.86％
社会公众股： 8,018.23 41.36％
总股本 19,385.69 100.00％
（6）2006 年股权分置改革
2006 年 9 月 18 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《南京化纤
股份有限公司股权分置改革方案》。
2006 年 11 月 1 日，发行人实施了股权分置改革方案，即实施股权分置改革
的股份变更登记日登记在册的流通股股东每 10 股获送 3.2 股股份。方案实施后，
公司总股本不变，其中有限售条件流通股股份 8,801.63 万股，无限售条件流通股
股份 10,584.06 万股。
股权分置改革后，公司股权结构如下：
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件的流通股： 8,801.63 45.40％
南京轻纺产业（集团）有限公司 7,914.89 40.83％
南京市纺织产业（集团）有限公司 304.84 1.57％
法人股 581.90 3.00％
无限售条件的流通股： 10,584.06 54.60％
总股本 19,385.69 100.00％
注：（1）南京轻纺集团承诺，其所持有南京化纤的股份自获得上市流通权之日起，在三
十六个月内不上市交易。
（2）南京纺织集团承诺，其所持有南京化纤的股份自获得上市流通权之日起，在十二
个月内不上市交易。
（3）募集法人股股东持有南京化纤的股份均不超过公司总股本的 5％，自获得上市流
通权之日起，在十二个月内不上市交易。
（7）2007 年送红股
经 2006 年度股东大会决议通过，公司于 2007 年 5 月 25 日实施 2006 年度利
润分配方案，按公司 2006 年末股本总数 19,385.69 万股为基数向全体股东每 10
股派送红股 1 股，共计派送红股 1,938.57 万股，公司总股本增至 21,324.26 万股。
本次送红股后，公司股权结构如下：
1-1-31
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件的流通股： 9,681.79 45.40％
南京轻纺产业（集团）有限公司 8,706.38 40.83％
南京市纺织产业（集团）有限公司 335.32 1.57％
法人股 640.09 3.00％
无限售条件的流通股： 11,642.47 54.60％
总股本 21,324.26 100.00％
（8）2008 年送转股
2008 年 7 月 16 日，经 2007 年度股东大会决议通过，公司以 2007 年度末总
股本 21,324.26 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，同时每 10 股以
2007 年末的资本公积转增 1 股。实施本次送转股后，公司股本增至为 25,589.11
万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件的流通股： 10,447.66 40.83％
南京轻纺产业（集团）有限公司 10,447.66 40.83％
无限售条件的流通股： 15,141.45 59.17％
总股本 25,589.11 100.00％
（9）2010 年送转股
2010 年 5 月 28 日，经 2009 年度股东大会决议通过，公司于 2010 年 6 月 18
日实施 2009 年度利润分配方案，以 2009 年末股本总数 25,589.11 万股为基数向
全体股东每 10 股派送红股 2 股，公司股本总数由 25,589.11 万股增至 30,706.93
万股。
本次送转股后，公司股权结构如下：
股东名称/类型 持股数量（万股） 持股比例
无限售条件的流通股： 30,706.93 100.00％
总股本 30,706.93 100.00％
注：2009 年 11 月 2 日，根据公司股权分置改革方案，公司控股股东南京轻纺产业（集
团）有限公司持有的有限售条件股份 10,447.66 万股全部上市流通，公司股份实现全流通。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
1-1-32
（三）最近三年控制权变动情况
轻纺集团于 2014 年 3 月 7 日与新工集团签署《国有股权无偿划转协议》。
根据该协议，轻纺集团拟将其持有的公司 101,407,882 股（占公司总股本的
33.02%）无偿划转至新工集团。
本次国有股权无偿划转完成后，轻纺集团仍直接持有公司 24,000,000 股、通
过南京纺织产业（集团）有限公司间接持有公司 3,018,204 股，合计持有
27,018,204 股，占公司总股本的 8.80%；新工集团将直接持有公司 101,407,882
股，占公司总股本的 33.02%，通过轻纺集团和南京纺织产业（集团）有限公司
间接持有 27,018,204 股，占公司总股本的 8.80%，合计持有 128,426,086 股，占
公司总股本的 41.82%，并成为本公司控股股东。
2014 年 7 月 4 日和 2014 年 7 月 31 日，本次股权划转分别取得了国务院国
有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会的批准，2014 年 9 月 25 日，上
述股权划转完成了过户登记手续。此后公司控股股东未发生变化。
截至本报告书签署日，公司控制权结构如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京轻纺产业（集团）有限公司
33.02%
100%
7.82% 南京纺织产业（集团）有限公司
0.98%
南京化纤股份有限公司
三、公司最近三年主营业务发展情况
1-1-33
南京化纤近三年的主营业务为粘胶纤维生产销售、房地产开发与经营和自来
水供应。在粘胶纤维板块，公司拥有从浆粕原料到纺丝成形的整套生产技术， 主
要产品”金羚”牌粘胶纤维长丝、粘胶短纤。在房地产板块，控股子公司南京金羚
房地产开发有限公司成立以来经营开发了“乐居雅花园”项目，已经完成一期、二
期的开发和销售。目前，公司正在办理退出房地产开发业务事宜。公司拥有的自
来水厂供水能力为 15 万吨/日，向南京新港经济技术开发区、燕子矶周边居民及
工矿企业提供自来水等服务。
按经营产品分类，最近三年公司主营业务收入占总收入的比重情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
产品
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
粘胶长丝 48,364.48 27.30% 44,885.25 21.87% 50,239.65 33.07%
粘胶短纤 44,772.41 25.27% 41,750.22 20.34% 32,835.62 21.61%
自来水 5,319.49 3.00% 4,713.34 2.30% 4,171.79 2.75%
房地产 57,673.76 32.55% 90,376.23 44.04% 40,529.14 26.68%
四、公司最近三年主要财务指标
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务数据均经江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据分别源自苏公 W[2013]A456 号、苏
公 W[2014]A181 号和苏公 W[2015]A350 号《审计报告》。公司最近三年经审计
的主要财务数据及相关财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 292,616.38 351,004.89 355,166.93
负债合计 186,964.68 240,371.34 248,662.02
股东权益合计 105,651.70 110,633.55 106,504.91
归属于母公司所有者权益 93,478.94 93,853.64 91,418.35
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 177,178.05 205,223.19 151,921.02
营业利润 6,339.23 14,290.26 5,997.75
利润总额 6,980.47 13,968.91 6,124.31
1-1-34
净利润 3,728.23 7,615.16 3,589.86
归属于母公司所有者净利润 546.50 2,453.97 1,411.07
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,880.24 39,632.71 6,095.38
投资活动产生的现金流量净额 -2,148.98 -2,560.63 -1,610.58
筹资活动产生的现金流量净额 -36,337.26 -14,445.45 -573.31
汇率变动的现金流 50.25 -126.86 -98.26
现金及现金等价物净增加额 -22,555.75 22,499.77 3,813.23
（四）主要财务指标
2014 年度月 2013 年度 2012 年度
主要财务指标 /2014 年 12 月 /2013 年 12 /2012 年 12
31 日 月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.018 0.08 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.018 0.08 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.008 0.09 0.04
加权平均净资产收益率（%） 0.58 2.65 1.56
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.25 2.99 1.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.52 1.29 0.20
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.04 3.06 2.98
资产负债率（%） 63.89 68.48 70.01
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
新工集团系根据 2008 年 4 月 15 日南京市人民政府《关于组建市新型工业化
投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要》（市长办公会议纪要第 15 号）文
件精神成立，系由南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。截至本报告书
出具日，新工集团基本情况如下：
公司名称 南京新工投资集团有限责任公司
工商注册号 320100000138942
住所地 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代代表人 冯宝椿
1-1-35
注册资本 417,352 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资
本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物
业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2008 年 4 月 29 日
（二）实际控制人概况
公司控股股东新工集团为南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南
京市国资委为公司实际控制人。
六、最近三年合法合规情况
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
1-1-36
第三章 交易对方基本情况
本次交易的的交易对方为中电建地产。公司将持有的金羚地产 70%股权转让
给交易对方中电建地产。
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
公司名称 中国电建地产集团有限公司
工商注册号 110000000727783
住所地 北京市海淀区车公庄西路 22 号院 1 号楼 5-7 层
法定代代表人 夏进
注册资本 600,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 1999 年 7 月 8 日
营业期限 1999 年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 7 日
组织机构代码证号 70022835-6
税务登记证号 京税证字 110108700228356
（二）交易对方历史沿革
中电建地产，原名北京中环房地产开发有限公司，1999 年 7 月申请设立，
注册资金为 1,000 万元，实际出资额为 1,000 万元，其中中国水利水电第二工程
局出资 800 万元，占注册资本的 80%，北京水利水电工程安装公司出资 200 万元，
占注册资本的 20%。本次出资，已经中恒信会计师事务所审验，并出具中恒验字
（99）第 12 号验资报告。
2000 年 2 月，北京水利水电工程安装公司与中国水利水电工程总公司签订
股权转让协议，将其拥有的 20%转让至后者。转让完成后，中国水利水电第二工
程局占出资额 80%，中国水利水电工程总公司占出资额 20%。
1-1-37
2001 年 12 月，北京中环房地产开发有限公司增加注册资本至 5,000 万元，
其中中国水利水电第二工程局认（实）缴增资 3,200 万元，中国水利水电工程总
公司认（实）缴增资 800 万元。增资完成后，中国水利水电第二工程局占出资额
80%，中国水利水电工程总公司占出资额 20%。前述增资已经中瑞华恒信会计师
事务所有限公司审验，并出具中瑞华恒信（2001）验字第 2019 号验资报告。
2003 年 6 月，北京中环房地产开发有限公司增加注册资本至 10,000 万元，
其中中国水利水电第二工程局认缴（实）增资 2,000 万元，中国水利水电工程总
公司认（实）缴增资 3,000 万元。增资完成后，中国水利水电第二工程局占出资
额 60%，中国水利水电工程总公司占出资额 40%。前述增资已经北京中仁信会
计师事务所审验，并出具中仁信验字（2003）第 1054 号验资报告。
2003 年 8 月，股东中国水利水电工程总公司名称变更为中国水利水电建设
集团公司。
2005 年 11 月，北京中环房地产开发有限公司名称变更为中国水电建设集团
中环房地产有限公司，并增加注册资本至 30,000 万元。其中中国水利水电建设
集团公司认（实）缴增资 14,900 万元，中国水电建设集团投资有限责任公司认
（实）缴增资 5,100 万元。增资完成后，中国水利水电建设集团公司占出资额 63%，
中国水利水电第二工程局占出资额 20%，中国水电建设集团投资有限责任公司占
出资额 17%。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运
（2005）验字第 05026 验资报告。
2007 年 5 月，中国水电建设集团中环房地产有限公司增加注册资本至 60,000
万元，其中中国水利水电建设集团公司认（实）缴增资 30,000 万元。资完成后，
中国水利水电建设集团公司占出资额 81.5%，中国水利水电第二工程局占出资额
10%，中国水电建设集团投资有限责任公司占出资额 8.5%。前述增资已经中天
运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2007）验字第 5012 验资报告。
2007 年 9 月，股东中国水电建设集团投资有限责任公司名称变更为中国水
电建设集团新能源开发有限责任公司。
2007 年 11 月，中国水电建设集团中环房地产有限公司名称变更为中国水电
建设集团房地产有限公司。
1-1-38
2008 年 10 月，股东中国水利水电第二工程局名称变更为中国水利水电第二
工程局有限公司。
2009 年 12 月，中国水利水电建设集团公司与中国水利水电建设股份有限公
司签订股权转让协议，将其拥有的 81.5%转让至后者。转让完成后，中国水利水
电建设股份有限公司占出资额 81.5%，中国水利水电第二工程局有限公司占出资
额 10%，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司占出资额 8.5%。
2011 年 4 月，中国水电建设集团房地产有限公司增加注册资本至 100,000 万
元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资 36,000 万元，中国水
利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资 4,000 万元。增资完成后，中国水利
水电建设股份有限公司占出资额 84.9%，中国水利水电第二工程局有限公司占出
资额 10%，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司占出资额 5.1%。前述增
资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2011）验字第 0038
验资报告。
2011 年 11 月，中国水电建设集团房地产有限公司增加注册资本至 200,000
万元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资 84,900 万元，中国
水利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资 10,000 万元，中国水电建设集团
新能源开发有限责任公司认（实）缴出资 5,100 万元。增资完成后，各股东的出
资比例不变。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运
（2011）验字第 0067 验资报告。
2012 年 4 月，中国水电建设集团房地产有限公司增加注册资本至 376,680 万
元，其中中国水利水电建设股份有限公司认（实）缴增资 150,000 万元，中国水
利水电第二工程局有限公司认（实）缴增资 17,668 万元，中国水电建设集团新
能源开发有限责任公司认（实）缴出资 9,012 万元。增资完成后，各股东的出资
比例不变。前述增资已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运
（2012）验字第 90021 验资报告。
2013 年 4 月，中国水电建设集团房地产有限公司增加注册资本至 500,000 万
元，其中中国水利水电建设股份有限公司认缴增资 104,699 万元，中国水利水电
第二工程局有限公司认缴增资 12,322 万元，中国水电建设集团新能源开发有限
责任公司认缴出资 6,289 万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。前述增资
1-1-39
已经中天运会计师事务所有限公司审验，并出具中天运（2013）验字第 90008 验
资报告。
2014 年 1 月，股东中国水利水电建设股份有限公司名称变更为中国电力建
设股份有限公司。
2014 年 5 月，中国水电建设集团房地产有限公司名称变更为中国电建地产
集团有限公司。
2014 年 12 月，中电建地产增加注册资本至 600,000 万元，其中中国电力建
设股份有限公司认（实）缴增资 84,900 万元，中国水利水电第二工程局有限公
司认（实）缴增资 10,000 万元，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司认
（实）缴出资 5,100 万元。增资完成后，各股东的出资比例不变。
截止本报告书签署之日，中电建地产的股东结构如下：
认缴出资额 实际出资额
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
中国电力建设股份有限公司 509,399.00 509,399.00 84.90%
中国水利水电第二工程局有限公司 60,000.00 60,000.00 10.00%
中国水电建设集团新能源开发有限责任公司 30,601.00 30,601.00 5.10%
（三）交易对方主要财务数据
交易对方中电建 2013 年财务报表已经中天运会计师事务所审计并出具了中
天运[2014]审字第 90047 号的审计报告，2014 年 1-9 月财务报表未经审计。中电
建最近一年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 5,159,282.71 4,210,134.35
负债总额 4,300,206.91 3,295,924.93
所有者权益 859,075.80 914,209.43
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 438,788.59 729,857.53
1-1-40
利润总额 46,358.24 99,781.18
净利润 30,429.20 81,738.56
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -538,117.64 -371,008.22
投资活动产生的现金流量净额 -61,521.69 -40,508.83
筹资活动产生的现金流量净额 393,281.47 650,544.47
现金及现金等价物净增加额 -206,357.86 239,027.42
（四）交易对方产权控制关系
1、交易对方产权及控制关系
中国电力建设股份有限公司是中电建地产的控股股东，该公司是中国电力建
设集团公司的主要子公司，是跨国经营的综合性大型企业，其前身为中国水利水
电建设股份有限公司，设立于 2009 年 11 月 27 日，由中国水利水电建设集团公
司和中国水电工程顾问集团公司在北京共同发起设立。公司于 2011 年 10 月 18
日在上海证券交易所上市，股票代码 601669，于 2014 年 1 月 2 日更名为“中国
电力建设股份有限公司”，证券简称自 2014 年 1 月 16 日起，由“中国水电”变更
为“中国电建”。
截 2014 年 9 月底，中国电力建设股份有限公司总资产 2,794.24 亿元，实现
1-1-41
营业收入 1,161.88 亿元，归属于上市公司股东的净利润 33.26 亿元。主要从事国
内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服
务,以及机电设各、工程机械的制造、安装、贸易业务,电力、公路、铁路、港口
与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询
和监理业务；投融资业务；房地产开发经营业务；进出口贸易业务等。
（五）交易对方下属企业
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 武汉新天地投资有限公司 1,000 100% 投资
北京海赋兴业房地产开发有限公
2 4,500 100% 房地产开发销售
司
3 上海海赋置业有限公司 1,000 100% 房地产开发销售
中国电建地产集团天津置业有限
4 10,000 100% 房地产开发销售
公司
中国水电建设集团房地产(成都)
5 15,000 66.67% 房地产开发销售
有限公司
6 三亚天涯投资发展有限公司 9,183.67 51% 房地产开发销售
7 河南中新置业有限公司 1,000 35% 房地产开发销售
中国水电建设集团房地产 (都江
8 10,000 65% 房地产开发销售
堰)有限公司
9 成都中电建海赋房地产有限公司 20,000 60% 房地产开发销售
10 湖南京宁置业有限公司 4,000 60% 房地产开发销售
湖北朝阳房地产开发有限责任公
11 1,000 60% 房地产开发销售
司
中国水电建设集团(唐山)房地产
12 20,000 70% 房地产开发销售
开发有限公司
中国水电建设集团房地产绵阳长
13 2,000 70% 房地产开发销售
兴有限公司
中国水电建设集团房地产(抚顺)
14 5,000 60% 房地产开发销售
有限公司
中国水电建设集团(抚顺)投资建
15 5,000 60% 项目投资咨询
设有限公司
中国水电建设集团房地产(长沙)
16 20,000 60% 房地产开发销售
有限公司
1-1-42
中国水电建设集团房地产武汉有
17 10,000 55% 房地产开发销售
限公司
18 北京中水电物业管理有限公司 2,000 55% 物业管理
19 湖北鼎汉投资有限公司 20,000 70% 房地产开发销售
房地产开发销
20 北京金水房地产开发有限公司 5,000 50% 售、物业管理和
房屋装修
中国水电建设集团房地产(贵阳)
21 5,000 70% 房地产开发销售
有限公司
中国水电建设集团房地产(昆明)
22 5,000 60% 房地产开发销售
有限公司
湖南金光华海赋房地产开发有限
23 5000 48% 房地产开发销售
公司
24 武汉荣业房地产开发有限公司 5,000 50% 房地产开发销售
25 天津褐石房地产开发有限公司 5,000 50% 房地产开发销售
26 武汉南国置业股份有限公公司 96,000 40.94% 房地产开发销售
27 西藏林芝南迦巴瓦实业有限公司 9,000 31% 房地产开发销售
南京中水电星湖湾房地产有限公
28 5,000 70% 房地产开发销售
司
中电建西元(北京)房地产开发有
29 5,000 25% 房地产开发销售
限公司
成都泛悦北城房地产开发有限公
30 10,000 19% 房地产开发销售
司
（六）交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易对方为中电建地产。根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联
关系的规定，以及中电建地产出具的与上市公司不存在关联关系的情况说明，交
易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书出具之日，中电建地产未
向公司推荐董事或高级管理人员。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况的说明
根据中电建地产出具的声明，中电建地产及其主要管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚的情形；未涉及与经济
1-1-43
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他
重大违法或不诚信的情形。
1-1-44
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为金羚地产 70%股权。
一、金羚地产基本情况
公司名称 南京金羚房地产开发有限公司
工商注册号 320100000142623
住所地 南京市栖霞区化纤新村 28 号
法定代代表人 关素云
注册资本 35,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 12 月 16 日
经营期限 2008 年 12 月 16 日至 2028 年 12 月 15 日
组织机构代码证 68250669-X
税务登记证 苏地税字 32011368250669X 号
二、金羚地产历史沿革
（一）2008 年 12 月，金羚地产设立
2008 年 12 月，南京化纤、南京华纺房地产开发有限公司以及南京金羚纸业
有限公司共同出资设立金羚地产，注册资本为 15,000 万元。其中，南京化纤认
缴注册资本 7,350 万元，实缴 4,900 万元；南京华纺房地产开发有限公司认缴注
册资本 4,500 万元，实缴 3,000 万元；南京金羚纸业有限公司认缴注册资本 3,150
万元，实缴 2,100 万元。全部股东均以货币方式出资。
2008 年 12 月 15 日，江苏建元会计师事务所有限公司对上述出资情况进行
了审验并出具苏建元所验字（2008）116 号《验资报告》。
2008 年 12 月 16 日，金羚地产在南京市工商局办理了设立登记手续并领取
1-1-45
了企业法人营业执照。
金羚地产设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
南京化纤 7,350 49.00
南京华纺房地产开发有限公司 4,500 30.00
南京金羚纸业有限公司 3,150 21.00
合计 15,000 100.00
（二）2008 年 12 月，金羚地产缴足注册资本
2008 年 12 月 25 日，金羚地产召开股东会，同意剩余尚未缴纳的 5,000 万元
注册资本于 2008 年 12 月 26 日缴足，其中南京化纤缴纳 2,450 万元、南京华纺
房地产开发有限公司缴纳 1,500 万元，南京金羚纸业有限公司缴纳 1,050 万元。
2008 年 12 月 26 日，江苏瑞远会计师事务所有限公司对上述出资情况进行
了审验并出具了苏瑞验字[2008]第 E-045 号《验资报告》。
2008 年 12 月 26 日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并
换领了新的营业执照。
本次注册资本缴足后，金羚地产股东及各自出资比例未发生变化。
（三）2009 年 7 月，第一次股东变更
2009 年 7 月 22 日，南京金羚纸业有限公司与南京化纤签署了《股权转让协
议》，约定南京金羚纸业有限公司将其持有的金羚地产 3,150 万元出资（占金羚
地产注册资本的 21%）转让给南京化纤，转让价格为 3,150 万元。同日，金羚地
产召开股东会同意了上述股权转让。
2009 年 7 月 30 日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并换
领了企业法人营业执照。
本次股权转让后，金羚地产股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
南京化纤 10,500 70.00
南京华纺房地产开发有限公司 4,500 30.00
合计 15,000 100.00
1-1-46
（四）2011 年 10 月，第一次增资
2011 年 10 月 8 日，金羚地产股东会审议同意金羚地产注册资本由 15,000 万
元增加至 25,000 万元，其中南京化纤增资 7,000 万元，南京华纺房地产开发有限
公司增资 3,000 万元。增资方式为货币出资。本次增资为金羚地产各股东同比例
增资，故增资价格为 1 元每股，无溢价，也未对金羚地产进行评估。
2011 年 10 月 10 日，江苏量平会计师事务所有限公司对上述出资情况进行
了审验并出具了苏量验字（2011）第 091 号《验资报告》。
2011 年 10 月 14 日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并
领取了营业执照。
本次增资后，金羚地产股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
南京化纤 17,500 70.00
南京华纺房地产开发有限公司 7,500 30.00
合计 25,000 100.00
（五）2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 7 月 25 日，金羚地产股东会审议同意金羚地产注册资本由 25,000 万
元增加至 35,000 万元，其中南京化纤增资 7,000 万元，南京华纺房地产开发有限
公司增资 3,000 万元。增资方式为货币出资。本次增资为金羚地产各股东同比例
增资，故增资价格为 1 元每股，无溢价，也未对金羚地产进行评估。
2012 年 7 月 25 日，南京量平会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了
审验并出具了宁量验字（2012）第 073 号《验资报告》。
2012 年 07 月 26 日，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了变更登记并
领取了营业执照。
本次增资后，金羚地产股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）
南京化纤 24,500 70.00
南京华纺房地产开发有限公司 10,500 30.00
合计 35,000 100.00
1-1-47
（六）2015 年 1 月，第二次股东变更
2015 年 1 月 6 日，金羚地产股东会同意南京华纺房地产开发有限公司将所
持金羚地产 30%股权转让给其唯一股东南京东华高新技术发展有限公司。
2015 年 1 月 8 日，本次股东变更在南京市工商行政管理局办理了变更登记。
截止本报告书出具之日，金羚地产的股东结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
南京化纤 24,500 70.00
南京东华高新技术发展有限公司 10,500 30.00
合计 35,000 100.00
三、金羚地产的控制关系
（一）金羚地产股东情况
截至本报告书签署日，公司持有金羚地产 70%股权，金羚地产为公司控股子
公司。金羚地产其余 30%股权由南京东华高新技术发展有限公司持有。
南京东华高新技术发展有限公司，住所为南京市江宁区秣陵街道诚信大道
519 号（江宁开发区），法定代表人为冯建龙，注册资本为 15000 万元，成立日
期为 2003 年 05 月 12 日，经营范围为“非金属材料高新技术研制、开发及应用、
生产；销售自产产品；房屋销售代理、咨询服务；物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
南京东华高新技术发展有限公司持有金羚地产 30%股权，对金羚地产有重大
影响。南京东华高新技术发展有限公司属于南京化纤关联方。
（二）金羚地产子公司及参股公司情况
截至本报告书出具日，金羚地产不存在控股或参股公司。
四、金羚地产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
金羚地产 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的财务报告均经江苏公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏公 N[2013]A0360 号、苏公
N[2014]A0165 号和苏公 W[2015]A363 号审计报告。本报告书中涉及的全部有关
1-1-48
金羚地产的财务数据均引自上述审计报告。
（一）主要资产的权属状况
截至 2014 年 12 月 31 日，金羚地产的总资产为 86,556.04 万元，其中流动资
产为 84,912.66 万元，占总资产的比重为 98.10%；非流动资产为 1,643.38 万元，
占总资产的比重为 1.90%。具体情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
流动资产：
货币资金 3,071.87 3.55%
应收账款 0.00 0.00%
预付款项 0.00 0.00%
其他应收款 105.34 0.12%
存货 80,735.45 93.28%
其他流动资产 1,000.00 1.16%
流动资产合计 84,912.66 98.10%
非流动资产：
固定资产 0.93 0.00%
递延所得税资产 1,642.45 1.90%
非流动资产合计 1,643.38 1.90%
资产总计 86,556.04 100.00%
1、上述资产中的存货主要为“乐居雅花园”开发项目中第三至五块尚未开发
的土地。截至本报告签署日，金羚地产已取得上述土地的使用权证，权属明细如
下：
1）出让地
出让地部分 地块三 地块四 地块五
土地使用权证 宁栖国用（2013）第 17900 宁栖国用（2014）第 03921 宁栖国用（2014）第 03070
号 号 号 号
土地使用权人 南京金羚房地产开发有限公司
座落 栖霞区燕子矶
地号 13106051010 13106051017 13106051008
图号 56.75-00.75 56.25-00.75 56.75-00.50
用途 城镇混合住宅用地 城镇混合住宅用地 城镇混合住宅用地
使用权类型 出让 出让 出让
使用权面积 104,123.23 ㎡ 62,780.73 ㎡ 12,635.55 ㎡
终止日期 住宅 70 年，商业办公 40 年，自 2009 年 5 月 18 日起
2）划拨地
1-1-49
划拨地部分 地块四 地块五
土地使用权证号 宁栖国用（2014）第 03922 号 宁栖国用（2014）第 03065 号
土地使用权人 南京金羚房地产开发有限公司
座落 栖霞区燕子矶
地号 13106051018 13106051015
图号 56.25-01.00 56.75-00.25
用途 科教用地 公共设施用地（公交首末站、社会停车场）
使用权类型 划拨 划拨
使用权面积 33,136.91 ㎡ 6,767.98 ㎡
2、截至 2014 年 12 月 31 日，金羚地产的固定资产全部为电子设备，账面价
值为 0.93 万元。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，金羚地产不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，金羚地产的总负债为 47,257.71 万元，具体科目明
细如下：
项 目 2014 年 12 月 31 日
应付账款 4.19 0.01%
预收款项 0.00 0.00%
应付职工薪酬 45.66 0.10%
应交税费 7,881.25 16.68%
应付利息 9.74 0.02%
应付股利 6,660.59 14.09%
其他应付款 27,900.29 59.04%
一年内到期的非流动负债 4,750.00 10.05%
其他流动负债 6.00 0.01%
流动负债合计 47,257.71 100.00%
长期借款 0.00 0.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 47,257.71 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，金羚地产对南京化纤关联公司南京化学纤维厂其
他应付款余额为 2.79 亿元，截至本报告签署之日，中电建地产已代金羚地产偿
还上述款项。
1-1-50
截至 2014 年 12 月 31 日，金羚地产一年内到期的非流动负债的账面余额为
4,750.00 万元，系金羚地产向交通银行江苏省分行新街口支行取得的银行借款。
截至本报告签署之日，金羚地产已向交通银行归还上述剩余 4,750.00 万元银行借
款，金羚地产的银行贷款余额为零。
截至本报告书签署之日，上市公司南京化纤尚需归还浦发银行借款 3,000.00
万元、苏州银行借款 3,000.00 万元。根据相关借款合同的规定，公司已在审议本
次重大资产出售报告书（草案）等事项的董事会之前取得了浦发银行和苏州银行
出具的本次金羚地产股权转让的同意函。
五、金羚地产最近三年主营业务发展情况
金羚地产以房地产开发、经营，物业管理为主营业务，拥有房地产开发企业
暂定资质，按贰级标准从事房地产开发经营业务。
金羚地产成立以来，仅有一个开发项目即“乐居雅花园”项目，该项目自 2009
年 12 月开工，计划分五期开发，目前已经完成一期、二期的开发和销售。
乐居雅花园一期，于 2009 年 12 月开工，2011 年 6 月竣工，2010 年 11 月取
得了商品房预售许可证并由南京羚雅房产销售有限公司代理进行预售。一期包括
小高层 6 栋，多层 20 栋，可售面积 105,858.87 ㎡，其中住宅 100,685.15 ㎡，商
业 1,881.19 ㎡，地下储藏室 3,292.53 ㎡。
乐居雅花园二期，于 2011 年 7 月开工，2013 年 12 月竣工。2012 年 10 月取
得了商品房预售许可证并由南京中原房地产营销顾问有限公司代理对外预售。二
期包括小高层 8 栋，多层 17 栋，可售面积 141,079.52 ㎡，其中住宅面积 137,415.31
㎡，地下储藏室面积 3,664.21 ㎡。
金羚地产除”乐居雅花园”项目用地外，没有其他储备土地，也欠缺持续开发
新项目必须的资金实力和管理能力，可持续性经营能力不足。
六、最近三年的主要财务指标
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，金羚地产经审计的主要财务数据和财务
指标如下：
1-1-51
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 86,556.04 128,667.24 144,724.17
负债合计 47,257.71 74,881.01 96,692.59
所有者权益合计 39,298.33 53,786.23 48,031.58
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 57,800.15 90,376.23 40,529.14
营业成本 37,905.58 55,835.42 24,830.45
营业利润 13,923.38 23,336.34 9,742.84
利润总额 13,891.61 23,327.04 9,743.18
净利润 10,958.91 17,483.07 7,301.07
（三）非经常性损益表
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
非流动性资产处置损益； -10.11 -0.88 1.62
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 - - -
量持续享受的政府补助除外；
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
82.43 14.74 -
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -21.65 -8.42 -1.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00
减：所得税影响金额 15.21 -0.22 0.40
少数股东损益影响金额 （税后） 10.63 1.70 -0.02
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 24.81 3.96 -0.04
合 计 35.45 5.66 -0.06
报告期内，金羚地产的非经常性损益主要为处置固定资产损益、交易性金融
资产公允价值变动损益、对外捐赠等，无政府补助。2012 年、2013 年及 2014 年，
金羚地产扣除非经常性损益的净利润分别为 7,301.14 万元、17,477.41 万元和
10,923.46 万元，占净利润的比重分别为 100.00%、99.97%和 99.68%。报告期内，
金羚地产非经常性损益对其利润的影响程度较小。
1-1-52
七、交易标的的资产评估情况
（一）评估基本情况
1、金羚地产 70%股权评估基本情况简介
本次交易中，标的资产金羚地产 70%股权的交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、并经南京市国资委备案的评估报告的评估结果为依据。
以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，评估机构江苏中天资产评估事务所分别
采用资产基础法和收益法对金羚地产 70%股权进行了评估。资产基础法评估后的
金羚地产股东全部权益价值为 120,318.73 万元，收益法评估后的股东全部权益
价值为 118,121.78 万元，两者相差 2,196.95 万元，差异率为 1.83%。根据金羚
地产的特点及实际状况全面分析后，为尽可能避免未来不确定因素的影响，选定
资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、金羚地产 70%股权评估结果及主要项目增减变动分析
在评估基准日 2014 年 4 月 30 日，金羚公司经审计后的总资产为 98,110.95
万元，总负债为 58,980.36 万元，净资产为 39,130.59 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 179,299.09 万元，增值 81,188.14 万元，
增值率 82.75%，总负债为 58,980.36 万元，无增减值，净资产为 120,318.73 万
元，增值 81,188.14 万元，增值率 207.48%。评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 96,378.17 177,589.75 81,211.58 84.26%
2 非流动资产 1,732.78 1,709.34 -23.44 -1.35%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 1.55 1.93 0.38 24.52%
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
1-1-53
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 1,731.23 1,707.41 -23.82 -1.38%
19 其他非流动资产
20 资产总计 98,110.95 179,299.09 81,188.14 82.75%
21 流动负债 53,980.36 53,980.36
22 非流动负债 5,000.00 5,000.00
23 负债合计 58,980.36 58,980.36
24 净资产（所有者权益） 39,130.59 120,318.73 81,188.14 207.48%
金羚地产主要科目增值原因如下：
（1）存货-开发成本的账面值 806,591,116.74 元，为“乐居雅花园”项目剩余
未开发土地以及学校、公交场站等公共配套设施的成本分摊额。评估值为
1,617,734,200.00 元，评估增值 811,143,083.26 元，增值率 100.56%。存货评估
增值原因主要是金羚公司的存货为待开发土地，公司取得该土地使用权的时间较
早，取得成本低，房地产开发利润较高，因此存货评估增值较大。
（2）固定资产-电子设备的账面原值 29,540.00 元，净值 15,508.50 元，为办
公用打印机、电脑、空调等，放置在公司办公场所使用。净值评估增值为 19,312.00
元，增值率为 24.53%。固定资产-电子设备评估增值的主要原因是因技术更新较
快，致使往年购置的设备价格下降；净值增值的主要原因是企业计提折旧年限低
于设备的经济寿命年限所致。
（二）对评估结论有重要的评估假设
1、假设被评估单位以现有取得的土地使用权进行开发，在项目开发期内持
续经营；
2、被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合
法、有效的；
3、被评估企业在乐居雅花园项目的后期开发中，开发模式与销售模式无重
大变化，即继续开发并以销售商品房形式实现收入；假设开发项目能按计划顺利
开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次
测算资产价值和企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期延后所产生
的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
4、本次收益法评估中，假设收益期为预测期，未考虑企业在未来可能取得
1-1-54
的新项目开发所产生的价值；
5、本次评估中，基于南京的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计
销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来南京房地产市场发生较大变化时对
评估结果的影响；
6、本次评估中，基于规划设计要点以及总平面图相关经济技术指标进行预
测，未考虑未来规划局批复的详细规划方案和企业投资计划调整对评估结果的影
响；
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终选用资产基
础法。两种方法相关的重要评估参数及评估核算过程情况如下：
1、收益法
（1）收益期和预测期
由于金羚公司为房地产开发项目公司，仅有的土地储备为 No.2008G24 地块
尚未开发部分，在该地块开发完成后，公司管理层及评估师均无法判断企业未来
可能在何处以何种价格获取何种土地并如何开发，因此本次评估收益期选用有限
年期，即以基准日即将开发的项目开发期为收益期和预测期。
（2）收益模型的选取
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测所涉及的资产与负债，其计算公式为：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量
i： 预测期第 i 年
n： 预测期
1-1-55
r： 折现率
其中：企业自由现金流计算公式为：
企业自由现金流 = 税后净利润 + 折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动
预测期末终值，为企业开发项目完成并全部销售后，企业实物资产市场价值
和营运资金的回收额之和。
（3）未来收益的确定
第一年销售金额以各业态商品房销售均价乘销售面积（或个数）确定，之后
住宅价格按每年 10%递增，商业房和地下产权车位价格保持不变。未来年度销售
金额测算表见下表：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
销售面积 100,671.82 100,671.82 50,335.91
销售进度 40% 40% 20%
住宅
均价 1.350 1.485 1.634
销售金额 135,906.96 149,497.66 82,223.71
销售面积 3,770.26 3,770.26
乐居
商业 均价 2.08 2.08
雅花
销售金额 7,842.14 7,842.14
园三、
销售个数 730 730
四期
车位 均价 9.00 9.00
销售金额 6,570.00 6,570.00
销售面积 4,652.84
幼儿园 均价 0.6862
销售金额 3,192.87
销售金额合计 135,906.96 163,909.80 99,828.72 399,645.49
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：
1 T K d
E D
WACC Ke
DE DE
其中：E：权益的市场价值；
D：付息债务价值；
Ke：权益资本成本；
1-1-56
Kd：债务资本成本，取 5 年期以上贷款利率 6.4%；
T：被评估企业的所得税率。
权益资本成本的计算公式如下：
Ke＝rf1＋β×MRP＋rc
其中：Ke：权益资本成本；
rf1:目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
① 无风险利率的选择
取中长期国债到期收益率，通过 wind 资讯金融终端计算得到中长期国债的
到期收益率 4.15%
② 权益的系统风险系数计算
通过在上市公司中选取与被评估单位近似的可比公司（广宇集团、京能置业
和宝安地产）进行测算，得到权益风险系数 β 为 1.0907。
③ 市场风险溢价的选取
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者要求的高
于无风险利率的回报率。评估人员以市场期望报酬率减无风险投资收益率作为市
场风险溢价。市场收益率取中国 A 股市场自沪深 300 指数收益率。由于几何平
均值更能恰当的反映年度平均收益率指标，因此选用几何平均数计算沪深 300 指
数的投资收益率，通过 wind 资讯计算市场回报率为 9.86%。
市 场 风 险 溢 价 （ MRP ） ＝ 市 场 期 望 报 酬 率 － 无 风 险 投 资 收 益 率 ＝
9.86%-4.15%=5.71%
④ 企业特定风险调整系数的确定
考虑到被评估单位为项目公司，经营上存在一定的风险，因此企业特定风险
调整系数取 2%。
⑤ 权益资本成本的计算
Ke＝rf1＋β×MRP＋rc
＝4.15%＋1.0907×（9.86%-4.15%）+2%
1-1-57
＝12.38%
⑥ 加权平均资本成本的计算
1 T K d
E D
WACC Ke
DE DE
=0.4977×12.38%+0.5023×（1-25%）×6.40%
=8.57%
（5）开发成本预测
开发成本为项目开发各年实际支付的除营业费用、税金及附加、土地增值税
外各项成本费用的总和，即续建成本，具体包括：前期费用（包括勘察设计费、
前期规费等）、建筑成本（包括土建工程费、安装工程费、装饰工程费等）、基础
设施费 （包括社区管网工程费、 景观环境工程费、社区弱电工程费等）、公共
配套费（包括停车场、社区服务中心、物管房、学校等）、开发间接费用、不可
预见费、利息支出等。由于乐居雅花园三期、四期项目尚未开发，企业根据总平
图相关指标编制了概算，我们通过与近期竣工的乐居雅花园二期的单方造价和有
关造价指标进行了对比等方式对概算进行了合理性分析后，以概算价作为续建成
本计算的基础：
1）续建成本测算
乐居雅花园三期、四期总成本及续建成本预测如下：
总成本 已支付成本 续建成本
项目 取价依据
单价（元/㎡） 总价（万元） （万元） （万元）
总建筑面积 353,191.53 ㎡
土地费用 2,003.27 70,753.88 70,753.88 - 按取得成本分摊
前期费用 157.87 5,575.98 105.83 5,470.15 概算
建安成本 2,234.66 78,926.25 78,926.25 概算
基础设施 603.76 21,324.14 21,324.14 概算
按固定造价合同在各期分
公共配套费 125.79 4,442.94 4,442.94 -
摊额
开发间接费 33.52 1,183.89 1,183.89 按建安成本的 1.5%
小计 5,158.87 182,207.9 75,302.66 106,904.44
2）未来年度开发成本测算
假设开发成本在建设期（36 个月）内均匀投入，则开发成本各年度支出测算
表如下：
开发成本支出测算表
1-1-58
金额单位：万元
开工时 竣工时 建筑面积 2014 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计
间 间 （㎡） 5-12 月
乐居雅花园
2014-9 2017-8 353,191.53 11,878.27 35,634.81 35,634.81 23,756.54 106,904.44
三期、四期
2、资产基础法
（1）货币资金
基准日账面值为 4,130.73 元，全部为人民币现金。评估人员采用倒推方法验
证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账余额核对，以核实无误后的账
面价值作为评估值。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值 4,130.73 元。
2）银行存款
基准日账面值为 27,754,447.01 元，全部为人民币存款。核算内容为存放在
南京银行水西门支行、省中行营业部、兴业银行城南支行等银行的人民币存款。
对人民币银行存款的评估采取向开户银行进行函证，并以银行的对账单余额
同企业银行存款日记账余额相核对的方式，如有未达账项，则编制银行存款余额
调节表，平衡相符的方法，核实账面值，以核实后的账面值确认评估值。评估人
员对银行账户进行逐项核实，均平衡相符，评估基准日不存在未达账项，未发现
影响净资产事宜，银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值 27,754,447.01 元。
3）其他货币资金
账面值为 35,000,000.00 元，核算内容为存放在南京银行、华夏银行、建设
银行的 7 天通知存款，通过账面余额与银行存单余额核对，函证银行存款，以核
实无误后账面值加截止基准日的应计利息作为评估值。
其他货币资金评估值为 35,020,047.95 元。
基准日货币资金评估值为 62,778,625.69 元。
（2）应收账款
基准日账面值 95,168,021.00 元，计提坏账准备 951,680.21 元，应收账款净
额为 94,216,340.79 元。核算内容为应收南京市燕子矶片区整治开发有限公司和
1-1-59
陈潇之等的售房款。
在评估人员抽查了销售合同和会计凭证，抽查结果与账面记录相符。本次评
估采取个别认定、参考企业坏账准备计提标准计算风险损失相结合的方法确定评
估值。具体评估方法如下：对各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部
分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。具体评估方法如下:
1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用账龄分析法确定坏
账损失比例，从而预计可收回金额。
经评估，应收账款评估值为 95,168,021.00 元，评估增值 951,680.21 元，增
值率为 1.01%，增值原因是应收款项均为近期发生，欠款单位（人）信誉良好，
预计无风险损失，将坏账准备评估为零，因此形成评估增值。
（3）预付账款
基准日账面值为 116,666.67 元，核算内容为预付南京东华高新技术发展有限
公司 5-8 月和南京金华纺房地产开发有限公司 5-6 月的房租。
评估人员核查租房合同和会计凭证，查验结果与账面记录相符。预付账款为
未来可获得的租房权益，因此以核实后的账面值确定评估值。
预付账款的评估值为 116,666.67 元。
（4）其他应收款
基准日账面原值 100,000.00 元，坏账准备 1,000.00 元，账面净值 99,000.00
元。核实内容为应收南京东华高新技术发展有限公司的租房押金。
评估人员核查了租房合同、会计凭证并且函证确认，检查结果与账面记录相
符。本次评估采取个别认定、参考企业坏账准备计提标准计算风险损失相结合的
方法确定评估值。具体评估方法如下：对各种应收款项在核实无误的基础上，根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按
1-1-60
全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
具体评估方法如下：
1）对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用账龄分析法确定
坏账损失比例，从而预计可收回金额。
经评估，其他应收款评估值为 100,000.00 元，评估增值 1,000.00 元，增值
率 1.01%，增值原因是应收款项均为近期发生，欠款单位信誉良好，预计无风险
损失，将坏账准备评估为零，因此形成评估增值。
（5）存货
本次存货评估采用假设开发法现金流折现方式，具体评估公式如下：
开发成本评估值=开发完成后的房地产价值（现值）-续建成本（现值）-管理
费用-销售费用-全部税金
折现率取加权平均资本成本 8.57%，计算过程详见上文收益法评估中折现率
计算部分。
1）销售额预测
乐居雅花园三期、四期未来各年度销售额测算见下表：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
销售面积 100,671.82 100,671.82 50,335.91
销售进度 40% 40% 20%
住宅
均价 1.350 1.485 1.634
销售金额 135,906.96 149,497.66 82,223.71
乐居 销售面积 3,770.26 3,770.26
雅花 商业 均价 2.08 2.08
园三、 销售金额 7,842.14 7,842.14
四期 销售个数 730 730
车位 均价 9.00 9.00
销售金额 6,570.00 6,570.00
幼儿 销售面积 4,652.84
园 均价 0.6862
1-1-61
销售金额 3,192.87
销售额合计 135,906.96 163,909.80 99,828.72 399,645.49
折现系数 0.9730 0.9085 0.8368 0.7708
销售额现值 123,475.34 137,161.94 76,943.93 337,581.21
2）续建成本预测
① 续建成本测算
乐居雅花园三期、四期总成本及续建成本预测见上文收益法评估中开发成本
预测部分。
② 续建成本现值
假设续建成本在建设期（36 个月）内均匀投入，则续建成本各年度支出及现
值计算如下：
金额单位：万元
开工时 竣工时 建筑面积 2014 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计
间 间 （㎡） 5-12 月
续建成本 2014-9 2017-8 353,191.53 11,878.27 35,634.81 35,634.81 23,756.54 106,904.44
折现系数 0.9730 0.9085 0.8368 0.7708
续建成本现值 11,557.13 32,375.24 29,819.69 18,310.58 92,062.64
3）管理费用预测
金羚公司仅一个开发项目，管理费用参照建设单位管理费率，取续建建安成
本的 2%，则管理费用为：
管理费用=续建成本现值×2%=92,062.64×2%=1,841.25（万元）
4）销售费用预测
参照以往年度与销售代理公司签订的代理合同中，销售代理费和销售推广费
的比例合计为销售收入的 1.3%，则销售费用为：
销售费用=销售额现值×1.3%=337,581.21×1.3%=4,388.56（万元）
5）税金预测
税金包括营业税金及附加、土地增值税以及所得税。假设土地增值税和所得
税在乐居雅花园三期、四期竣工后进行汇算清缴，即 2017 年底汇算并缴清税金，
故分两步计算，第一步为各年度当期预缴额，第二步为汇算清缴额。
①当期税金
A. 营业税金及附加，税率为 5.6%，则：
营业税金及附加=销售额现值×5.6%=337,581.21×5.6%=18,904.55（万元）
1-1-62
B. 预缴土地增值税，预征率为 2%，则：
预缴土地增值税=销售额现值×2%=337,581.21×2%=6,751.62（万元）
C. 预缴所得税，根据南京市的政策，计税毛利率为 15%，允许扣除营业税金
及附加和预缴土地增值税，则：
预缴所得税=销售额现值×（15%-5.6%-2%）×25%=337,581.21×1.85%=6,245.25
（万元）
②汇算清缴补缴税金现值计算
土地增值税汇算清缴需补缴税金为 35,203.07 万元，所得税需补缴税金为
26,461.17 万元，需补缴税金合计 61,664.24 万元（测算过程详见上文收益法评估
中土地增值税及所得税预测部分），假设补缴税金在 2017 年底缴清，则：
补缴税金现值=61,664.24×1/（1+8.57%）（ 8/12+3 ） =61,664.24×0.7397=45,613.92
（万元）
③税金现值合计
税金现值=18,904.55＋6,751.62＋6,245.25＋45,613.92=77,515.34（万元）
6）评估值计算
开发成本评估值=开发完成后的房地产价值（现值）-续建成本（现值）-管理
费用-销售费用-全部税金
＝337,581.21－92,062.64－1,841.25－4,388.56－77,515.34
＝161,773.42（万元）
（6）固定资产
本次固定资产评估采用重置成本法。
1）重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。
对能查询市场购买价的国产设备以国内市场购置价加运杂费和安装调试费确
定重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零；
2）成新率的确定
电子设备采用年限法和现场勘察综合确定综合成新率，年限法通过已使用年
限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。通过现场勘察机器设备运行状
况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、原始制造质量、外观
及完整性、所处环境等，对年限法计算的成新率进行修正。
1-1-63
计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率= 年限成新率+观察调整系数
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（7）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面值为 17,312,235.61 元，核算内容应收款项
坏账准备和计提未缴纳的土地增值税形成的递延所得税。评估人员查阅了有关凭
证、账簿及相关计算表,就差异 产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该
差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可
抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基 础
上按核实后账面值确定评估值。对于对应资产的评估值与账面值发生变化的，相
应调整该差异形成的递延所得税资产评估值。
因应收款项评估值与企业确认的账面值不一致，故将应收款项坏账准备形成
的递延所得税资产相应减少，其他以核实后的账面值确认评估值，递延所得税资
产评估值为 17,074,065.56 元。
（8）应付职工薪酬
基准日账面值 650,000.00 元，核算内容是应付给公司职工 1-4 月的奖金。
本次评估经向被评估单位调查了解员工构成与职工薪酬制度等情况，根据核
实情况查明其真实性、完整性，以实际应支付的金额确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 650,000.00 元。
（9）应交税费
基准日账面值 158,646,529.22 元，核算内容是企业应缴的营业税、土地增值
税等各项税费。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 158,646,529.22 元。
（10）应付利息
1-1-64
基准日账面值 583,663.29 元，核算内容为截止评估基准日的应付交行新街口
支行借款利息。
评估人员查阅了相关的会计记录以及相关的借款合同，核对借款合同的借款
期限、借款利率等，核实查明其真实性、完整性，以实际应支付的金额确定评估
值。
应付利息评估值为 583,663.29 元。
（11）应付利润
基准日账面值 66,605,868.67 元，核算内容为应付股东 2013 年度及 2014 年
1-4 月的利润。
本次评估经向被评估单位调查了解企业利润分配制度，查阅了有关股东会决
议，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付股利评估值为 66,605,868.67 元。
（12）其他应付款
基准日账面值 292,089,110.32 元，核算内容应付账款、预收账款、应付职工
薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，具体包括应付南京化纤厂
代垫土地款 279,000,000.00 元等款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽
查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 292,089,110.32 元。
（13）一年内到期的非流动负债
基准日账面值 21,178,450.00 元，核算内容为在交通银行新街口支行的三年
期贷款中于今年到期的部分，年利率为 7.38%。
评估人员查阅了相关的会计记录以及相关的借款合同、借款凭证，函证银行，
未发现异常。经过清查核实，该贷款为企业应承担的实际债务，评估人员以核查
无误后的账面值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 21,178,450.00 元。
（14）其他流动负债
基准日账面值 50,000.00 元，核算内容为预提的应付中介机构 2013 年度所得
1-1-65
税审核费用。
评估人员查阅了相关的会计记录、合同，根据核实情况查明其真实性、完整
性，以实际应支付的金额确定评估值。
其他流动负债评估值为 50,000.00 元。
（15）长期借款
长期借款账面值 50,000,000.00 元，核算内容为在交通银行新街口支行的三
年期贷款，于 2015 年 9 月到期，年利率为 7.38%。
评估人员查阅了相关的会计记录以及相关的借款凭证，借款合同、保证合同，
函证银行，未发现异常。经过清查核实，该贷款为企业应承担的实际债务，以核
实无误的账面值作为评估值。
长期借款评估值为 50,000,000.00 元。
（四）对评估结论有重大影响的事项
1、关于抵（质）押、担保、保证及其或有负债（或有资产）的说明
金羚公司由南京化纤股份有限公司提供担保并以乐居雅花园二期 05 幢、17
幢、35 幢、42 幢共计 178 套住宅、24 间储藏室作抵押物，向交通银行江苏省分
行新街口支行取得 7,117.845 万元的借款。上述抵押物已分别于 2013 年 7 月和
12 月销售给南京市燕子矶片区整治开发有限公司用于安置拆迁户，截止评估基
准日，南京市燕子矶片区整治开发有限公司正在组织安置户进行选房，选房工作
尚未结束，因此上述抵押物尚未解押。
除上述抵押事项外，根据金羚公司提供的说明反映，该公司无其他抵（质）
押、担保、保证及其或有负债（或有资产）等情况，评估人员通过履行调阅企业
贷款卡等清查程序，也未发现金羚公司基准日存在其他抵（质）押、担保、保证
及其或有负债（或有资产）等事项。
2、有关税收问题的说明
（1）截止 2014 年 4 月 30 日，金羚公司开发的乐居雅花园一期、二期项目已
销售完毕，金羚公司按汇算清缴方式计提了相应的土地增值税，但尚未办理土地
增值税汇算清缴，如将来税务部门认定的土地增值税汇算清缴数与金羚公司计提
存在差异，应根据税务部门认定数进行相应调整。
（2）本次对金羚公司的评估中，主要增值因素是存货-开发成本，对开发成
1-1-66
本采用了假设开发法进行评估，评估过程中考虑了土地增值税和所得税等各项税
金的影响，但未考虑资产评估增值对股权持有人转让该股权涉及的所得税的影
响。
3、金羚公司承租了以下房产：
房产地 租赁面 租金及支付
出租方 房产名称 租赁期 用途
址 积 方式
南京金华纺房地 丰富路 2014.1.1 至 15 万元，一
民族大厦 19 楼 整层 办公
产开发有限公司 163-1 号 2014.6.30 次性支付
乐居雅 22 幢 2 单元 103
栖霞区 年 租 金 20
南京东华高新技 室及负 1 层 7 号储藏室， 2014.3.1 至
迈尧路 197.9 ㎡ 万元，每半 售楼处
术发展有限公司 22 幢 2 单元 104 室及负 2019.2.28
611 号 年支付一次
1 层 11 号储藏室
除上述情况外，金羚公司无其他经营租入资产和特许使用的资产。
（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响
1、金羚公司开发的乐居雅花园项目，根据规划部门的规划意见，需配套建设
九年制 36 班中小学校、公交场站、社会停车场、集中绿地及基层社区中心等公
共配套设施。
根据金羚公司与金鑫羚公司、江苏东远建筑有限公司（以下简称“东远公司”）
三方就公共配套工程项目的建设签订的相关协议：①九年制 36 班中小学校和公
交场站、社会停车场、集中绿地的固定工程费用为 8150 万元（款项已支付），由
金鑫羚公司组织建设，对工程和资金进行监管，东远公司负责施工，建成后无偿
移交给相关政府部门；②总建筑面积不超过 6000 ㎡的基层社区中心，由金鑫羚
公司按规划要求出资并组织建设，东远公司负责施工，待竣工验收合格后，先将
房屋产权办理至金羚公司名下，然后以东远公司出具的建设费用票据数额加转让
时金羚公司所发生的各项税费为转让价格，将上述建筑物（含相应的 12,635.55
㎡的国有出让土地使用权）转让给金鑫羚公司。
评估人员在评估过程中已根据上述协议（即金羚公司未来不再承担上述相关
公共配套设施的成本费用，未来建成的基层社区中心产权归金鑫羚公司所有）对
相关资产进行了评估，因此，上述期后事项不影响本评估报告已发表的评估结论。
除上述期后事项外，评估人员通过调查了解与核查，未发现其他对评估结果
有重大影响的期后事项。
1-1-67
2、资产抵押情况
截至本报告签署之日，金羚地产已偿还交通银行的全部借款。本节“（四）
对评估结论有重大影响的事项/1、关于抵（质）押、担保、保证及其或有负债（或
有资产）的说明”所涉及的抵押资产已全部解压，对本次评估结果不构成重大影
响。
3、房屋租赁情况
截至本报告签署之日，本节“（四）对评估结论有重大影响的事项/3、金羚公
司承租了以下房产”中涉及的承租南京金华纺房地产开发有限公司丰富路 163-1
号的民族大厦已到期，金羚地产续租上述房屋，续租期至 2014 年 12 月 31 日。
4、本报告评估结论未考虑控股权和流动性因素对评估结果的影响。
5、评估结论未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（六）金羚地产下属企业情况
金羚地产于 2010 年 8 月 6 日出资 285.00 万元投资设立下属子公司南京羚雅
房产销售有限公司，持股比例为 95.00%。2012 年 5 月，金羚地产受让南京华纺
房地产开发有限公司持有的南京羚雅房产销售公司 4.50%股权，股权变更后，金
羚地产对南京羚雅房产销售有限公司的出资额为 298.50 万元，持股比例为
99.50%。
2014 年 3 月 26 日，南京羚雅房地产销售有限公司经南京市六合区工商局批
准注销，金羚地产收回对其投资款 911.46 万元。
南京羚雅房地产销售有限公司 2013 年经审计的资产总额、营业收入、净资
产额及净利润分别为 958.61 万元、958.01 万元、0.00 万元和 0.15 万元，占对应
期间/末金羚地产相应科目的比重分别为 0.75%、1.78%、0.00%和 0.0009%。2014
年南京羚雅房地产销售有限公司注销前无重大业务事项。最近一年及一期，南京
羚雅房地产销售有限公司的上述科目的发生额/余额均未达到金羚地产相应科目
的 20%，对金羚地产的财务状况和经营成果不构成重大影响。
八、最近三年曾进行资产评估或估值的情况
金羚地产最近三年内未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
九、金羚地产出资及合法存续情况
1-1-68
本次交易的标的为公司持有的金羚地产 70%股权，截至本报告书签署日，金
羚地产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，上述股权不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
南京东华高新技术发展有限公司作为持有金羚地产其余 30%股权的股东已
书面确认同意公司向第三方转让所持金羚地产 70%的股权并放弃优先购买权。
金羚地产公司章程亦未规定其它转让前置条件。
十、关于交易标的的其他说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，金羚地产不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情况。
（二）未决诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，金羚地产不存在重大未决诉讼或仲裁。
（三）最近三年合法合规情况
最近三年，金羚地产不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）债权债务转移情况
2015 年 2 月 12 日，金羚地产与中电建地产、南京化纤、南京东华高新技术
发展有限公司、南京化学纤维厂等共同签署了《债务偿还协议》，约定由中电建
地产代金羚地产偿还其所欠相关债务共计 36,950 万元，具体偿还方式和数额详
见《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第五章 本次交易合
同的主要内容”之“二、债务偿还协议的主要内容”。上述《债务偿还协议》的履
行是本次公司与交易对方所签订《产权交易合同》的生效条件之一。
截至本报告书出具日，中电建地产已按照上述《债务偿还协议》代金羚地产
偿还完毕了共计 36,950 万元的相关债务。
1-1-69
第五章 本次交易合同的主要内容
2015年2月12日，公司与中电建地产签署了《产权交易合同》，同日，根据《产
权交易合同》的相关约定，公司与中电建地产另签署了《债务偿还协议》，就中
电建地产代金羚地产偿还相关债务的具体事项做了约定。
一、产权交易合同主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：南京化纤股份有限公司
住 所：南京市六合区瓜埠镇大庙村
法定代表人：钟书高
受让方（乙方）：中国电建地产集团有限公司
住 所：北京市海淀区车公庄西路22号
法定代表人：夏进
鉴证方：南京市公共资源交易中心
住所：南京市建邺区江东中路265号
法定代表人：杨洋
（二）转让标的
本合同转让标的为南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“标的企业”或
“金羚公司”）70%股权（以下简称“转让标的”）。
（三）转让价款及支付方式、期限
1、根据江苏中天资产评估师事务所有限公司出具的评估报告[苏中资评报
（2014）3005号]对标的企业全部资产及负债的评估，经南京市国资委备案，标
的企业评估后的净资产合计为人民币120318.73万元，转让标的对应评估值为人
民币84223.111万元。
2、甲方按照国有产权交易的相关规定，通过公开挂牌转让，将持有的南京
金羚房地产开发有限公司70%股权有偿转让给乙方，转让价格为人民币77，
1-1-70
223.111万元。
3、支付方式、期限：
双方同意按下列[2]项约定的期限支付价款：
（1）采取一次性付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效次日起十
五个工作日内向南京市公共资源交易中心付清全部交易价款；
（2）采取分期付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效之日起五个
工作日内向南京市公共资源交易中心支付全部交易款的50%，剩余尾款自《产权
交易合同》生效次日起三个月内付清，并从《产权交易合同》生效次日起第6个
工作日至尾款实际付清日期间按银行同期贷款利率计收利息。
乙方报名时向鉴证方缴纳的10000万元保证金冲抵交易价款尾款。
（四）职工安置方式
本次股权转让不涉及职工安置问题。
（五）期间损益
标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间损益，由甲乙双方共同委托中
介机构进行专项审计后确认,由甲方按原持有标的企业股权比例享有或承担。
（六）债权、债务的承继和清偿办法
1、乙方应在本合同签订的同时，与标的企业及相关权利人签署《债务偿还
协议书》（附件1），并按约定支付款项总计人民币36,950万元给标的企业用于偿
还以下债务（截止2015年2月5日）：
（1）标的企业所欠南京化学纤维厂27,900万元；
（2）标的企业所欠交通银行南京分行4,750万元贷款；
（3）应付股利4,300万元（南京化纤股份有限公司3,010万元、南京东华高新
技术发展有限公司1,290万元）；
还款额度、还款期限及违约责任等见《债务偿还协议书》。
2、标的企业的其他债务及债权由其自行承担并处理。
（七）转让标的的交割
1、自乙方全部交易价款、交易服务费到达鉴证方帐户，并且乙方按照《债
务偿还协议》约定履行了义务后，甲、乙双方开始办理产权移交手续。在上述移
1-1-71
交手续办理完成后，甲、乙双方签订《产权移交书》，经鉴证方鉴证后生效。
产权交割日为转让标的办理完毕工商变更登记之日。
2、鉴证方根据甲、乙双方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》出具
《南京市公共资源交易进场交易证明书》，并在出具《南京市公共资源交易进场
交易证明书》后将乙方支付的交易价款划至甲方指定帐户。
3、甲、乙双方凭《产权交易合同》、《南京市公共资源交易进场交易证明书》
等材料到有关部门办理相关产权变更手续。
4、在乙方依照《债务偿还协议》约定的还款额度及期限代偿债务前，甲方
有权拒绝配合办理产权移交手续和产权变更手续。
（八）违约责任
1、本合同任何一方违反其在本合同中的任何声明、承诺、保证等，即构成
违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方足额经济
补偿以弥补其损失。
2、一方发生下列情形时，另一方有权选择下列救济方式并同时适用本条第
一款的约定：
（1）乙方未按本合同第二条约定支付股权转让价款的，每逾期一天，应向
甲方支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金。逾期付款额超过股权转让款
20%或逾期天数超过30个工作日，经甲方催告后7个工作日内仍不支付的，甲方
有权解除本合同。
（2）甲方未按照本合同约定协助乙方办理股权变更登记手续且经乙方要求
后7个工作日内仍不协助办理的，乙方有权选择解除本合同。
3、因甲方违约导致本合同解除的，甲方应向乙方承担违约金7,000万元；因
乙方违约导致本合同解除的，乙方应向甲方支付违约金7,000万元。
（九）合同生效条件
1、本合同经双方法定代表人或其授权代表签字及盖章之日起成立，自下列
条件全部成就后本合同生效：
（1）乙方已按《债务偿还协议书》的约定按时足额支付了相应款项；
（2）甲方相关董事会、股东大会决议批准本合同项下的股权转让交易和本
合同内容；
1-1-72
2、本合同的生效日期：本条第一款所述条件的最后一个文件生效日为本合
同生效之日。
3、本合同不生效日期：本条第一款所述任一条件确定不成就，以先确定之
日为本合同不生效之日。
4、因本条第一款第（2）项所述条件不成就，导致本合同不生效的，甲方应
及时通知乙方，乙方缴纳的保证金本金（无息）在本合同不生效确定之日起5个
工作日内退还乙方。因本条第一款第（1）项所述条件不成就导致本合同不生效
的，乙方缴纳的保证金本金（无息）,按照《债务偿还协议书》处理。
二、债务偿还协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（标的公司）：南京金羚房地产开发有限公司
乙方（受让方）：中国电建地产集团有限公司
转让方：南京化纤股份有限公司 南京东华高新技术发展有限公司
债权人：南京化学纤维厂
南京化纤股份有限公司
南京东华高新技术发展有限公司
（二）债务偿还方式
受让方已经对标的公司的资产情况进行了充分的了解，受让方需在与标的公
司各股东签订《产权交易合同》同时，与标的公司签署本协议书，负责代标的公
司偿还上述的全部债务。
债务偿还的方式：受让方签署本协议书后五个工作日内将上述款项支付给以
下债权人:
1、受让方代标的公司偿还给南京化学纤维厂 27,900 万元，南京化学纤维厂
的开户名称：南京化学纤维厂，开户行：工商银行燕子矶支行，账号：
4301012309001048338 ；
2、受让方代标的公司偿还给南京化纤股份有限公司 3,010 万元，南京化纤
股份有限公司的开户名称：南京化纤股份有限公司，开户行：工商银行燕子矶分
理处，账号：4301012309001047835；
1-1-73
3、受让方代标的公司偿还给南京东华高新技术发展有限公司 1,290 万元，
南京东华高新技术发展有限公司的开户名称：南京东华高新技术发展有限公司，
开户行：南京银行水西门支行，账号：088400201071989003；
4、受让方提供给标的公司 4,750 万元借款，用于标的公司偿还交行贷款 4,750
万元，标的公司偿还交行贷款的开户名称：南京金羚房地产开发有限公司；开户
行：交通银行新街口支行；账号：320006607018170064687。
在上述款项外，与交行签订的《固定资产贷款合同》而产生的贷款利息，及
可能产生的罚息、复利及诉讼等费用仍由标的公司偿还。南京化纤股份有限公司
作为上述贷款的担保人已知晓标的公司股权发生转让的相关事宜，并仍愿承担担
保责任。
（三）生效条件
本协议在相关各方签字盖章之日生效
（四）违约责任
若受让方未按照第二条约定的期限付款，经标的公司书面通知五个工作日内
仍未支付的，本协议无条件解除。受让方缴纳在南京市公共资源交易中心保证金
本金（无息）,经双方约定转为违约金在解除之日起 5 个工作日内支付给转让方，
由转让方所有。交行与南京金羚房地产开发有限公司的原债权债务关系仍按原
《固定资产贷款合同》执行。
受让方因不履行本协议导致与标的公司各股东签订的《产权交易合同》不能
生效所产生的损失，由受让方承担。
（五）其他
本协议在受让方履行义务后，受让方与标的公司各股东签订的《产权交易合
同》条件成就生效后，由标的公司股东为受让方办理股权变更手续。
因《产权交易合同》不生效，导致标的公司股权不能转让给受让方，根据上
述产权交易合同约定的合同不生效确定之日起五个工作日内，由标的公司的债权
人南京化学纤维厂、南京化纤股份有限公司、南京东华高新技术发展有限公司分
别退还受让方代标的公司支付的相关款项，由标的公司退还受让方支付的用于偿
1-1-74
还交行贷款的款项，并由上述各方承担受让方财务成本（约定受让方财务成本为：
以银行同期贷款利率计算，期限为自受让方款项进入标的公司的债权人南京化学
纤维厂、南京化纤股份有限公司、南京东华高新技术发展有限公司银行账号以及
标的公司偿还交行贷款的银行账号之日起至退还之日）。《产权交易合同》生效且
转让方为受让方办理股权变更手续后，受让方有权要求标的公司偿还上述全部款
项，相关支付方式及受让方财务成本另行约定。
1-1-75
第六章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易公司为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。符合《重组办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为出售子公司金羚地产 70%股权，不涉及上市公司的股权变动，不
会出现《上海证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）项的
1-1-76
规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结
果为依据并根据公开挂牌的结果确定，资产定价公允、合理，切实有效地保障了
上市公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：“公司本次交易标的资产的最
终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照国有产权公开
挂牌结果最终确定，交易价格是公开市场交易的结果，交易价格合理、公允，不
会损害中小投资者利益。”
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的股权完整、权属状况清晰。公司拥有对标的股权的合法
所有权和处置权，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在出售可持续性经营能力不足的房地产业务后，公司将获得发展所需资金，
有利于公司集聚资源加速公司业务的转型升级，巩固粘胶纤维行业领先地位，不
断提升持续经营能力。有利于拓展其他可持续盈利能力强的新业务领域。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
1-1-77
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变
化，对公司现有的法人治理结构不会造成影响，本次交易后公司仍将保持健全有
效的法人治理结构。符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的定价以标的资产截至 2014 年 4 月 30 日经公司聘请的具
有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果
为依据，并以上述资产评估结果为公开挂牌转让参考价格，最终交易价格以国有
产权公开挂牌结果为准。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的经南京市国资委备案的“苏中
资评报字[2014]第 3005 号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地
产开发有限公司 70%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30
日，公司所持金羚地产 70%股权的评估值为人民币 84,223.11 万元。
2014 年 09 月 17 日至 2014 年 10 月 17 日、2014 年 10 月 29 日至 2014 年 11
月 11 日、2015 年 1 月 21 日至 2015 年 2 月 3 日，公司所持金羚地产 70%股权先
后三次公开挂牌出售，交易标的挂牌转让参考价格分别为人民币 84,223.11 万元、
人民币 77,223.11 万元、人民币 77,223.11 万元。根据第三次国有产权公开挂牌结
1-1-78
果，最终交易价格为 77,223.11 万元。
（二）交易定价的公平合理性分析
1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。
2、交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产
管理机构备案的资产评估值为依据，通过在国有产权交易中心公开挂牌形式确
定。符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
3、交易标的评估过程合法合规，评估方法选取严谨合理
江苏中天资产评估事务所依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着
独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易
的评估工作。在对标的资产的评估过程中，通过对标的公司的深入调查和了解，
结合其自身经营的实际情况对标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评
估。评估机构对本次评估的三种资产评估基本方法的适用性进行了分析：
1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估
思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
使用市场法有四个前提条件：
第一，有一个充分发展、活跃的资本市场；
第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企
业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
上述前提条件是能否运用市场法进行企业价值评估的关键。金羚公司是房地
产开发项目公司，仅开发了“乐居雅花园”一个项目，业务类型单一、开发区域单
一，无法在资本市场上寻找到与评估对象绝对相同或类似的可比企业，即使寻找
到相同或类似的可比企业，也无法从合适的渠道获得可比企业的市场信息和财务
信息，因而无法选择和估算合适的价值比率。因此，本次评估不宜采用市场法。
1-1-79
2）收益法分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
收益法评估需具备三个前提条件，即被评估企业的未来预期收益、预期收益
所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；被评估公司预期获利年限可以预测。
根据被评估公司的经营业务内容和实际情况，可以采用收益法进行评估。
3）资产基础法分析
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
成本法是应用于企业价值评估项目中的一种基本方法，具有较为广泛的适用
性，金羚公司的各项资产和负债，均较清晰，可以合理确定其在基准日的公允价
值。
综上，本次评估选择收益法和资产基础法两种方法对评估对象进行评估，符
合《重组管理办法》的规定。
4、交易标的的资产评估结果具备公允性、合理性。
基于目前金羚地产的经营情况，本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、
合理的；对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备
所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准
则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，合理选取评估公式
和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。本次评估的方法、假设及相关参数
的选取详见《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第四章/七、
交易标的的资产评估情况”。
评估机构江苏中天资产评估事务所以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，分别
采用资产基础法和收益法对本次交易标的金羚地产 70%股权价值进行评估。按照
资产基础法金羚地产 100%股东权益评估价值为净资产为 120,318.73 万元，增值
81,188.14 万元，增值率为 207.48%；按照收益法金羚地产 100%股东权益评估价
值为 118,121.78 万元，评估增值 78,991.19 万元，增值率为 201.87%。根据金羚
地产的行业特点及实际状况全面分析后，为尽可能避免未来不确定因素的影响，
1-1-80
选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，
金羚地产 70%股权的评估价值为 84,223.11 万元，评估增值 59,723.11 万元，增
值率 243.77%。
评估价值的公允性、合理性能切实有效的增强本次交易定价的公平合理性，
进而保障了上市公司和全体股东的合法权益。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
担任本次重大资产出售的资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司
具备从事证券业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的
或可预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估
方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以经南京市国资委备案的评估结果
为依据，按照国有产权公开挂牌结果最终确定。公司所持金羚地产 70%股权先后
三次公开挂牌出售，交易标的挂牌转让参考价格分别为人民币 84,223.11 万元、
人民币 77,223.11 万元、人民币 77,223.11 万元。根据第三次国有产权公开挂牌结
果，最终交易价格为 77,223.11 万元。本次交易价格是公开市场交易的结果，遵
循了市场化原则，交易定价公允。
综上所述，董事会认为本次交易事项中所选聘的资产评估机构独立、评估假
设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、出具的资产评估报告的评估结论
合理、交易定价公允。
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1-1-81
独立董事一致认为：
本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理，资产评估价值公允、合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并按照国有产权公开挂牌结果最终确定，交易价格是公开市场交易
的结果，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
四、本次交易对公司影响的分析
根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2015]A350 号上市公司南京
化纤 2014 年度审计报告以及关于上市公司 2013 年度、2014 年不包含金羚地产
的备考合并财务报表出具的苏公 W[2015]E1165 号审阅报告，对本次交易前后上
市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势进行比较分析如下：
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
1、本次交易前后上市公司的资产状况比较分析
单位：万元
交易后 交易前
资产 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
货币资金 4,032.56 1.40% 7,104.43 2.43%
应收票据 3,021.91 1.05% 3,021.91 1.03%
应收账款 7,620.27 2.65% 7,620.27 2.60%
预付款项 2,124.22 0.74% 2,124.22 0.73%
其他应收款 83,273.87 28.91% 1,493.69 0.51%
存货 20,756.56 7.21% 101,492.00 34.68%
其他流动资产 3,611.85 1.25% 4,611.85 1.58%
流动资产合计 124,441.24 43.21% 127,468.37 43.56%
可供出售金融资产 91.638 0.03% 91.64 0.03%
1-1-82
长期股权投资 15,711.21 5.46% 15,711.21 5.37%
固定资产 132,504.36 46.01% 132,434.57 45.26%
在建工程 7,599.76 2.64% 7,599.76 2.60%
工程物资 992.021074 0.34% 992.02 0.34%
无形资产 3,132.23 1.09% 3,132.23 1.07%
长期待摊费用 861.627285 0.30% 861.63 0.29%
递延所得税资产 585.75 0.20% 2,245.88 0.77%
其他非流动资产 2,079.09 0.72% 2,079.09 0.71%
非流动资产合计 163,557.67 56.79% 165,148.01 56.44%
资产总计 287,998.91 100.00% 292,616.38 100.00%
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将由交易
前的 292,616.38 万元降至 287,998.91 万元，减少 1.58%。其中，公司流动资产账
面余额将由交易前的 127,468.37 万元降至 124,441.24 万元，减少 2.37%；公司非
流动资产账面余额将由交易前的 165,148.01 万元降至 163,557.67 万元，减少
0.96%。因公司整体规模较大，故此本次交易对公司总资产的影响较小。
本次出售的标的公司金羚地产为房地产开发公司，其资产主要以开发产品
及开发成本的存货为主。本次交易后，公司存货的账面余额将由 101,492.00 万元
显著降至 20,756.56 万元，减少 79.55%。另外，本次交易后公司的流动资金将显
著上升，公司资产的可变现能力及抗风险能力增强。存货与货币资金将是本次交
易前后公司资产的主要变动项目。
2、本次交易前后上市公司的负债状况比较分析
单位：万元
交易后 交易前
负债
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 23,000.00 15.93% 23,000.00 12.30%
应付账款 23,183.19 16.06% 23,187.38 12.40%
预收款项 617.38 0.43% 617.38 0.33%
应付职工薪酬 891.30 0.62% 936.96 0.50%
应交税费 887.88 0.62% 8,769.13 4.69%
应付利息 32.75 0.02% 42.48 0.02%
应付股利 847.46 0.59% 2,845.64 1.52%
其他应付款 75,623.56 52.38% 103,523.84 55.37%
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00% 4,750.00 2.54%
其他流动负债 89.83 0.06% 95.83 0.05%
流动负债合计 125,173.35 86.70% 167,768.65 89.73%
1-1-83
长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延收益 296.89 0.21% 296.89 0.16%
递延所得税负债 155.81 0.11% 155.81 0.08%
其他非流动负债 18,743.34 12.98% 18,743.34 10.03%
非流动负债合计 19,196.04 13.30% 19,196.04 10.27%
负债合计 144,369.38 100.00% 186,964.68 100.00%
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额将由交易
前的 186,964.68 万元降至 144,369.38 万元，减少 22.78%。其中，公司流动负债
账面余额将由交易前的 167,768.65 万元降至 125,173.35 万元，减少 25.39%；公
司非流动负债账面余额交易前后保持不变。
房地产的开发与建设需要占用大量的资金，本次出售标的资产金羚地产后，
上市公司的负债规模将整体减少。其中，公司应交税金的账面余额将由交易前的
8,769.13 万元降至 887.88 万元，主要系因预收房款的波动导致计提的土地增值税
和营业税增减变动的影响将显著降低；公司其他应付款的账面余额将由交易前的
103,523.84 万元降低至 75,623.56 万元，主要系金羚地产占用的大额关联方往来
款将显著减少；一年内到期的非流动负债将由交易前的 4,750.00 万元减少至零，
主要系金羚地产占用的即将到期的长期借款将减少所致。
3、交易前后上市公司偿债能力指标比较分析
本次交易前后，上市公司南京化纤的偿债能力指标比较如下：
2014 年度
项 目
交易后 交易前
流动比率 0.99 0.76
速动比率 0.83 0.15
资产负债率 50.13% 63.89%
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率将由
63.89%下降至 50.13%。本次交易可以有效降低上市公司的资产负债率，改善上
市公司的资本结构，减少财务风险。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率将由 0.76
上升至 0.99；速动比率将由 0.15 上升至 0.83。本次交易完成后，上市公司资产
的可变现能力及抗风险能力将增强，短期偿债风险将进一步降低。
1-1-84
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利能力比较分析
单位：万元
2014 年度
项 目
交易后 交易前 增长额 增长率
一、营业总收入 120,016.74 177,178.05 -57,161.31 -32.26%
其中:营业收入 120,016.74 177,178.05 -57,161.31 -32.26%
二、营业总成本 123,432.99 167,366.62 -43,933.63 -26.25%
其中:营业成本 106,797.83 144,037.98 -37,240.15 -25.85%
营业税金及附加 604.29 6,108.31 -5,504.02 -90.11%
销售费用 1,250.85 1,417.17 -166.32 -11.74%
管理费用 11,481.27 12,147.35 -666.08 -5.48%
财务费用 3,174.13 3,544.17 -370.04 -10.44%
资产减值损失 124.64 111.65 12.99 11.63%
加: 公允价值变动收益(损失以"－"填列) 0.00 0.00 0.00 0.00%
投资收益(损失以"－"填列) -3,563.02 -3,472.20 -90.82 2.62%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,644.04 -3,644.04 0.00 0.00%
三、营业利润(亏损以"－"填列) -6,979.27 6,339.23 -13,318.50 -210.10%
加：营业外收入 872.48 872.48 0.00 0.00%
减：营业外支出 177.75 231.24 -53.49 -23.13%
其中：非流动资产处置损失 35.53 67.37 -31.84 -47.26%
四、利润总额(亏损以"－"填列) -6,284.53 6,980.47 -13,265.00 -190.03%
减：所得税费用 335.48 3,252.24 -2,916.76 -89.68%
五、净利润(净亏损以"－"填列) -6,620.01 3,728.23 -10,348.24 -277.56%
归属于母公司所有者的净利润 -6,719.08 546.50 -7,265.58 -1329.47%
少数股东损益 99.07 3,181.73 -3,082.66 -96.89%
本次交易完成后，上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润将由
546.50 万元显著降低至-6,719.08 万元，主要系本次出售的标的资产金羚地产营业
毛利是上市公司盈利水平的重要贡献因素。
本次交易完成后，上市公司的主要盈利指标变化如下： 公司 2014 年度的营
业收入将由交易前的 177,178.05 万元降至 120,016.74 万元，减少 32.26%；营业
成本将由交易前的 144,037.98 万元降至 106,797.83 万元，减少 25.85%；营业毛
利将由交易前的 33,140.07 万元降至 13,218.92 万元，减少 60.11%；销售费用将
由交易前的 1,417.17 万元降至 1,250.85 万元，减少 11.74%；管理费用将由交易
前的 12,147.35 万元降至 11,481.27 万元，减少 5.48%；财务费用将由交易前的
3,544.17 万元降至 3,174.13 万元，减少 10.44%。
1-1-85
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
假设本次重大资产出售已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，南京金羚房地产开
发有限公司自 2013 年 1 月 1 日即不为本公司的控股子公司，根据公司 2014 年
度审计报告和备考报表审阅报告，公司交易前后的每股收益及加权平均净资产收
益率指标情况如下：
交易后
加权平均净 每股收益（元/股）
2014 年度
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -4.57% -0.219 -0.219
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -5.09% -0.244 -0.244
交易前
加权平均净 每股收益（元/股）
2014 年度
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.58% 0.018 0.018
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.25% -0.008 -0.008
本次交易为出售公司房地产业务，目前房地产市场风险较大，金羚地产没
有土地储备，不具备开发新项目实力，缺乏可持续性经营能力。按照市场公允价
值出售金羚地产，有利于公司提前锁定回报，避免经营风险、维护股东利益。上
述基本每股收益的测算没有考虑公司当期因出售金羚地产实现的投资收益，如果
考虑投资收益，则公司当期基本每股收益不会被摊薄，但通过本次重大资产出售
获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。为降低本次重大资
产出售摊薄未来回报的影响，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股
东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及
填补措施的议案》，并经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体回报摊
薄填补措施详见《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第十
二章 其他重要事项”之“九、保护中小投资者合法权益的相关安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1-1-86
本次交易前公司主要业务是粘胶纤维生产销售、房地产开发与经营和自来水
供应。本次交易完成后，公司主要业务是粘胶纤维生产销售和自来水供应。本次
交易通过出售可持续性经营能力不足的房地产开发业务，为公司集聚资源加速公
司业务转型升级、巩固粘胶纤维行业领先地位、积极探索新的发展机会、适时进
入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件，从长远看有利于增强公司持
续经营能力。
五、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易为对外出售金羚地产 70%股权，因此，本次交易不会导致同业竞争。
（二）报告期内交易标的与上市公司及其关联方的交易情况
1、关联方担保
报告期内，交易标的金羚地产与上市公司南京化纤及其关联方之间的关联担
保情况如下：
截至 2012 年 12 月 31 日，金羚地产担保情况如下：
担保借款 担保借款 担保是否已经
担保方名称 被担保方名称 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
南京化纤股份有限公司 金羚地产 7,000.00 万元 2012/09/04 2017/09/04 否
合计 7,000.00 万元
截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，金羚地产担保情况如下：
担保借款 担保借款 担保是否已经
担保方名称 被担保方名称 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
南京化纤股份有限公司 金羚地产 20,000.00 万元 2012/09/04 2017/09/04 否
合计 20,000.00 万元
上述事项均系南京化纤为金羚地产向交通银行借款提供的担保（借款情况详
见《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第四章 交易标的情
况/第四节/（三）主要负债情况）。
截至 2014 年 12 月 31 日，金羚地产尚待偿还的上述交通银行借款余额为
4,750.00 万元。截至本报告签署之日，金羚地产已向交通银行归还剩余 4,750.00
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万元借款，南京化纤的上述担保事项自动解除。
截至本报告签署之日，除上述事项外，金羚地产与南京化纤及其关联方之间
不存在其他担保事宜。
2、关联方资金拆借
报告期内，交易标的金羚地产与上市公司南京化纤及其关联方之间的资金拆
借情况如下：
1、金羚地产 2012 年向关联方拆入资金情况表：
单位：万元
期初拆借资金 本期拆入资 本期还款金 期末拆借资
关联方名称 备注
余额 金 额 金余额
南京华纺房地产开发有限公司 11,700.00 2,013.50 5,300.00 8,413.50 -
南京纺织工贸实业（集团）有限
5,000.00 1,000.00 6,000.00 - -
公司
南京化纤股份有限公司 17,684.14 11,091.43 12,875.48 15,900.10 -
合计 34,384.14 14,104.93 24,175.48 24,313.60
2、金羚地产 2013 年向关联方拆入资金情况表：
单位：万元
期初拆借资 期末拆借资
关联方名称 本期拆入资金 本期还款金额 备注
金余额 金余额
南京华纺房地产 银行同期贷款利率
8,413.50 200.00 8,613.50 -
开发有限公司 +浮动利率
南京化纤股份有
15,900.10 3,200.88 19,100.10 0.88 银行同期贷款利率
限公司
南京化学纤维厂 28,900.00 - 1,000.00 27,900.00 不计息
合计 53,213.60 3,400.88 28,713.60 27,900.88
其中，2013 年金羚地产支付关联方资金拆借利息明细情况如下：
单位：万元
关联交 本期金额 上期金额
关联方名称 备注
易内容 金额 占比 金额 占比
南京华纺房地产 拆借资 银行同期贷款利
1,122.69 81.81% - -
开发有限公司 金利息 率+浮动利率
南京化纤股份有 拆借资 银行同期贷款利
249.57 18.19% - -
限公司 金利息 率
合计 - 1,372.25 100.00%
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2013 年度，金羚地产向关联方资金拆借的利息支出为 1,372.25 万元，占 2013
年销售收入的比重为 1.52%，占同期总利润的比重为 5.88%，占比较低，对金羚
地产的经营成果不构成重大影响。
3、金羚地产 2014 年向关联方拆入资金情况表：
单位：万元
期初拆借资 期末拆借资
关联方名称 本期拆入资金 本期还款金额 备注
金余额 金余额
南京化学纤维厂 27,900.00 - - 27,900.00 -
合计 27,900.88 - 0.88 27,900.00 -
3、提供/获取劳务情况
报告期内，交易标的金羚地产向上市公司南京化纤及其关联方提供/获取劳
务情况如下：
1、 2012 年度及 2013 年度，金羚地产与南京化纤及其关联方之间不存在关
联采购情况。
2、金羚地产 2014 年购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
南京化纤股份有限公司 电 100.45 -
南京化纤股份有限公司 二次供水项目 412.00 -
合计 - 512.45 -
（2）出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
南京化纤股份有限公司 房屋 126.39 -
合计 - 126.39 -
2014 年度，金羚地产的关联采购商品、提供劳务事项系南京化纤代付“乐居
雅花园”的电费，以及南京化纤为金羚地产提供的二次供水项目，上述关联采购
均以市场公允价计量且发生额占金羚地产同期营业成本的比重仅为 1.35%，对其
财务及经营成果不构成重要影响。
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2014 年度，金羚地产以同等对外销售价格向南京化纤出售“乐居雅花园”一
期商品房一套，作为南京化纤下属自来水公司经营收费处。该笔销售以市场公允
价计量且占金羚地产同期营业收入的比重仅为 0.22%，对金羚地产的财务状况及
经营成果不构成重要影响。
4、关联方应收应付情况
报告期内，交易标的金羚地产应收/应付上市公司南京化纤及其关联方明细
如下：
1、金羚地产 2012 年应收/应付关联方账面余额：
单位：万元
项目名称 关联方名称 期末账面金额 期初账面余额
其他应付款 南京化纤股份有限公司 15,900.10 17,684.14
其他应付款 南京华纺房地产开发有限公司 8,413.50 11,700.00
其他应付款 南京化学纤维厂 28,900.00 28,900.00
合计 - 53,213.60 58,284.14
2、金羚地产 2013 年应收/应付关联方账面余额：
单位：万元
项目名称 关联方名称 期末账面金额 期初账面余额
其他应付款 南京化纤股份有限公司 0.88 15,900.10
其他应付款 南京华纺房地产开发有限公司 0.00 8,413.50
其他应付款 南京化学纤维厂 27,900.00 28,900.00
合计 - 27,900.88 53,213.60
3、金羚地产 2014 年应收/应付关联方账面余额：
单位：万元
项目名称 关联方名称 期末账面金额 期初账面余额
其他应付款 南京化纤股份有限公司 - 0.88
其他应付款 南京化学纤维厂 27,900.00 27,900.00
合计 - 27,900.00 27,900.88
截至 2014 年 12 月 31 日，金羚地产占用南京化纤关联方南京化学纤维厂的
资金账目余额为 27,900.00 万元。截至本报告签署之日，中电建地产已代金羚地
产偿还上述全部款项。
（三）本次交易对关联交易的影响
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1、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方中国电建地产集团有限公司与公司不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易为公司出售金羚地产 70%股权，交易对方中国电建地产集团有限公
司与公司不存在关联关系。本次交易将有利于公司减少关联交易事项。
本次交易完成后，公司仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易
的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
1-1-91
第七章 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必
要的信息披露。本次交易已经南京化纤第八届董事会第三次、第六次、第七次、
第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。
本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利
受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券期货执业资格的
会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。
本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经国有产权公开挂牌转让确定
的，交易价格客观、公允。通过本次重大资产出售，有利于上市公司改善财务状
况、提高抗风险能力，有利于增强上市公司持续经营能力。”
1-1-92
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问项目主办人对《南京化纤股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》以及相关材料进行适当核查，提交项目所在业务部门进
行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定后，提
请独立财务顾问质量控制部门召集内核会议对相关材料进行审核。
2、独立财务顾问质量控制部门对《南京化纤股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》以及相关材料进行形式审查，发现材料不符合要求的，应要求项
目组进行修改或者补充。
3、申请材料齐备后，独立财务顾问内核小组召开内核会议对《南京化纤股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及相关材料进行审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
南京证券内核小组成员认真审阅了《南京化纤股份有限公司重大资产出售报
告书》及相关材料，讨论认为：
上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了“公开、
公平、公正”的原则，有利于上市公司改善财务状况、提高抗风险能力，有利于
增强上市公司持续经营能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股
东的利益。
上市公司本次重大资产重组的相关文件内容和格式符合有关法律、法规及规
范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本
次交易出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
出售之独立财务顾问报告书》签署页）
项目主办人：
王刚 高金余
项目协办人：
金建科
投行部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
法定代表人：
步国旬
南京证券证券股份有限公司
2015 年 3 月 29 日
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