上海第一医药股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》
的有关规定，勤勉尽责、忠实履行职务，及时了解公司经营情况，按时出席相关会议，
对公司董事会审议的相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，维护
公司和社会公众股东的利益。现就 2014 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡建民：高级会计师，非执业注册会计师，会计学教授，曾任上海立信会计高等专
科学校副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海建材（集团）总公司专职董事。
现任上海交大昂立股份有限公司、恒天凯马股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份
有限公司、上海大众公用事业股份有限公司独立董事，公司第七届董事会独立董事。
宓秀瑜：国家会计学院 EMBA，高级会计师，曾任华联（集团）有限公司审计中心副
主任，百联集团有限公司审计中心主任，上海兴中实业集团有限公司财务总监。现任大
智慧股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
朱洪超：高级律师，曾任上海市第一律师事务所律师，上海市律师协会第四、五届
副会长、第六届会长、第七届副会长、第八届监事长，中华全国律师协会第三、四、五、
六届副会长、第七届理事会常务理事。现任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人，
中华全国律师协会第八届理事会常务理事，上海仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易
仲裁委员会上海分会仲裁员，华东政法大学、上海政法大学兼职教授，本公司第七届董
事会独立董事。
㈡是否存在影响独立性的情况说明
我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，我们未在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度，公司共召开 1 次股东大会。我们均亲自出席公司股东大会，认真听取公
司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2014 年度，公司共召开 7 次董事会会议。我们均亲自出席公司董事会会议，并依法
依规、独立审慎行使职权。在会前，就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通
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和交流；在会议上，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公
司董事会作出科学决策起到了积极作用。我们对董事会的全部议案均投赞成票，没有对
公司董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。
2014 年度，我们利用参加董事会、各专门委员会等相关会议的机会，对公司的经营、
财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切
关注公司经营发展及公司治理的状况。在专业委员会议事过程中，我们利用自身专长，
尽可能地为公司的发展献计献策，以更好地维护公司和全体股东的利益。
公司也为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，按时送达提交
董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料，配合我们了解公司并及时给我们提
供情况，为我们的决策提供了尽可能多的依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司未有关联交易情况。
㈡对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们本着严谨、实
事求是的原则，对报告期内公司对外担保情况进行了认真细致的检查和了解，并出具了
相关专项说明和独立意见。
㈢募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
㈣高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，由于工作调动原因，公司董事会部分董事人选调整，我们作为公司独立
董事，基于客观、独立的原则，就公司董事人选变动事宜发表了相关独立意见，认为：
公司董事人选具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定；
董事会提名程序及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行 2013 年度业绩
指标考核，公司高级管理人员按考核结果领取报酬。公司薪酬考核体系基本符合公司治
理的要求。
㈤业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报的事项。
㈥聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审
计机构和内控审计机构。我们作为公司独立董事，认真审议了相关议案，对会计师事务
所的资质进行了严格审核，并出具了相关独立意见，同意立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2014 年度财务和内控审计机构，并同意该项事项提交公司股东大会审
议。
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㈦现金分红及其他投资者回报情况
报告期内。公司根据 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度利润分配方案，以公
司 2013 年 12 月 31 日总股本 223,086,347 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税），该次现金分红已实施完毕。
㈧公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及持股 5%以上的股东没有承诺事项。
㈨信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程、信息披露制度的有关规定履行
信息披露义务，并做到披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
㈩内部控制的执行情况
报告期，公司严格按照相关要求，不断完善内部控制制度，梳理业务流程，进一步
强化内控规范的执行和落实。并结合内部控制制度和评价办法，在加强内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对公司内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，
并出具了《2013 年度内部控制评价报告》。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务和管理事项均已建立了内部控制制度，并得
以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重要及以上缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，报告
期内，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就相关
事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参考。战略委员会在
公司发展战略制定执行成效分析研究过程中，提出了切实可行的建设性意见，提高了公
司运行效率。薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事
规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定以及董事会赋予的权利，依据公司
制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理人员业绩考
核目标，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度工作进行考核。审计委
员会根据《上市公司治理》、 上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实事规则》
的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。为充分发挥在年报编制和
信息披露工作中的作用，严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》，强化
与公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报等多种形式了解公
司实际情况，督促公司如期完成和披露 2013 年度报告；同时也对公司聘请的年报财务
审计机构和内控审计机构是否勤勉尽责进行严格的监督和客观的评估；指导公司内部审
计工作，及时督促公司 2014 年内部审计工作计划得以有效执行，并提出指导性意见，
提高公司内部审计的工作成效。独立董事对聘任公司审计机构、对外担保情况、更换董
事人选、利润分配、会计政策变更、计提资产减值准备等事项发表了独立意见。
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