证券代码:600493 证券简称:凤竹纺织 编号:2015-003
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于 2015 年 3 月 19日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出,会议于 2015 年 3 月 29 日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事 10 人,实到董事 10 人,董事陈澄清、李春兴、李常春、陈锋、陈强、林建才、陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿参加了会议,公司监事和高管列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长陈澄清先生主持。会议经审议形成如下决议:
一、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2014 年年度报告及其摘要》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
二、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2014 年度董事会工作报告》。
三、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2014 年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
四、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2014 年度总经理工作报告》。
五、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2014 年度财务决算报告》。
六、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《2014 年度利润分配的预案》。
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现净利润8,341,100.91 元(母公司数,下同),提取 10%法定盈余公积金 834,110.09 元后,可供股东分配的利润为 7,506,990.82 元。加上上年结转未分配利润 87,093,742.90 元,扣减 2014 年支付属于 2013 年度的现金股利 5,440,000 元,公司本年度可供股东分配的利润为 89,160,733.72 元。根据《公司章程》规定,公司拟进行如下分配:
按 2014 年 12 月 31 日总股本 27,200 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元(含税),共计分配 5,440,000.00 元;
经上述分配后,公司期末未分配利润 83,720,733.72 元,留存以后年度分配。
七、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《审计委员会关于会计师事务所2014 年度审计工作的总结报告》。
八、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《审计委员会 2014 年度述职报告》。
九、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度履行社会责任的报告》,具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
十、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》,具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
十一、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于 2014 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
根据公司 2013 年度股东大会决议,公司聘请了福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报表的审计机构。根据双方约定,公司拟支付福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计费用 80 万元(含税,不含食宿、差旅费用,其中财务报表审计费用 60 万元,内部控制审计费用 20 万元)。鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职,根据审计委员会的提名,董事会建议续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。
独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对续聘会计师事务所事宜进行事前审查并发表独立意见,一致同意续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
十二、以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司 2015 年日常关联交易事项的议案》。
2015 年,因公司日常生产的需要,需向福建凤竹集团有限公司购入水、电、蒸汽,预计交易总额不超过 9,000 万元(不含税)。关联董事陈澄清、李春兴、李常春、陈锋、陈强、林建才回避了表决,独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查,并对此项关联交易发表了独立意见,认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十三、以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司与关联方菲奈斯进行关联交易的议案》。
福建省菲奈斯制衣有限责任公司因生产经营的需要,需向本公司采购面料、租用厂房,预计 2015 年面料交易总额不超过 2800 万元(不含税)、租金 18.72 万元。关联董事陈澄清、陈锋、陈强回避了表决,独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查,并对此项关联交易发表了独立意见,认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,决策程序合法,定价合理、公允,不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十四、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。
因生产经营的需要,公司决定在 2015 年至 2016 年度,向中国银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 13,000 万元;向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 17,000 万元;向中信银行股份有限公司泉州清源支行申请最高借款综合授信额度人民币 7,000 万元;向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度 5,000 万元;向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币 12,000 万元;向招商银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度人民币 6,000 万元;向浦发银行晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 3,000 万元;此外,向其他银行申请借款授信额度不超过人民币 5,000 万元。上述综合授信额度共计 68,000 万元,主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务,月利率以银行通知为准。
同时向泰国盘谷银行(中国)有限公司厦门分行申请 300 万美元的流动资金外汇贷款额度,以高温车间后整理厂房(房产证号:晋房权证梅岭字第 011-200050 号,建筑面积:8514.32 平方米)及其土地使用权(土地证号:晋国用(2001)字第 01278 号、晋国用(2001)字第 01279 号,土地使用面积:9718.18 平方米)作为抵押,利率以银行通知为准。以上银行业务在具体操作时,授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来的相关法律文件。
十五、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》,担保内容详见同日公告和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十六、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
十七、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于执行新颁布会计政策的议案》。财政部 2014 年颁布和修订了系列新会计准则,公司根据具体的准则要求规定,将其中需要调整的事项进行了调整,并对报表期初数进行了追溯调整,具体调整项目及原因如下:
1、公司根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》(修订)的要求将公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并进行了追溯调整。将公司对参股公司上海兴烨创业投资有限公司(持有 10%的股权)的投资由“长期股权投资”科目转入“可供出售金融资产”核算,相应调减“长期股权投资”借方金额,调增“可供出售金融资产”借方金额(详见下表);
调整前 调整后
调整项目
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31一、合并报表
长期股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00
可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00二、母公司报表
长期股权投资 256,650,000.00 271,950,000.00 281,950,000.00 236,650,000.00 251,950,000.00 251,950,000.00
可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00
2、公司根据《企业会计准则第 30 号--财务报表列报(2014 年修订)》的列报要求,对报表列报科目作重分类,原列报于合并资产负债表及资产负债表的其他非流动负债的递延收益,改为递延收益列报。对相关金额采用追溯调整法进行调整列报(详见下表):
调整前 调整后
调整项目
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
一、合并报表
其他非流动负债 7,450,980.38 8,235,294.11 9,019,607.84
递延收益 7,450,980.38 8,235,294.11 9,019,607.84
二、母公司报表
其他非流动负债 7,450,980.38 8,235,294.11 9,019,607.84
递延收益 7,450,980.38 8,235,294.11 9,019,607.84
本次会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司 2014 年末、2013年末和 2012 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2014 年末、2013 年度和 2012 年度净利润未产生任何影响。
独立董事和监事会对此发表了专项意见:公司本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体准则要求进行的合理变更和调整,是符合规定的;执行新会计准则更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更和调整。
公司聘请的 2014 年度财务审计机构福建华兴会计师事务所(特殊合作伙伴)对公司本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了书面说明。
以上第一、二、三、五、六、十一、十二、十四、十五、十六号议案尚需提交2014年度股东大会审议批准。
十八、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二O一五年三月三十一日
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