证券代码:600605 证券简称:汇通能源 公告编号:临 2015-003
上海汇通能源股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇通能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议于 2015 年 3 月 13 日以书面方式通知,于 2015 年 3 月 30 日上午 10:00 在上海南京西路 1576 号 4 楼以现场方式召开。应到董事 7 名,实到 7 名,公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议由董事长郑树昌先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议,作出如下决议:
(一)审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
独立董事就本议案发表了独立意见,具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于审议公司 2014 年年度报告的独立董事意见》。
(二)审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度董事会工作报告》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
(三)审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度总经理工作报告》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度财务决算报告》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
(五)审议通过《上海汇通能源股份有限公司二○一四年度利润分配预案》的议案
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 7,958,237.13 元,每股收益 0.0540 元;2014 年度母公司实现净利润 1,857,448.47 元,提取盈余公积金 185,744.85 元,加上以前年 度 结 转 的 未 分 配 利 润 198,925,685.51 元 , 扣 除 2013 年 度 利 润 分 配2,210,110.75 元, 2014 年度母公司未分配利润为 198,387,278.38 元,资本公积金为 116,625,443.14 元。
公司拟实施的 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本147,344,592 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元(含税),共计派发现金 2,504,858.06 元(含税),2014 年资本公积金不转增股本,剩余未分配利润结转下年度分配。
独立董事已发表了同意上述利润分配预案的独立意见,具体内容详见 2015年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于 2014 年度利润分配预案的独立董事意见》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
(六)审议通过《聘任会计师事务所及决定其审计费用》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《聘任会计师事务所及决定其审计费用的公告》。
独立董事已发表同意本议案的独立意见,具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《聘任会计师事务所及决定其审计费用的独立董事意见》。
(七)审议通过《上海汇通能源股份有限公司董事会非独立董事换届选举》的议案
公司第七届董事会任期将于 2015 年 4 月 26 日届满,需进行换届选举,按照《公司章程》的规定第八届董事会拟由七名董事组成,其中非独立董事 4 人。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《上海汇通能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定,公司董事会同意提名郑树昌先生、米展成先生、施蓓女士、龙维先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。董事候选人简历见附件。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
(八)审议通过《上海汇通能源股份有限公司董事会独立董事换届选举》的议案
公司第七届董事会任期将于 2015 年 4 月 26 日届满,需进行换届选举,按照《公司章程》的规定第八届董事会拟由七名董事组成,其中独立董事 3 人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司董事会同意提名刘文新先生、沈黎君先生、杜江波先生为第八届董事会独立董事候选人。独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。独立董事候选人简历见附件。
公司独立董事提名人和候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海汇通能源股份有限公司独立董事提名人和候选人声明公告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)有关提名独立董事的议案以中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所就上述独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议为前提。
独立董事已发表同意第七、第八议案的独立意见,具体内容详见 2015 年 3月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《关于提名第八届董事会董事、独立董事的独立董事意见》。
(九)审议通过《上海汇通能源股份有限公司独立董事津贴》的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议,公司独立董事津贴的标准如下:
1、独立董事津贴为每人每年 4 万元人民币(税前)。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
2、除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额外的其他利益。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
独立董事已发表同意本议案的独立意见,具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《关于第八届董事会独立董事津贴的独立董事意见》。
(十)审议通过《上海汇通能源股份有限公司章程(2015 年修订)》的议案
根据《公司法》及有关法律法规的规定,公司结合自身实际情况,对现行《公司章程》进行了修订,具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
(十一)审议通过《上海汇通能源股份有限公司股东大会议事规则(2015年修订)》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《上海汇通能源股份有限公司股东大会议事规则(2015 年修订)》。
(十二)审议通过《公司 2014 年内部控制自我评价报告》的议案
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司 2014 年内部控制自我评价报告》。
(十三)审议通过《关于同意子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司向中国建设银行乌兰察布分行申请 2 亿元固定资产贷款的议案》
同意公司全资子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司(以下简称“卓资风电”)拟以汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期 49.5MW 项目(以下简称“二期项目”)建成后的固定资产作为增补抵押向中国建设银行乌兰察布分行申请贷款人民币 2 亿元,用于二期项目的建设,贷款期限十年。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十四)审议通过《关于为子公司卓资风电在中国建设银行乌兰察布分行的 2 亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证担保的议案》
卓资风电拟以二期项目建成后的固定资产作增补抵押向中国建设银行乌兰察布分行申请贷款 2 亿元人民币,公司拟为该笔贷款的偿还提供第三方连带责任保证担保。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,本议案尚需提交公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)审议。
具 体 内 容 详 见 2015 年 3 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的《公司为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事已发表同意本议案的独立意见,具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《关于对外担保事项的的独立董事意见》。
公司实际控制人郑树昌先生、施蓓女士拟为该笔贷款的偿还提供第三方连带责任保证担保。公司实际控制人郑树昌先生、施蓓女士为公司的关联人,关联人向上市公司提供担保,且上市公司未提供反担保,因此公司已经按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,向上海证券交易所申请了豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
(十五) 审议通过 《召开上海汇通能源股份有限公司第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)有关事项》的议案
公司拟于 2015 年 4 月 23 日下午 2:00 召开公司第二十四次股东大会(暨2014 年年会)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《上海汇通能源股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。
(十六) 审议通过《上海汇通能源股份有限公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》的议案
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。董事中审计委员会成员周炯、郑树昌、沈黎君回避表决。董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况表示认可。
具体内容详见 2015 年 3 月 31 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司《上海汇通能源股份有限公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》。
公司第七届董事会第三十一次会议听取了《上海汇通能源股份有限公司2014 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海汇通能源股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在第二十四次股东大会(暨 2014 年年会)上向公司股东作上述年度述职报告。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
报备文件
(一) 第七届董事会第三十一次会议决议
附件:董事候选人简历
(一)非独立董事候选人简历:
郑树昌:男,1966 年出生,研究生学历,EMBA,毕业于长江商学院。2000年 12 月至今任上海弘昌晟集团有限公司董事长。2003 年 4 月至今任公司董事长。
米展成:男,1965 年出生,工商管理硕士。2004 年 4 月至 2005 年 4 月担任公司常务副总经理。2005 年 4 月至今担任公司董事、总经理。
施蓓:女,1966 年出生,工商管理硕士。2004 年 4 月至今担任公司董事、副总经理。
龙维:男,1970 年出生,本科学历。2002 年 3 月至 2004 年 3 月任职于上海尔迪集团公司。2004 年 4 月至今任公司财务总监。2012 年 4 月至今担任公司董事、副总经理。
(二)独立董事候选人简历:
沈黎君:男,1965 年出生,工商管理硕士。2005 年 7 月至 2008 年 10 月任上海泾华会计师事务所有限公司副主任会计师;2008 年 11 月至今任上海君禾会计师事务所有限公司主任会计师。2012 年 4 月至今担任公司独立董事。
刘文新:男,1967 年出生,EMBA,2011 年至 2013 年任青岛船歌餐饮股份有限公司 CEO,2014 年至今担任上海数造三维科技有限公司 CEO。
杜江波:男,1965 年出生,EMBA,现任乌海市君正科技产业有限责任公司执行董事,乌海市君正房地产有限责任公司执行董事,上市公司内蒙古君正能源化工股份有限公司(股票代码:601216)董事。
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