股票代码:600389 股票简称:江山股份 编号:临 2015—001
南通江山农药化工股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于 2015 年 3 月 10 日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第七次会议的通知,并于 2015 年 3 月 28日在南通如期召开。会议由董事长李大军先生主持,本次会议应参与表决董事 9人,实际参与表决董事 9 人(董事周崇庆先生因公出差未能出席本次董事会,授权委托董事杜永朝先生代为表决)。公司监事、部分高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议:
1、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》;
2、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度独立董事述职报告》(内容详见上海证券交易所网站);
3、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度总经理工作报告》;
4、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2014 年年度报告》正文及摘要;
5、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》(内容详见上海证券交易所网站);
6、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2014 年社会责任报告》(内容详见上海证券交易所网站);
7、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》;
根据财政部 2014 年新修订及颁布的 8 项企业会计具体准则及上海证券交易所的要求,公司对所执行的会计政策进行了变更。董事会认为:公司会计政策变更及财务信息的调整符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定,并在 2014 年年度报告中进行了充分说明与披露,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果(内容详见公司编号为临 2015-003 号临时公告)。
8、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》;
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度母公司实现净利润202,424,575.70元,按净利润的10%计提法定盈余公积金20,242,457.57元后,当年可供股东分配的利润为182,182,118.13元,加上年初未分配利润631,310,582.76元,减去已分配2013年度的股利93,060,000.00元,累计可供股东分配的利润为720,432,700.89元。
根据公司章程的有关规定,为合理回报股东,2014年度公司拟定的利润分配预案为:以 2014 年末公司总股本198,000,000股为基数,每10股派发现金红利3.1元(含税),共计派发现金红利61,380,000元。按此预案分配完成后,公司累计未分配利润为659,052,700.89元。
公司 2014 年不进行资本公积金转增股本。
9、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于资产报废及核销的议案》;
2014 年度公司资产报废和核销损失总额为 391.52 万元,其中:固定资产报废损失金额为 391.52 万元;其他资产无报废及核销损失。上述资产报废及核销事项已经南通市爱德信税务师事务所审核。
10、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司 2015 年度 HSE工作计划》;
2015 年,公司将以新《安全生产法》、《环境保护法》的实施为契机,认真贯彻执行国家 HSE 法律、法规和文件要求,以推进杜邦安全改善项目为主线,以风险管理为核心,以环保提升、行为安全和工艺安全管理为重点,围绕风险管控,突出抓好重点关键环节和基层基础工作,全面提升公司 HSE 管理水平,为公司持续、稳定、快速发展提供更为坚实的保障。
11、会议以 6 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司 2015 年日常关联交易的议案》(与公司第一大股东及其关联企业)(内容详见公司编号为临2015-004 号临时公告);
该交易属关联交易,关联董事回避表决,独立董事发表独立意见表示同意。
12、会议以 6 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司 2015 年日常关联交易的议案》(与公司第二大股东及其关联企业)(内容详见公司编号为临 2015-004 号临时公告);
该交易属关联交易,关联董事回避表决,独立董事发表独立意见表示同意。
13、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》;
申请授信和办理贷款融资等业务时,公司董事会授权总经理薛健代表公司签署相关法律文件,申请授信和贷款融资等具体事宜授权财务总监于强办理。
14、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》;
同意公司在最高不超过 6000 万美元的额度内对江山新加坡有限公司融资提供担保(内容详见公司编号为临 2015-005 号临时公告)。
15、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于 2015 年度独立董事年度津贴核定的议案》;
独立董事津贴每人每年 12 万元(含税)。
16、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于申请公司 2015年度工资总额预算的议案》;
17、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬考核支付及 2015 年考核方案的议案》(2014 年度公司高级管理人员薪酬情况详见上海证券交易所网站上披露的公司 2014 年度报告全文);
18、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》;
公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构。
19、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于续聘公司 2015年度法律顾问的议案》;
20、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于改选公司独立董事的议案》;
根据近期党政领导干部在企业兼职(任职)的最新要求,李君发先生于 2014年 12 月 16 日申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,为规范董事会运作,经公司董事会提名委员会审核,会议同意推荐赵伟建先生为公司第六届董事会独立董事候选人,提交公司股东大会选举。
赵伟建:男, 1954 年 3 月出生,大学学历,研究员级高级工程师。曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织(集团)总公司技术发展部主任。现任江苏省化工特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会执行副会长/秘书长、江苏省化学化工学会副理事长/秘书长,同时兼任江苏九九久科技股份有限公司、江苏亚邦染料股份有限公司、江苏怡达化学股份有限公司、无锡百川化工股份有限公司独立董事。
21、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修改<公司章程>的议案》(内容详见公司编号为临 2015-006 号临时公告);;
22、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》(内容详见上海证券交易所网站);
23、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《公司金融衍生品(远期结售汇)管理制度》(内容详见上海证券交易所网站);
24、会议以 9 票同意,0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于提请召开公司2014 年度股东大会的议案》(详见公司编号为临 2015-007 号临时公告)。
以上议案 1、4、7、8、11、12、14、15、18、20、21、22 尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2015 年 3 月 31 日
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