证券代码:601299 证券简称:中国北车 公告编号:临 2015-022
中国北车股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”或“中国北车”)第二届监事会第二十六次会议于 2015 年 3 月 27 日以书面形式发出通知,于 2015 年 3 月 30日在北京召开。会议应到会监事 3 名,实到会监事 3 名。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。到会监事人数和参会人员符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决,会议形成以下决议:
(一) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司 2014 年度监事会工作报告〉的议案》
会议同意公司 2014 年度监事会工作报告。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司 2014 年社会责任报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司 2014 年社会责任报告》。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2014 年 A 股年度报告及其摘要、H 股年度报告及业绩公告的议案》
会议同意中国北车股份有限公司 2014 年 A 股年度报告及其摘要、H 股年度报告及业绩公告。
经核查,监事会认为:公司 2014 年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况;未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意票 3 票;反对票 0 票;弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2014 年度财务决算报告的议案》
会议同意公司 2014 年度财务决算报表及附注内容。
经核查,监事会认为:公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司截至 2014 年 12 月31 日的合并财务状况和公司财务状况、2014 年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
会议同意公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(六) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》
会议同意公司 2014 年度暂不进行利润分配,待公司与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)合并(以下简称“本次合并”)完成后,再由合并后新公司综合公司和中国南车 2014 年度净利润、现金流等因素,统筹考虑并安排2014 年度利润分配事宜。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(八) 审议通过《关于中国北车股份有限公司 2015 年度日常关联交易预测的议案》
会议同意公司 2015 年度日常关联交易预测。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(九) 经逐项表决,审议通过《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》
1. 公司为子公司办理综合授信业务提供担保
会议同意公司为子公司提供合计不超过人民币 382.05 亿元的授信担保,公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任,保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司2014 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年年度股东大会召开之日止。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2. 财务公司为成员单位办理担保业务
会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司及公司的其他子公司办理担保业务,担保额度合计不超过人民币 14亿元。上述担保额度的有效期为自公司 2014 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年年度股东大会召开之日止。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于支付中国北车股份有限公司 2014 年度审计费用及聘请 2015 年度审计机构的议案》
会议同意向毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及毕马威会计师事务所支付 2014 年度审计费用共计人民币 1,715 万元,其中财务报告审计费用 1,530万元,内部控制审计费用 185 万元。同意 2015 年度外部审计机构由合并后新公司按照相关法律法规的规定进行选聘。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告〉的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十二) 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司截至 2014 年 12 月 31日止内部控制审计报告〉的议案》
会议同意毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国北车股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止内部控制审计报告》(毕马威华振审字第1500711 号)。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十三) 审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事 2014 年度薪酬的议案》
会议同意公司董事、监事 2014 年度薪酬。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》
会议同意财务公司与中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)签订金融服务协议,在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十五) 审议通过《关于审议合并后新公司章程(草案)的议案》
会议同意合并后新公司章程(草案)。合并后新公司章程(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于审议合并后新公司监事会议事规则(草案)的议案》
会议同意合并后新公司监事会议事规则(草案)。合并后新公司监事会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。合并后新公司监事会议事规则(草案)请见在上海证券交易所网站另行公告的公司2014 年年度股东大会会议资料。
表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
(十七) 经逐项表决,审议通过《关于提名合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人的议案》
会议同意提名万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人。合并后新公司第一届监事会股东代表监事经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起就任,任期三年。前述监事候选人简历请见在上海证券交易所网站另行公告的公司 2014 年年度股东大会会议资料。
在审议本议案时,公司监事对两名股东代表监事候选人进行了逐项表决,表决结果均为:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二〇一五年三月三十日
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