宁波联合：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600051 公司简称：宁波联合

宁波联合集团股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员）董庆慈

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2014 年度实现净利润-33,045,973.92

元，加 2013 年 12 月 31 日尚未分配利润 290,752,148.34 元，本年度末实际可供股东分配的利润

为 257,706,174.42 元。公司本年度拟不进行现金分红，也不发放股票股利。本年度不进行资本

公积金转增股本。本预案尚需公司股东大会审议批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，

敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................ 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节董事会报告 ........................................................................................................................ 8

第五节重要事项 .......................................................................................................................... 20

第六节股份变动及股东情况....................................................................................................... 26

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31

第八节公司治理 .......................................................................................................................... 37

第九节内部控制 .......................................................................................................................... 41

第十节财务报告 .......................................................................................................................... 43

第十一节备查文件目录................................................................................................................. 142

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

公司、本公司指宁波联合集团股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位

热电公司指宁波经济技术开发区热电有限责任公司

建设开发公司指宁波联合建设开发有限公司

梁祝公司指宁波梁祝文化产业园开发有限公司

嵊泗公司指嵊泗远东长滩旅游开发有限公司

温州银联公司指温州银联投资置业有限公司

进出口公司指宁波联合集团进出口股份有限公司

温州宁联公司指温州宁联投资置业有限公司

河源公司指河源宁联置业有限公司

二、重大风险提示

公司已在本报告中描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险

及其应对措施，敬请查阅本报告第四节董事会报告“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”

之“（五）可能面对的风险”的相关内容。

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第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称宁波联合集团股份有限公司

公司的中文简称宁波联合

公司的外文名称 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.

公司的外文名称缩写 NUG

公司的法定代表人李水荣

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名董庆慈汤子俊

联系地址宁波开发区东海路1号联合大厦宁波开发区东海路1号联合大厦

电话 0574-86221609 0574-86221609

传真 0574-86221320 0574-86221320

电子信箱 dqc@nug.com.cn tangzj@nug.com.cn

三、基本情况简介

公司注册地址宁波开发区东海路1号联合大厦

公司注册地址的邮政编码 315803

公司办公地址宁波开发区东海路1号联合大厦

公司办公地址的邮政编码 315803

公司网址 http://www.nug.com.cn

电子信箱 info@nug.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点宁波开发区东海路1号联合大厦八楼

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所宁波联合 600051 /

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

注册登记日期 2014 年 7 月 3 日

注册登记地点宁波市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号 330200000060053

税务登记号码 33020625410108-X

组织机构代码 25410108-X

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（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

上市之初，公司主营高新技术项目及产品投资、开发、生产，能源、交通、通讯项目及市政基

础设施建设。

1998 年，公司主营业务调整为：基础设施建设和高新技术的开发，涉及房地产、电力、贸易

和生化、电机等行业。

2001 年，公司主营业务变更为：热电等基础设施、房地产、对外贸易、医药生物和其他高新

技术产业开发。

2003 年，公司主营业务减少了其他高新技术产业开发。

2004 年，公司主营业务减少了医药生物。

目前，公司主营业务为热电等基础设施、房地产、对外贸易。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

1997 年 4 月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为宁波开发区控股有限公司。

2009 年 12 月 29 日，宁波开发区控股有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司签订《股份转让

协议》，将其持有的本公司 29.90%的股份转让给浙江荣盛控股集团有限公司。2010 年 4 月 14 日，

相关的股权过户手续办理完成，浙江荣盛控股集团有限公司成为公司控股股东。

七、其他有关资料

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境内）办公地址杭州市西溪路 128 号 9 楼

签字会计师姓名沈维华、陈志维

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比

上年同

主要会计数据 2014年 2013年 2012年

期增减

(%)

营业收入 4,442,561,321.39 2,823,462,066.07 57.34 3,023,927,135.21

归属于上市公司股东

114,296,972.34 60,027,573.55 90.41 33,108,428.90

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 57,337,598.04 -37,893,982.09 不适用 -60,095,859.60

的净利润

经营活动产生的现金

-196,745,550.76 -724,228,291.28 不适用 1,553,589.83

流量净额

本期末

比上年

2014年末 2013年末同期末 2012年末

增减

（%）

归属于上市公司股东

1,858,833,489.97 1,778,187,020.18 4.54 1,881,976,373.30

的净资产

总资产 7,673,674,449.91 7,729,911,620.04 -0.73 6,486,730,233.80

(二)主要财务指标

本期比上年同期增减

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

(%)

基本每股收益（元／股） 0.38 0.20 90.00 0.11

稀释每股收益（元／股） 0.38 0.20 90.00 0.11

扣除非经常性损益后的基本每

0.19 -0.13 不适用 -0.20

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 6.34 3.28 增加3.06 个百分点 1.81

扣除非经常性损益后的加权平

3.18 -2.07 增加5.25 个百分点 -3.29

均净资产收益率（%）

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

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三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 -6,206,980.66 8,789,473.61 43,133,706.14

越权审批，或无正式批准文件，或

1,400,500.79 597,669.55 873,710.78

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

41,535,687.39 34,448,590.89 39,707,750.00

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

22,029,266.35 89,238,638.55 24,630,148.72

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入

1,213,478.69 -1,895,747.23 -85,468.91

和支出

少数股东权益影响额 -2,139,185.87 -4,575,579.20 -7,154,400.57

所得税影响额 -873,392.39 -28,681,490.53 -7,901,157.66

合计 56,959,374.30 97,921,555.64 93,204,288.50

四、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

对当期利润的影

项目名称期初余额期末余额当期变动

响金额

可供出售金融资产 510,357,503.52 617,559,795.02 107,202,291.50 26,093,142.45

合计 510,357,503.52 617,559,795.02 107,202,291.50 26,093,142.45

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司营业收入 444,256 万元，比上年增长 57.3%；营业利润 32,167 万元，比上年

增加 444.2%；净利润 24,459 万元，比上年增加 447.7%；归属于上市公司所有者的净利润 11,430

万元，比上年增加 90.4%。同比增加的主要原因是子公司温州银联公司天和家园一期商品房销售收

入增加。

（1）电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司热电公司共完成发电量 22,602 万度，比

上年减少 1.6%；售汽量 122 万吨，比上年增加 7.0%，增加原因主要是用热客户新增所致。报告期

内，热电公司以形成齐抓共管长效机制为目标，重安全监管，抓解决落实；主力及备用设备均按环

保新政要求完成炉后脱硫脱硝整改；继续围绕设备、市场这两大中心，以精细化管理为抓手，以设

备管理为突破口，深挖精细、动态管理的内涵，较好的发挥了各机组的效能，实现净利润 4,291

万元。报告期内，热电公司重点推进年产 40 万吨水煤浆项目建设，截至本报告期末，该项目已完

成桩基工程及主设备的采购任务，预计 2015 年 4 月份可实现试生产；其它技改项目也有序推进，

#7 炉炉后脱硫脱硝改造工程等项目均已完工。

（2）房地产业务：报告期内，公司迎应日益低迷的房地产市场形势，积极整合资源，努力降

低成本，加大营销力度，全年施工房屋面积 75 万平方米，回笼资金 11.02 亿元。具体经营情况如

下：

①子公司建设开发公司按计划完成城庄 7-1 地块的竣工验收，并与宁波市江北区相关单位签署

了该地块公建项目的回购框架协议及其补充协议；联合开发区域内 B1 地块项目的前期工作持续推

进。

②子公司温州银联公司天和家园一期项目顺利交付，截至本报告期末，交房率达到 82.5%；天

和家园二期主体结构结顶，截至本报告期末，签约面积 4.52 万平方米（可销售面积 6.5 万平方米）；

天和家园三期（苍南县城中心区控规 42-2 地块）8 月份开工，已于 2015 年年初开盘。温州宁联公

司瑞和家园 10 月份第一批开盘，截至本报告期末，签约面积 1.82 万平方米（可销售面积 3.26 万平

方米）。河源公司河源天和家园按计划完成项目进度建设，4 月份高层住宅开盘，截至本报告期末，

河源天和家园一期签约面积 3.06 万平方米（可销售面积 7.60 万平方米）。

③子公司嵊泗公司天悦湾滨海度假村 A 区第二批次海景公寓于 8 月开盘，截至本报告期末，

该度假村总签约面积 1.59 万平方米（可销售面积 3.84 万平方米）。天悦湾景区全年接待游客 7.2

万人次。

④子公司梁祝公司梁祝天地建筑施工基本完成；新建婚纱摄影基地已完成街景搭建及花海土地

平整工作；梁祝精品酒店与住宅一期前期工作有序推进；梁祝文化园总接待游客 36 万人次，同比

增加约 45%。

（3）批发业务：报告期内，子公司进出口公司成功入围宁波市外贸实力效益工程企业，有利

于获得政府的政策支持和帮扶；通过提升服务，实现出口额 2.85 亿美元，进口额 0.18 亿美元。同

时，完成了联合环球矿业有限公司的股权转让工作。报告期内，为利于控制出口贸易风险和转口贸

易业务，分别设立了全资子公司宁波兆曜进出口有限公司和益创贸易有限公司（香港）。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 4,442,561,321.39 2,823,462,066.07 57.34

营业成本 3,497,739,620.79 2,498,311,876.20 40.00

销售费用 113,456,643.31 100,228,016.42 13.20

管理费用 158,448,128.21 148,156,977.40 6.95

财务费用 90,811,010.65 75,963,994.69 19.54

经营活动产生的现金流量净额 -196,745,550.76 -724,228,291.28 不适用

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2014 年年度报告

投资活动产生的现金流量净额 -2,392,930.50 101,074,013.38 -102.37

筹资活动产生的现金流量净额 87,974,511.29 342,055,701.96 -74.28

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本报告期，主营业务收入 441,575 万元，比上年同期增加 61.6%。本报告期因子公司股权变动导致

合并范围发生变化，按同口径比较，比上年同期增加 61.6%，驱动业务收入增加的主要原因是子公

司温州银联公司天和家园一期商品房销售收入增加。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

本报告期，公司产品销售收入较上年同期增加，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商品房销

售量增加。

(3) 主要销售客户的情况

本报告期，公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 20.51%。

3、成本

(1) 成本分析表

单位：万元

分行业情况

上年同本期金额

成本本期占总

上年同期期占总较上年同情况

分行业构成本期金额成本比例

金额成本比期变动比说明

项目 (%)

例(%) 例(%)

进货上年同口径金额

批发业 213,793 61.12 203,038 81.27 5.30

成本 182,239 万元。

电力、热

购煤

力生产和 14,150 4.05 15,546 6.22 -8.98

成本

供应业

电力、热

购电

力生产和 4,353 1.24 4,636 1.86 -6.10

成本

供应业

较上年同期增加

的主要原因，系

建安

房地产业 78,998 22.59 5,751 2.30 1,273.64 本期商品房销售

成本

量增加相应增

加。

较上年同期增加

的主要原因，系

土地

房地产业 6,806 1.95 2,612 1.05 160.57 本期商品房销售

成本

量增加相应增

加。

合计 318,100 90.95 231,583 92.70 37.36

(2) 主要供应商情况

公司向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例为 18.28%。

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4、费用

本报告期，所得税费用比上年同期增加 163.7%。增加的主要原因是子公司温州银联公司营业

利润增加致使应纳税所得额增加所致。

5、现金流

单位：万元币种：人民币

项目本期上年同期变动值

经营活动产生的现金流量净额 -19,675 -72,423 52,748

投资活动产生的现金流量净额 -239 10,107 -10,346

筹资活动产生的现金流量净额 8,797 34,206 -25,409

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要系子公司温州宁联公司上年同期支

付土地款 87,500 万元。

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要系处置可供出售金融资产减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要系借款净偿还额增加。

（4）本报告期，经营活动产生的现金流量净额小于本年度净利润，主要系子公司温州银联公

司部分年初预收房款于本期确认收入所致。

6、其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本期占利润总额上年同期占利润总额增减幅度

项目

（万元）比例（%）（万元）比例（%）（%）

主营业务利润 64,986 181.39 22,333 254.45 190.99

其他业务利润 1,221 3.41 5,136 58.52 -76.23

期间费用 36,272 101.24 32,435 369.55 11.83

资产减值损失 1,603 4.47 864 9.84 85.53

投资收益 3,835 10.70 11,741 133.77 -67.34

营业外净收入 3,660 10.22 2,866 32.65 27.70

利润总额 35,827 8,777

①主营业务利润较上年同期增加，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商品房销售收入增

加所致。

②其他业务利润较上年同期减少，主要系投资性房地产处置减少所致。

③资产减值损失较上年同期增加，主要系子公司进出口公司应收浙江香溢进出口贸易有限公司

电解铜款项采用个别认定法全额计提剩余应收账款净额坏账准备所致。

④投资收益较上年同期减少，主要系处置可供出售金融资产减少所致。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

经营计划进展说明

收入计划（亿元） 48.66 本期实绩（亿元） 44.43

费用计划（亿元） 3.96 本期实绩（亿元） 3.63

成本计划（亿元） 35.21 本期实绩（亿元） 34.98

本报告期收入比计划减少 8.7%，减少的主要原因是受房地产市场深度调整影响，子公司温州

银联公司天和家园一期商品房销售收入低于预期，相应的费用以及与之配比的成本也随之减少。

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(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:万元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减

减（%）减（%）（%）

减少 0.15

批发业 221,352 213,793 3.41 5.14 5.30

个百分点

电力、热力

增加 0.14

生产和供 35,042 27,544 21.40 -3.27 -3.45

个百分点

应业

减少 0.99

房地产业 179,994 105,369 41.46 733.96 748.38

个百分点

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

分产品营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减

减（%）减（%）（%）

增加 0.14

电、热 35,042 27,544 21.40 -3.27 -3.45

个百分点

减少 0.99

商品房 179,994 105,369 41.46 733.96 748.38

个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

(1)批发业主营业务收入较上年增加，主要系子公司进出口公司出口总额增加所致。

(2)电力、热力生产和供应业主营业务收入较上年减少，主要系子公司热电公司售电收入减

少所致。

(3)房地产业主营业务收入较上年增加，主要系子公司温州银联公司商品房销售收入增加所致。

(4)电、热销售收入较上年减少，主要系售电量减少所致。

(5)商品房销售收入较上年增加，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商品房于本报告期

开始确认销售收入所致。

2、主营业务分地区情况

单位：万元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

浙江省内 260,138 113.78

浙江省外 181,437 19.70

主营业务分地区情况的说明

本报告期，浙江省内的主营业务收入较上年增加，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商

品房销售收入增加所致。浙江省外的主营业务收入增加，主要系子公司进出口公司出口总额增加所

致。

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(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位：万元

本期期末数占上期期末数占本期期末金额

项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数总资产的比例较上期期末变

（%）（%）动比例（%）

货币资金 49,152 6.41 56,590 7.32 -13.14

应收票据 892 0.12 1,746 0.23 -48.91

应收账款 22,397 2.92 16,762 2.17 33.62

预付款项 4,031 0.53 3,979 0.51 1.31

应收股利 48 0.01 - - -

其他应收款 12,722 1.66 7,953 1.03 59.96

存货 497,815 64.87 506,603 65.54 -1.73

划分为持有待售

265 0.03 - - -

的资产

其他流动资产 6,182 0.81 12,464 1.61 -50.40

可供出售金融资

63,082 8.22 52,362 6.77 20.47

产

长期股权投资 6,108 0.80 6,210 0.80 -1.64

投资性房地产 9,852 1.28 9,683 1.25 1.75

固定资产 70,174 9.14 76,161 9.85 -7.86

在建工程 1,345 0.18 860 0.11 56.40

无形资产 8,287 1.08 8,573 1.11 -3.34

长期待摊费用 414 0.05 505 0.07 -18.02

递延所得税资产 14,601 1.90 12,540 1.62 16.44

短期借款 89,851 11.71 127,091 16.44 -29.30

应付票据 7,254 0.95 5,060 0.65 43.36

应付账款 82,590 10.76 69,723 9.02 18.45

预收款项 179,873 23.44 262,947 34.02 -31.59

应付职工薪酬 3,755 0.49 3,495 0.45 7.44

应交税费 29,109 3.79 32,291 4.18 -9.85

应付利息 335 0.04 697 0.09 -51.94

其他应付款 34,830 4.54 17,671 2.29 97.10

一年内到期的非

20,884 2.72 10,200 1.32 104.75

流动负债

长期借款 89,555 11.67 35,095 4.54 155.18

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2014 年年度报告

递延收益 5,147 0.67 7,139 0.92 -27.90

递延所得税负债 15,821 2.06 13,095 1.69 20.82

其他非流动负债 1,537 0.20 - - -

资产总额 767,367 - 772,991 - -

（1）应收票据本期期末较上期期末减少，主要系子公司热电公司年初持有的银行承兑汇票本

期到期贴现所致。

（2）应收账款本期期末较上期期末增加，主要系子公司进出口公司未结算货款增加所致。

（3）应收股利本期期末系子公司温州银联公司应收被投资单位的股利。

（4）其他应收款本期期末较上期期末增加，主要系子公司进出口公司应收出口退税款增加所

致。

（5）划分为持有待售的资产主要系子公司建设开发公司拟出售的投资性房地产。

（6）其他流动资产本期期末较上期期末减少，主要系子公司温州银联公司天和家园一期商品

房年初的预售收入所预缴的各项税费本期转入应交税费所致。

（7）在建工程本期期末较上期期末增加，主要系子公司热电公司水煤浆项目工程投入所致。

（8）应付票据本期期末较上期期末增加，主要系子公司进出口公司期末未到兑付期限的银行

承兑汇票增加所致。

（9）预收款项本期期末较上期期末减少，主要系子公司温州银联公司部分年初预收房款于本

期确认收入所致。

（10）应付利息本期期末较上期期末减少，主要系子公司短期借款减少所致。

（11）其他应付款本期期末较上期期末增加，主要系子公司嵊泗公司暂借款及子公司温州银联

公司暂借和暂收款共同增加所致。

（12）一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末增加，主要系子公司河源公司向中国银行

河源分行借入的部分长期借款于资产负债表日后一年内到期所致。

（13）长期借款本期期末较上期期末增加，主要系子公司温州银联公司和梁祝公司项目贷款增

加所致。

（14）其他非流动负债系公司就限制性股票回购义务所确认的部分负债。

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

报告期内，公允价值计量资产、主要资产计量属性均无变化。

(四) 核心竞争力分析

1、电力、热力生产和供应业务：子公司热电公司具有多年的电网、热网管理经验，目前已建

成蒸汽管线约 67 公里，基本覆盖周边各大用热区域。现有的两台 130T/h 高温高压循环流化床和 2

台 12MW 高温高压背压机组，具有高燃烧效率、低污染物排放的优势。

2、房地产业务：公司从事多年的房产开发，积累了较为丰富的房地产开发运作经验，培养了

一支敬业、精业的专业人员队伍，并在宁波、温州、嵊泗等地进行了项目储备和开发。

3、批发业务：子公司进出口公司拥有一支外贸专业素质较高、服务意识好的业务团队，具有

健全的内部管理机制、规范的业务操作流程，特别是传统的出口业务具有规模优势。

报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末长期股权投资 6,108 万元，比年初减少 102 万元，减幅 1.64%。详见本报告第十节财

务报告“九、在其他主体中的权益”的相关内容。

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2014 年年度报告

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

占该

股

公司会计

证券证券最初投资报告期所有份

股权期末账面值报告期损益核算

代码简称成本者权益变动来

比例科目

源

（%）

可供发

宁波出售起

600982 7,680,619.25 2.21 124,795,837.50 826,462.50 37,066,843.13

热电金融人

资产股

可供发

中科出售起

000970 5,483,000.00 2.89 454,803,267.12 3,075,072.80 44,972,939.70

三环金融人

资产股

可供发

工大出售起

600857 2,331,951.90 1.21 37,960,690.40 22,191,607.15 -260,550.20

首创金融人

资产股

合计 15,495,571.15 617,559,795.02 26,093,142.45 81,779,232.63

(2) 买卖其他上市公司股份的情况

报告期买使用的资报告期卖出

期初股份期末股份数产生的投资收

股份名称入股份数金数量股份数量

数量（股）量（股）益（元）

量（股）（元）（股）

工大首创 4,836,720 2,131,040 2,705,680 22,029,266.35

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

报告期内，公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

报告期内，公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

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2014 年年度报告

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

(1) 公司主要子公司情况

单位：万元币种：人民币

主要产品注册

公司名称所处行业资产总计净资产净利润

或服务资本

住宅、商业地

温州银联公司房地产业 5,000 343,335 30,751 29,066

产

建设开发公司房地产业住宅 20,000 122,700 64,590 5,323

电力、热

热电公司力生产和电力、热力 14,000 58,017 29,257 4,291

供应业

纺织品、煤炭、

进出口公司批发业镍矿等进出 2,000 69,406 6,660 -1,643

口、纸张

住宅、商业地

梁祝公司房地产业 20,000 135,230 13,366 -2,159

产，旅游服务

住宅、商业地

嵊泗公司房地产业 6,000 71,686 12,178 -3,397

产，旅游服务

(2) 公司本年度取得和处置子公司情况

1）取得子公司情况：

公司名称取得目的取得方式贡献的净利润（万元）

益创贸易有限公司利于转口贸易新设 -

宁波兆曜进出口有限公司控制出口贸易风险新设 -0.19

嵊泗长滩天悦湾景区经营

利于景区管理新设 -20.22

管理有限公司

2）处置子公司情况：

公司名称处置目的处置方式贡献的净利润（万元）

联合环球矿业有限公司控制投资风险转让 -129.71

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2014 年年度报告

嵊泗天悦湾景区经营管理

资源整合清算并注销 -163.39

有限公司

注：①公司本年度取得和处置子公司情况详见本报告第十节财务报告“八、合并范围的变更”。

②上述子公司的设立和处置对公司本年度的整体生产经营无影响。

(3) 对公司净利润影响达到 10%以上的子公司的经营情况及业绩

单位：万元币种：人民币

公司名称营业收入营业利润净利润

温州银联公司 178,498 38,500 29,066

建设开发公司 2,268 6,469 5,323

热电公司 35,748 5,606 4,291

进出口公司 221,767 -1,066 -1,643

梁祝公司 909 -3,979 -2,159

嵊泗公司 1,668 -3,535 -3,397

(4) 经营业绩同比出现大幅波动的子公司情况及变动原因分析

温州银联公司扭亏为盈主要系营业收入增加所致。增加的主要原因是天和家园一期商品房销

售收入增加。

梁祝公司亏损增加主要系财务费用增加所致。增加的主要原因是借款总额增加。

进出口公司亏损增加主要系投资收益减少所致。减少的主要原因是上年处置宁波联合新城工

贸有限公司股权获得的收益较多。

嵊泗公司亏损增加主要系销售费用增加所致。增加的主要原因是宣传广告费用增加。

5、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、电力、热力生产和供应业务：国务院于2012年发布的《中国的能源政策》白皮书，将热电

联产划为清洁高效火电，这为热电公司未来几年的稳定经营，和进一步发展奠定了政策基础。公

司所处联合开发区域交通发达、投资环境优良、配套设施齐全，机电、化工、纺织等产业集群，

区域经济仍有一定的发展余地，这为公司未来扩大经营规模创造了更多的机会。此外，公司目前

虽具有区域垄断优势，但外部竞争对手对公司现有市场的渗透，如区域外围供热企业，可能与公

司在部分热用户间形成竞争，对公司市场形成挤压。公司将在不断巩固现有市场的同时，高度关

注区域供用热市场的变化，提前做好相关应对预案。

2、房地产业务：2014年房地产市场销售放缓、库存攀升，房价整体向下调整，限购限贷等行

政调控政策逐步退出，取而代之的是利率、信贷、税收等经济手段为主和中长期制度建设的调控

方式，房地产市场的供求关系趋向平衡，从而进入市场调节下的新常态。公司虽有丰富的开发经

验、良好的品牌形象和赞誉的市场口碑，但所面临的市场整体形势和外来大型开发商的直接竞争，

对公司的开发节奏、开发水平提出了更高的要求。

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2014 年年度报告

3、批发业务：世界经济目前仍处在国际金融危机后的调整期，总体复苏疲弱的态势还没有明

显改观，外需增长仍然面临着很多不确定因素。2015 年整个世界经济增长不容乐观。国内经济进

入新常态，下行压力依然存在。国内投资和经济增长如果放缓将抑制进口的增量。从企业竞争力

来看，低成本优势正在减弱，要素价格持续上涨，传统比较优势在弱化。综上，公司外贸业务经

营压力在加大。

(二) 公司发展战略

继续稳健发展房地产业务、热电业务和国际贸易三大主业：以适应市场为导向，加强成本管

理和营销整合能力，持续提升房地产开发经营水平；以设备管理为基础，完善精细化的管理模式，

加强热电业务的市场巩固；以风险控制为前提，继续调整结构促主业，适应中国经济新常态，稳

健经营谋求新发展。同时，加强与政府和专业机构的沟通协作，继续做好项目调研，争取在港口

物流等新业务开拓上有新的突破。

(三) 经营计划

收入计划（亿元）费用计划（亿元）成本计划（亿元）

38.36 3.90 30.26

新年度的经营目标以及为达到经营目标拟采取的策略和行动：

1、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量 22,000 万度，售汽量 126 万吨。继续夯实

安全生产管理基础，实现发电系统安全运行两个一百天，供电系统安全运行三个一百天。结合新

环保法的实施与公司实际，科学安排生产调度与环保设施运维操作，确保污染物达标排放。充分

抓住人员和设备两个关键点，坚持精细、动态的生产营销管理，统筹安排设备的运行和检修，不

断提高现有设备的经济、节能效能。继续推进水煤浆项目，突出安全意识，强化质量管理，力争

取得较好的经济效益。

2、房地产业务：①建设开发公司继续推进 B1 地块的开发建设；继续推进联合开发区域其他

项目的前期工作；继续加强对楼盘尾房等沉淀资产的处置工作。②温州银联公司继续做好苍南天

和家园一期的销售工作、二期和三期的工程建设工作以及三期的开盘预售工作；继续推进瑞和家

园项目的工程建设和楼盘续销工作；继续推进河源天和家园项目的工程建设和高层商铺续销工作，

做好一期竣工交付工作和二期底层开盘销售工作。③嵊泗公司进一步完善项目的整体开发规划；

继续做好天悦湾滨海度假村 A 区的工程建设和楼盘续销工作；做好南长途沙滩、商业街及天悦湾

酒店的经营管理工作。④梁祝公司继续推进梁祝天地的工程建设和招商工作，做好下半年梁祝天

地开业的筹备与运行工作；继续完善梁祝公园的运营管理；积极推进住宅的工程建设，争取下半

年开盘预售；做好精品酒店的方案完善和开工建设工作。

3、批发业务：计划完成出口额 2.55 亿美元，进口额 0.25 亿美元。以“适应中国经济新常态，

继续调整结构促主业，稳健经营谋求新发展”为经营工作指导思想，稳定传统代理业务，积极推

进电子商务平台建设，加强内控和预算管理，积极防控风险。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司随着在建项目开发建设的推进及维持日常经营业务的需要，对资金的需求逐渐增加。公

司目前的资金来源除自有资金及销售回笼资金外，主要系银行系统的经营和项目融资，资金成本

为银行贷款基准利率适当上浮，均使用于日常经营及项目的开发。

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2014 年年度报告

(五) 可能面对的风险

1、电力、热力生产和供应业务：1）市场风险。随着多个大型项目进驻青峙工业区，当地政

府计划对该区域集中供热进行重新规划。此举有可能对热电公司在该区域的现有供热局面造成不

利影响。热电公司努力与政府等多方协调，力求确保现有的供热用户不受影响，并争取市场区域

进一步扩大。2）政策风险。近年来随着国家相关环保政策的陆续出台，热电行业的环境保护监管

执行日益严格。公司在做好烟气除尘、脱硫、脱硝等相关环保基础配套设施建设，严格执行各类

污染物排放指标的同时，相关成本会相应增加。对此，公司将继续做好环境保护工作，切实履行

社会责任。

2、房地产业务：1）政策风险。房地产税立法步伐的加快，将对购房者的购房计划和心理预

期产生重要影响。为此，公司将对现有项目进行深入的市场调查，积极做好项目产品定位工作，

同时注重项目开发节奏，加大营销力度，灵活、审慎、适时地根据宏观政策的变化调整开发和销

售策略，加快资金回笼。2）经营风险。公司正从单一的传统住宅开发逐步向住宅、旅游地产、商

业、酒店等多种业态发展，如此，对公司在策划、开发、销售、招商、运营等方面提出了更高的

要求。公司将逐步通过完善人力资源配置、增强项目投资把控能力以及优化绩效考核方案等举措，

切实提升项目开发水平，确保经营目标的实现。3）财务风险。房地产行业融资依然艰难，融资成

本居高不下，项目的销售资金回笼趋缓变难，对公司房地产业务拓展和现有项目的开发带来较大

压力。对此，公司将进一步加强与银行等金融机构的合作，并积极尝试多元化的融资方式，以确

保公司现有房地产项目的有序开发、推进和房地产业务的可持续发展。

3、批发业务：1）经营风险。世界经济虽有回暖，但复苏态势不稳；国内要素成本上升，中

小出口企业经营尤为困难；国际市场竞争加剧，产业和订单对外转移加快。这些对公司出口业务

的增长带来不利影响。对此，公司将借助在报关、报检、退税等方面的优势，强化服务，力争进

出口业务量稳定增长。2）汇率风险。人民币汇率的大幅波动，将对公司外贸经营业绩造成较大影

响。针对预计存在的汇率风险，公司将采取选择有利的币种和结算方式，以及通过运用汇率方面

的衍生金融工具管理风险等措施，将汇率风险控制在可承受范围内。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

2014 年，财政部发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（2014 年修订）》等八项具体

会计准则，要求自 2014 年 7 月 1 日起施行。为此，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述八项具体

会计准则，并相应变更公司的会计政策。本次会计政策变更影响的报表项目和金额情况，详见本

报告第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”的相关内容。其涉及的追溯调整或重述，

对公司以往各年度经营成果无影响；对公司最近三年财务状况的影响结果，详见本报告第十节财

务报告“十八、其他补充资料”的相关内容。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、公司 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于修订公司章程的议案》，修订了公司现金

分红政策：明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，明确了利润分配尤其

是现金分红事项的决策程序和机制，明确了各期现金分红的最低比例等事项。

公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条

件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计

未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的母公司可供分配利润的百分之十。

特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产 30%

（含）的重大投资行为。

（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

的条件下，提出股票股利分配预案。

现金分红政策调整的条件和程序合规、透明。该政策在报告期内得到了严格的执行。

2、报告期内现金分红实施情况：报告期内，公司实施现金分红 4,838.40 万元，符合公司章

程的规定和股东大会决议的要求。

3、公司利润分配政策的制定和执行符合公司章程及审议程序的规定，现金分红标准和比例明

确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司独立董事认真审阅相关制度和文件，尤其在与公司现

金分红相关的工作中尽职履责并发挥了应有的作用。公司还通过在网站上开通“关于征集现金分

红政策制定和执行的意见”的专门窗口，以及接听投资者来电等方式，充分听取投资者特别是中

小股东的意见和诉求，充分维护中小股东的合法权益。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并报占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红的

分红每 10 股转表中归属于上市归属于上市公

红股数息数(元) 数额

年度增数（股）公司股东的净利司股东的净利

（股）（含税）（含税）

润润的比率(%)

2014 年 0 0 0 0 114,296,972.34 0

2013 年 0 1.6 0 48,384,000 60,027,573.55 80.60

2012 年 0 1.0 0 30,240,000 33,108,428.90 91.34

五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司《2014 年度履行社会责任的报告》详见 2015 年 3 月 31 日的上交所网站(www.sse.com.cn)。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

无

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2014 年年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

五、公司股权激励情况及其影响

√适用 □不适用

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

事项概述查询索引

公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限制性股

票激励计划（草案修订稿）》。公司 2013 年度股东大会

审议通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励详情请见 2014 年 3 月 25 日、2014 年

计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。公司第 4 月 26 日、2014 年 5 月 15 日、2014

七届董事会 2014 年第二次临时会议审议并表决通过了《关年 5 月 31 日上交所网站公司公告

于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于公司限制性 (www.sse.com.cn)。

股票激励计划授予事项的议案》。2014 年 5 月 29 日，公

司限制性股票登记手续已完成。

(二) 报告期公司股权激励相关情况说明

2014 年 3 月 20-21 日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划

（草案修订稿）》。

2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修

订稿）》及本次股权激励相关议案。

2014 年 5 月 14 日，公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过了《关于调整限制性

股票授予价格的议案》和《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为各项授予条件

均已成就，确定 2014 年 5 月 14 日为本次股权激励计划限制性股票授予日，同意向 4 名激励对象

授予限制性股票共计 848 万股，授予价格为每股 3.02 元。

2014 年 5 月 29 日，公司限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具了《证券变更登记证明》。

公司此次限制性股票的授予情况：

1、授予日：2014 年 5 月 14 日。

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2014 年年度报告

2、授予数量：848 万股。

3、授予人数：4 人。

4、授予价格：每股 3.02 元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

①有效期：限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超

过 4 年。

②锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，

分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。

③解锁安排：激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解

锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、20%、40%的限制性股票。具体解锁安排如下表所示：

可解锁数量占获授限

解锁安排解锁时间

制性股票数量比例

自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予

第一次解锁 40%

日起 24 个月内的最后一个交易日止

自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予

第二次解锁 20%

日起 36 个月内的最后一个交易日止

自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予

第三次解锁 40%

日起 48 个月内的最后一个交易日止

六、重大关联交易

□适用 √不适用

七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2、担保情况

√适用 □不适用

（1）报告期已履行完毕的担保合同单位：万元币种：人民币

担保对象名称担保金额协议签署日担保期限

温州银联公司** 30,000 2013-05-29 2013-05-29 至 2014-05-31

小计 30,000

热电公司 *2,000 2013-09-05 2013-09-05 至 2014-09-05

小计 2,000

建设开发公司 *7,800 2012-09-05 2012-09-19 至 2014-12-31

小计 7,800

合计 39,800

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2014 年年度报告

（2）报告期尚未履行完毕的担保合同单位：万元币种：人民币

担保对象名称担保金额协议签署日担保期限

梁祝公司** *10,000 2011-05-30 2011-05-30 至 2018-12-21

*20,000 2013-04-16 2013-04-16 至 2021-03-20

*25,000 2014-03-18 2014-03-18 至 2018-11-19

10,000 2014-07-17 2014-07-17 至 2016-07-17

小计 65,000

嵊泗公司** *4,200 2011-10-25 2011-10-25 至 2016-06-30

小计 4,200

温州银联公司** 30,000 2014-11-28 2014-11-28 至 2019-05-27

小计 30,000

合计 99,200

注:①上述担保的类型均为连带责任保证担保。

②上述担保的决策依据均是公司 2014 年第一次临时股东大会通过的关于公司 2014 年度担保

额度的决议。

③上述担保的对象均为公司 2014 年第一次临时股东大会审定的公司，带*的为公司与银行签

定的最高额保证合同。

④带**为报告期末资产负债率超过 70%的公司。

单位: 万元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子

公司的担保）

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 65,000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 99,200.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 99,200.00

担保总额占公司净资产的比例(%) 53.37

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保

99,200.00

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 6,258.33

上述三项担保金额合计（C+D+E） 105,458.33

3、其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

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2014 年年度报告

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

是

否

否如未能

承及

承承诺时有及时履

承诺诺承诺时如未能及时履行应说明未完成履行的具

诺间及期履行应说

背景类内容严体原因

方限行明下一

型格

期步计划

履

限

行

履行情况说明：前期，资产注入事项因政策性

障碍暂时无法实施。公司于 2013 年 10 月 18

浙

收购完日收到承诺方《关于筹划重大资产重组事项的

江承诺公布

成后一告知函》，函中称拟通过由本公司非公开发行

荣日期：

年内，启股份购买资产的方式，将其房地产业务注入本

收购报盛 2009 年 12

动将盛公司。承诺履行工作进入实质性操作阶段。2014

告书或资控月 31 日；

元房产年 7 月 16 日，公司第七届董事会 2014 年第四

权益变产股承诺履行

和已取是否次临时会议审议通过了本次资产注入的正式方 -

动报告注集期限：

得的储案。2014 年 8 月 25 日，公司召开了 2014 年第

书中所入团 2010 年 4

备土地二次临时股东大会，《关于公司发行股份购买

作承诺有月 15 日至

注入公资产暨关联交易方案的议案》等全部二十一项

限 2011 年 4

司的相议案（含子议案）未获股东大会特别决议通过。

公月 14 日

关工作。详情请见 2013 年 10 月 19 日、2014 年 7 月 17

司

日、2014 年 8 月 12 日、2014 年 8 月 26 日上海

证券交易所网站公司公告（www.sse.com.cn）。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

现聘任

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 61.3

境内会计师事务所审计年限 7

名称报酬

天健会计师事务所（特殊普通

内部控制审计会计师事务所 33.4

合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

23 / 142

2014 年年度报告

本报告期内，公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度财务报表审计费用 60

万元，并承担了 1.3 万元的审计人员差旅费；2013 年度内部控制审计费用 32 万元, 并承担了 1.4

万元的审计人员差旅费。2014 年度财务报表审计费用 70 万元及内部控制审计费用 40 万元均应付

未付。2013 年度公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度财务报表审计费用 60

万元，并承担了 5.9 万元的审计人员差旅费；2012 年度内部控制审计费用 32 万元，并承担了 1.0

万元的审计人员差旅费。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购

人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

执行新会计准则对公司合并利润表及合并现金流量表均无影响。对合并资产负债表的影响，

其当年的影响项目及金额情况，详见本报告第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”的

相关内容；近三年的影响结果，详见本报告第十节财务报告“十八、其他补充资料”的相关内容。

准则其他变动的影响

1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资(2014年修订)》的规定，投资方对被投资单位不

具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，无论其是否具有活跃市场、公允价值能否可靠

确定，均不再属于长期股权投资准则的规范范围，而属于《企业会计准则第22号—金融工具确认

和计量》的规范范围。对于投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市

场无报价，公允价值不能可靠确定的长期股权投资，应作为“可供出售金融资产”核算。因此，

自2014年7月1日始，公司将原准则下按成本法核算的对被投资企业不具有控制、共同控制和重大

影响，且在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，重分类到“可供出售

金融资产”，前期比较资产负债表上的列报方式也一并调整，从而调增年初可供出售金融资产

13,261,653.55元，调减年初长期股权投资13,261,653.55元。

2、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：

（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件

时将重分类进损益的其他综合收益项目。同时，规范了递延收益项目的列报。执行该准则，调增

年初递延收益71,391,951.50元，调增年初其他综合收益372,044,405.16元；调减年初其他非流动

负债71,391,951.50元，调减年初资本公积371,171,798.34元，调减年初外币报表折算差异

872,606.82元。

十三、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的

议案》。详情请见 2014 年 3 月 25 日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。公司于 2014 年 3

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2014 年年度报告

月 28 日与华泰财产保险股份有限公司签订了《董监事及高级职员责任保险合同》，保险期间为

2014 年 5 月 18 日到 2015 年 5 月 17 日。

2、公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于宁波联合集团股份有限公司拟受让嵊泗

远东长滩旅游开发有限公司 20%股权的议案》。详情请见 2014 年 3 月 25 日上交所网站公司公告

(www.sse.com.cn)。截至本报告披露日，相关工商变更登记手续已完成。

3、公司 2013 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于授权经营班子择机出售公司可供出

售金融资产的议案》。详情请见 2013 年 11 月 19 日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。2014

年 2 月 19 日，公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统出售所持有的工大首创（600857）股票

2,131,040 股，占其总股本的 0.95%，交易成交总价 2,391 万元。

4、公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于进出口公司拟在土耳其投资设立公司从

事锑矿业务的议案》。2011 年 7 月，联合环球公司取得了矿权证、矿物开采许可证并开始开展普

查工作。2011 年 12 月，进出口公司根据江苏华东地质调查集团有限公司所出具的《土耳其 GEDIZ

库克罗恩锑矿 2011 年度普查报告》，停止对联合环球公司所拥有的锑矿矿区的地质普详查工作，

并决定根据实际情况对土耳其锑矿项目择机进行处置。2014 年 3 月 31 日，进出口公司和埃达姆

巴巴公司与自然人 MEHMET KAMIL GUNER（以下简称 MEHMET）签订了《股权转让合同》，将各自持

有的联合环球公司 55%和 45%的股权转让给收购方 MEHMET，转让价格为 37.5 万美元。

后因 MEHMET 提出转让方准备股权转让文件资料时间过长，经双方协商同意其放弃收购联合环

球公司股权，原《股权转让合同》终止。进出口公司和埃达姆巴巴公司后与自然人 ERDEM EYLEN

（以下简称“ERDEM”）签订了《股权转让合同》，将各自持有的联合环球公司 55%和 45%的股权

转让给新收购方 ERDEM，转让价格仍为 37.5 万美元，转让其他条件均不变。至 2014 年 9 月 16 日，

ERDEM 已支付股权转让全部款项 37.5 万美元。联合环球公司于 9 月 16 日与收购方 ERDEM 在土耳

其公证处共同递交相关文件并办理股权转让手续，根据土耳其工商报 10 月 13 日公告信息本次股

权转让已完成。故自处置日起不再将联合环球公司纳入合并财务报表范围。

详情请见 2010 年 8 月 24 日、2011 年 7 月 2 日、2011 年 12 月 30 日、2014 年 4 月 2 日、2014

年 10 月 30 日上交所网站公司公告（www.sse.com.cn）。

5、公司于 2013 年 10 月 18 日收到浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛集团”）《关

于筹划重大资产重组事项的告知函》，函中称荣盛集团拟通过由本公司非公开发行股份购买资产

的方式，将其房地产业务注入本公司，该事项对公司构成重大资产重组。2014 年 7 月 16 日，公

司第七届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过了本次资产注入的正式方案。2014 年 8 月 25 日，

公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

等全部二十一项议案（含子议案）未获股东大会特别决议通过。详情请见 2013 年 10 月 19 日、2014

年 7 月 17 日、2014 年 8 月 26 日上海证券交易所网站公司公告（www.sse.com.cn）。

6、公司于 2011 年 9 月 27 日披露了与宁波经济技术开发区管委会签署《项目投资意向协议书》，

拟在宁波经济技术开发区大小黄蟒岛及附近海域投资化工码头与储罐项目的有关事项。2012 年 2

月 20 日，上述项目的《投资协议书》正式签署。详情请见 2012 年 2 月 22 日上交所网站公司公告

(www.sse.com.cn)。由于规划原因，截至本报告披露日，该项目尚无进展。

7、公司自 2012 年 5 月 15 日起陆续披露了进出口股份公司因“信用证欺诈纠纷”起诉相关被

告人一案的相关事项及其进展情况。详情请见 2012 年 5 月 15 日、2012 年 7 月 21 日、2012 年 9

月 25 日、2013 年 1 月 16 日、2013 年 3 月 26 日、2014 年 3 月 25 日上交所网站公司公告

(www.sse.com.cn)以及本报告第十节财务报告“十四、承诺及或有事项（二）”。公司将根据事

项进展情况，及时进行信息披露。

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2014 年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：万股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

发

比

行送公积金转其小比例

数量例数量

新股股他计 (%)

(%)

股

一、有限售条件股份 0 0 848 848 848 2.73

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 0 0 848 848 848 2.73

其中：境内非国有法人持

股

境内自然人持股 0 0 848 848 848 2.73

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 30,240 100 0 30,240 97.27

1、人民币普通股 30,240 100 0 30,240 97.27

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 30,240 100 848 848 31,088 100

2、股份变动情况说明

2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修

订稿）》及本次股权激励相关议案。2014 年 5 月 14 日，公司第七届董事会 2014 年第二次临时会

议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，确定 2014 年 5 月 14 日为本次

股权激励计划限制性股票授予日，同意向 4 名激励对象授予限制性股票共计 848 万股，股票来源

为公司向激励对象定向发行股票。2014 年 5 月 29 日，公司限制性股票登记手续已完成，中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。详情请见 2014 年 4 月 26 日、

2014 年 5 月 15 日、2014 年 5 月 31 日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。

3、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

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2014 年年度报告

(二) 限售股份变动情况

单位: 万股

年初本年解本年增

年末限

股东名称限售除限售加限售限售原因解除限售日期

售股数

股数股数股数

王维和等 4 自授予日起满12个月后的首个交

股权激励

名限制性股 0 0 339.2 339.2 易日至授予日起24个月内的最后

股份锁定

票激励对象一个交易日止

王维和等 4 自授予日起满24个月后的首个交

股权激励

名限制性股 0 0 169.6 169.6 易日至授予日起36个月内的最后

股份锁定

票激励对象一个交易日止

王维和等 4 自授予日起满36个月后的首个交

股权激励

名限制性股 0 0 339.2 339.2 易日至授予日起48个月内的最后

股份锁定

票激励对象一个交易日止

合计 0 0 848 848

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内，公司完成了限制性股票激励计划的授予事项，致使公司股份总数增加了 848 万股，

均为境内自然人持有的有限售条件股份，该项变动使公司的资产总额和负债总额分别增加了

2,560.96 万元，也使本报告期末的资产负债率下降到 72.96%，比年初下降了零点零九个百分点。

(三) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 34,814

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 36,191

(户)

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0

（户）

年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复 0

的优先股股东总数（户）

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2014 年年度报告

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限售质押或冻结情况

股东名称报告期内增期末持股数比例股东

条件股份数股份

（全称）减量 (%) 数量性质

量状态

境内非

浙江荣盛控股

0 90,417,600 29.08 0 质押 90,417,600 国有法

集团有限公司

人

华润深国投信

托有限公司－

15,544,089 5.00 0 未知其他

泽熙 6 期单一

资金信托计划

宁波经济技术

国有法

开发区控股有 -900,000 5,325,772 1.71 0 未知

人

限公司

陈静 3,200,000 1.03 0 未知其他

境内自

王维和 3,020,000 3,034,161 0.98 3,020,000 未知

然人

阎占表 2,586,000 0.83 0 未知其他

张志榕 2,263,204 0.73 0 未知其他

阳泉市红楼商

0 1,980,000 0.64 0 未知其他

贸有限公司

境内自

戴晓峻 1,820,000 1,829,747 0.59 1,820,000 未知

然人

境内自

周兆惠 1,820,000 1,820,000 0.59 1,820,000 未知

然人

境内自

董庆慈 1,820,000 1,820,000 0.59 1,820,000 未知

然人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份种类及数量

股东名称

流通股的数量种类数量

浙江荣盛控股集团有限公司 90,417,600 人民币普通股 90,417,600

华润深国投信托有限公司－泽熙 6 期单一资

15,544,089 人民币普通股 15,544,089

金信托计划

宁波经济技术开发区控股有限公司 5,325,772 人民币普通股 5,325,772

陈静 3,200,000 人民币普通股 3,200,000

阎占表 2,586,000 人民币普通股 2,586,000

张志榕 2,263,204 人民币普通股 2,263,204

阳泉市红楼商贸有限公司 1,980,000 人民币普通股 1,980,000

平安信托有限责任公司－睿富二号 1,660,000 人民币普通股 1,660,000

项明 1,600,000 人民币普通股 1,600,000

罗瑞云 1,404,698 人民币普通股 1,404,698

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2014 年年度报告

上述股东中，浙江荣盛控股集团有限公司、宁波

经济技术开发区控股有限公司、王维和、戴晓峻、

上述股东关联关系或一致行动的说明周兆惠、董庆慈之间无关联关系，公司未知其他

股东之间，以及他们与前述股东之间是否有关联

关系。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无优先股股东。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况

有限售条件持有的有限售条件限售

序号新增可上市交

股东名称股份数量可上市交易时间条件

易股份数量

2015 年 5 月 14 日 1,208,000 [注]

1 王维和 3,020,000 2016 年 5 月 16 日 604,000 [注]

2017 年 5 月 15 日 1,208,000 [注]

2015 年 5 月 14 日 728,000 [注]

2 戴晓峻 1,820,000 2016 年 5 月 16 日 364,000 [注]

2017 年 5 月 15 日 728,000 [注]

2015 年 5 月 14 日 728,000 [注]

3 周兆惠 1,820,000 2016 年 5 月 16 日 364,000 [注]

2017 年 5 月 15 日 728,000 [注]

2015 年 5 月 14 日 728,000 [注]

4 董庆慈 1,820,000 2016 年 5 月 16 日 364,000 [注]

2017 年 5 月 15 日 728,000 [注]

上述股东关联关系

上述股东之间不存在关联关系。

或一致行动的说明

注：

限售条件：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，

分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。详见本报告第五节重要事项之“五、公司股权激

励情况及其影响”之“（二）报告期公司股权激励相关情况说明”。

四、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1、法人

单位：亿元币种：人民币

名称浙江荣盛控股集团有限公司

单位负责人或法定代表人李水荣

成立日期 2006 年 9 月 13 日

组织机构代码 79338631-X

注册资本 8

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2014 年年度报告

实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装

饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不

主要经营业务

含专控）、黄金制品的销售，信息咨询服务（国家法律法规

禁止或限制的项目除外）。

集团实施十字型发展战略：纵向进一步向上延伸产业链，横

未来发展战略

向加快产业结构调整。立足主业，适度多元，稳健发展。

报告期内控股和参股的其他境内外

荣盛石化：持股比例 76.44% 天原集团：持股比例 15.69%

上市公司的股权情况

2、报告期内控股股东变更情况索引及日期

本报告期内公司控股股东没有发生变更。

(二) 实际控制人情况

1、自然人

姓名李水荣

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁；荣盛石化股份有

最近 5 年内的职业及职务限公司董事长、本公司董事长和宜宾天原集团股份有限公司

副董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公

无

司情况

2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期

本报告期内实际控制人未发生变更。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从报告期在其

公司领取的股东单位领

任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动

姓名职务性别年龄应付报酬总薪情况

日期日期数数增减变动量原因

额（万元）（税

前）

2013 年 4 月 2016 年 4月

李水荣董事长男 58 0 0 0 无变动 0 0

23 日 22 日

副董事长、 2013 年 4 月 2016 年 4月公司股权激

王维和男 61 14,161 3,034,161 3,020,000 98.83 0

总裁 23 日 22 日励计划授予

2013 年 4 月 2016 年 4月

李彩娥董事女 51 0 0 0 无变动 0 0

23 日 22 日

2013 年 4 月 2016 年 4月

翁国民独立董事男 50 0 0 0 无变动 7.37 0

23 日 22 日

2013 年 4 月 2016 年 4月

杨鹰彪独立董事男 52 0 0 0 无变动 7.37 0

23 日 22 日

2013 年 4 月 2016 年 4月

李居兴 [注] 男 65 0 0 0 无变动 0 0

23 日 22 日

2013 年 4 月 2016 年 4月

陈钜君监事男 52 1,000 1,000 0 无变动 40.30 0

15 日 22 日

2013 年 11 月 2016 年 4月

王一民监事男 58 0 0 0 无变动 40.20 0

17 日 22 日

2013 年 4 月 2016 年 4月公司股权激

戴晓峻副总裁男 52 9,747 1,829,747 1,820,000 71.73 0

23 日 22 日励计划授予

2013 年 4 月 2016 年 4月公司股权激

周兆惠副总裁男 52 0 1,820,000 1,820,000 71.73 0

23 日 22 日励计划授予

董事会秘 2013 年 4 月 2016 年 4月

公司股权激

董庆慈书、财务负男 52 23 日 22 日 0 1,820,000 1,820,000 66.40 0

励计划授予

责人

合计 / / / / / 24,908 8,504,908 8,480,000 / 403.93 /

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2014 年年度报告

姓名最近 5 年的主要工作经历

李水荣现任本公司董事长；浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁，荣盛石化股份有限公司董事长；宜宾天原集团股份有限公司副董事长。

王维和曾任本公司董事、总裁、党委副书记。现任本公司副董事长、总裁、党委书记。

李彩娥现任荣盛石化股份有限公司董事、财务总监。

翁国民现任教于浙江大学经济学院，任法与经济学研究所执行所长。

杨鹰彪现任浙江财经大学金融学院党总支书记兼副院长，副教授。

李居兴现任浙江荣盛控股集团有限公司监事，荣盛石化股份有限公司监事会主席。

陈钜君曾任建设开发公司财务总监，本公司财务部总经理。现任本公司房地产事业部总经理。

王一民曾任本公司投资管理部总经理。现任本公司董事会审计委员会办公室主任、董事会办公室副主任（兼）。

戴晓峻曾任进出口公司总经理（兼）。现任本公司副总裁、党委副书记、进出口公司董事长、总经理（兼）。

曾任热电公司总经理，建设开发公司总经理。现任本公司副总裁、热电公司董事长、建设开发公司董事长、梁祝公司副董事长、嵊泗公司董

周兆惠

事长。

董庆慈曾任本公司财务部总经理。现任本公司董事会秘书、财务负责人、本公司财务部总经理（兼）。

其它情况说明

注：2013 年 4 月 23 日-2013 年 11 月 16 日，李居兴职务为监事；2013 年 11 月 17 日-2016 年 4 月 22 日，李居兴职务为监事会主席。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位:股

年初持有限制报告期新授予限限制性股票的授予价已解锁股期末持有限制报告期末市价

姓名职务未解锁股份

性股票数量制性股票数量格（元）份性股票数量（元）

王维和副董事长、总裁 0 3,020,000 3.02 0 3,020,000 3,020,000 8.50

戴晓峻副总裁 0 1,820,000 3.02 0 1,820,000 1,820,000 8.50

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2014 年年度报告

周兆惠副总裁 0 1,820,000 3.02 0 1,820,000 1,820,000 8.50

董事会秘书、财务

董庆慈 0 1,820,000 3.02 0 1,820,000 1,820,000 8.50

负责人

合计 / 0 8,480,000 / 0 8,480,000 8,480,000 /

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

李水荣浙江荣盛控股集团有限公司董事长 2007 年 6 月 20 日

李居兴浙江荣盛控股集团有限公司监事 2009 年 10 月 15 日

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

戴晓峻进出口公司总经理 2012 年 11 月 7 日

周兆惠热电公司董事长 2012 年 3 月 29 日

周兆惠梁祝公司副董事长 2012 年 10 月 25 日

周兆惠建设开发公司董事长 2013 年 7 月 11 日

周兆惠嵊泗公司董事长 2013 年 7 月 11 日

在其他单位任职情况的说明进出口公司、热电公司、建设开发公司、梁祝公司、嵊泗公司均为本公司的子公司。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

独立董事报酬的决策程序：董事会制定预案，股东大会表决通过。高级管理人员报酬的决策程序：董事

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

会决议。

独立董事报酬确定依据：2005 年度股东大会决议。高级管理人员报酬确定依据：公司第七届董事会第二

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

次会议审议通过的《公司经营者年薪制考核办法（2013-2015 年度）》。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情

报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬共计人民币 403.93 万元。

况

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2014 年年度报告

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 403.93 万元（税前）。

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

本报告期内公司董事、监事、高级管理人员未变动。

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司未发生核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况。

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2014 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 207

主要子公司在职员工的数量 444

在职员工的数量合计 651

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工

185

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 278

销售人员 106

技术人员 85

财务人员 53

行政人员 129

合计 651

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科及以上 179

大专 169

高中及中专 171

初中及以下 132

合计 651

(二) 薪酬政策

修订和完善了各子公司的薪酬激励制度，重新设计制订了房地产板块的绩效考核和薪酬制度，

突出了项目完成情况与绩效薪酬相挂钩，关键岗位专业人员薪酬水平市场化，以适应企业发展的

需要，为企业引进、留住人才提供制度保障。

薪酬分配原则实行“岗位绩效工资”制度，以岗位责任为重点、绩效考核为核心，以实现员

工工资收入切实与工作岗位、绩效考核相挂钩。具体分配原则包括：1.以岗定薪、岗变薪变原则。

2.绩效导向、横向发展原则。3.集体协商、合理增长原则。

(三) 培训计划

公司根据年度经营重点、前期发生的重大事件、培训背景资料、培训师资人员、培训费开支

水平等制订了公司年度培训计划。培训背景资料包括：政府强制要求的培训、合同中规定培训、

对培训的决策、各部门对培训的需求以及员工自己提出的培训要求等。公司培训通常包括：学历

培训、专业职称培训、职业资格培训、新员工入职培训、岗位技能业务培训、上岗资格证书培训、

综合素质培训、中高级管理人员的进修培训等。本报告期内公司安排的重大培训包括：高级会计

人员培训、企业管理培训、财务人员委托培训、各类技术人员的专业培训、职工安全教育培训等。

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2014 年年度报告

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

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2014 年年度报告

第八节公司治理

(一) 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的要求，

公司不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的章程和各项治理细则规范运作。报告期内，公

司根据中国证监会相关要求制定了公司《股东回报规划》，并对公司《章程》的注册资本相关条

款进行了修订，使得公司现行的规章制度更加契合公司变化的现实，更加符合监管部门新的监管

要求，进一步提升了公司规范化运作的水平。截止报告期末，公司的治理状况简述如下：

1、股东与股东大会：公司已经制订了《股东大会议事规则》；公司能够确保所有股东，特别

是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会

规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，

行使股东的表决权。

2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或

间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了

“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事与董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》并得到了执行；公司已建立了董事

选举的累积投票制度；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并

审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、

提名、薪酬与考核等四个专业委员会，并制订了相关议事规则。各委员会根据职责分工就相关问

题积极开展工作，对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用。

4、监事和监事会：公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会的人数和人员构成

符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的

精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、总裁和经营领导班子：公司制定了《总裁工作规则》。公司经营领导班子定期召开总裁办

公会议，严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的

行为，不存在“内部人控制”的倾向，并且规范运作、诚实守信，不存在未能忠实履行职务、违

背诚信义务的情形。

6、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司

对高管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。公司根据相关法律、法规

的规定建立了董事、监事的绩效评价和激励约束机制；独立董事根据股东大会的决议领取津贴。

7、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关

者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

8、信息披露与透明度：公司已经制定了《信息披露管理与重大信息内部报告制度》，明确公

司董事会负责管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人；明确董事会秘书负责处理公司信息

披露事务，负责接待股东来访和咨询；公司努力严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关

规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

9、投资者关系管理：公司已经制定了《投资者关系管理办法》，指定了相关部门专项从事投

资者关系管理工作，并在公司网站上设立了投资者关系管理专栏，以加强公司与投资者的联系与

沟通。

此外，公司第六届董事会 2011 年第一次临时会议审议并通过了《关于制订公司〈内幕信息知

情人登记管理制度〉的议案》。公司《内幕信息知情人登记管理制度》明确了公司内幕信息及内

幕信息知情人的范围，并对内幕信息保密、内幕信息知情人的登记与备案以及责任追究等作出了

具体的规定。报告期内，公司严格按照规定做好内幕信息知情人的登记工作。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因

按照《公司法》和中国证监会关于公司治理相关规定的要求，本报告期，公司不存在未完成

整改的事项，也未发生新的需要整改的问题。

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2014 年年度报告

(二) 股东大会情况简介

决议刊登

决议刊登的指定网

会议届次召开日期会议议案名称决议情况的披露日

站的查询索引

期

审议通过了左列

[注 1]中第 1 至 6

项议案和第 8 至

2013 年度股东 2014 年 4 12 项议案（含各 2014 年 4

[注 1] www.sse.com.cn

大会月 25 日子议案）；左列月 26 日

[注 1]中第 7 项议

案和第 13 项议案

未获通过。

《关于公司

2014 年第一次 2014 年 6 2014 年 6

2014 年度担保审议通过。 www.sse.com.cn

临时股东大会月3日月4日

额度的议案》

本次会议审议的

全部二十一项议

2014 年第二次 2014 年 8 2014 年 8

[注 2] 案（含子议案） www.sse.com.cn

临时股东大会月 25 日月 26 日

均未获特别决议

通过。

[注 1]：

1、《董事会 2013 年度工作报告》；

2、《监事会 2013 年度工作报告》；

3、《2013 年度财务决算报告》；

4、《2014 年度财务预算报告》；

5、《2013 年度利润分配预案》；

6、《2013 年年度报告》及《年度报告摘要》；

7、《关于公司 2014 年度担保额度的议案》；

8、《关于聘请公司 2014 年度财务、内控审计机构的议案》；

9、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

9.1限制性股票激励计划的目的

9.2限制性股票激励对象的确定依据和范围

9.3本计划所涉及的标的股票来源和数量

9.4激励对象获授的限制性股票分配情况

9.5限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

9.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

9.7限制性股票的授予与解锁条件

9.8限制性股票激励计划的调整方法和程序

9.9限制性股票会计处理

9.10公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

9.11公司与激励对象各自的权利义务

9.12限制性股票激励计划的变更与终止

9.13回购注销的原则

10、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议

案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

12、《关于制订公司<股东回报规划>的议案》；

13、《关于2013年度利润分配的临时提案》。

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2014 年年度报告

[注2]：

1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

2、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

3.1标的资产

3.2标的资产的定价依据和交易价格

3.3发行股票的种类和面值

3.4发行方式、发行对象及认购方式

3.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

3.6发行数量

3.7上市地点

3.8本次发行股份锁定期

3.9标的资产过渡期的期间损益归属

3.10公司滚存未分配利润的归属

3.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.12本次发行决议有效期

4、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的

议案》；

5、关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

6、《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补

偿协议>的议案》；

7、《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

8、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

9、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规

定的议案》；

10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

(三) 董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

李水荣否 8 8 4 0 0 否 1

王维和否 8 8 4 0 0 否 3

李彩娥否 8 8 4 0 0 否 2

翁国民是 8 8 4 0 0 否 2

杨鹰彪是 8 6 4 2 0 否 3

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数 8

其中：现场会议次数 4

通讯方式召开会议次数 4

现场结合通讯方式召开会议次数 0

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2014 年年度报告

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(四) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，董事会下设专门委员会对公司的发展战略、年报审计工作、内部控制规范体系实

施工作、选聘公司年度审计机构、股权激励计划、重大资产重组等提供了重要的咨询意见和建议。

(五) 监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

(六) 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能保证独立性、保持自主经营能

力。

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措

施、工作进度及后续工作计划

公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司收购本公司 29.90%的股份导致同业竞争，其解决措

施、工作进度及后续工作计划，详见本报告第五节重要事项“八、承诺事项履行情况”。

(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

报告期内，按照公司第七届董事会第二次会议审议通过的《公司经营者年薪制考核办法

（2013-2015 年度）》，对高级管理人员实施年度绩效考核，根据公司年度经营业绩的完成实绩，

对高级管理人员的年度工作进行考核和评价。

此外，公司 2013 年度股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《限

制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审

议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于公司限制性股票激励计划授予事项的

议案》。截至本报告披露日，公司限制性股票登记手续已完成。详情请见 2014 年 4 月 26 日、2014

年 5 月 15 日、2014 年 5 月 31 日上交所网站公司公告(www.sse.com.cn)。

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2014 年年度报告

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进

行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司按照《企业内部控制基本规范》及

其配套指引的有关规定，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益的五项原则，以内部

环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素为核心，建立了财务报告内部控制和

非财务报告内部控制。公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报

告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限

性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

公司制定了内部控制制度，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资

金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务

报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、风险管理、反舞弊与举报等。公司还制

定了相关管理办法和实施细则，包括劳动合同、员工考勤与休假、员工离职、员工培训、员工招

聘、信息备份与安全恢复、档案、印章、注册商标、全面预算、银行借款、会计核算、会计管理、

财务管理、母子公司管控、财务会计信息系统安全管理、关键岗位员工定期轮岗管理、档案管理、

信息系统管理办法、合同管理、内部报告、内控体系运行管理、子公司分级授权、总部日常工作

流程及分级授权管理、（分）子公司内部信息报告、财务负责人联签等。公司编制了内部控制手

册，包括筹资业务、投资业务、资金营运、采购业务、存货管理、固定资产、无形资产、销售业

务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息

传递和信息系统等各分册，以及内部管理手册、员工手册、权限指引和风险控制矩阵。

本报告期内,公司根据既有内部控制制度运行的实际情况,对部分内部控制配套的管理办法进

行了修订,如：《母子公司管理与控制办法》、《财务负责人工作职责考核细则》、《会计核算办

法》、《员工培训管理办法》、《员工考勤与休假管理办法》、《公司管理手册》、《重大风险

预警和突发事件应急预案管理办法》、《下属企业经营班子绩效考核与年薪管理办法》、《房地

产企业业务考核暂行办法》、《内部控制体系运行管理办法》、《公司总部日常工作流程及分级

授权管理办法》等。增补的内部控制管理办法和规定有：《公司 B 类企业管理暂行规定》、《房

地产工程业务招投标管理办法》等。

公司内部控制评价结论是：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范

体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内

部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺

陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价

结论的因素。

内部控制自我评价报告详见 2015 年 3 月 31 日的上交所网站(www.sse.com.cn)。

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

内部控制审计报告详见 2015 年 3 月 31 日的上交所网站(www.sse.com.cn)。

是否披露内部控制审计报告：是

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2014 年年度报告

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于修订公司〈信息披露事务管理与重大信

息内部报告制度〉的议案》。修订后的公司《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》增设

“第九章年报信息重大差错特殊规定”，对于年报信息重大差错的责任追究做了具体规定，明确

了问责措施。公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于修订公司<信息披露事务管理与重

大信息内部报告制度>的议案》，修订后的公司《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度（2013）》

保留了上述年报信息重大差错特殊规定条款。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗

漏信息补充及业绩预告更正等情况。

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2014 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告

天健审〔2015〕1078 号

宁波联合集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的宁波联合集团股份有限公司（以下简称宁波联合公司）财务报

表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司

利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表

附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是宁波联合公司管理层的责任，这种责任包括：（1）

按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和

维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守

中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错

报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择

的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错

报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关

的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰

当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

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2014 年年度报告

我们认为，宁波联合公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

公允反映了宁波联合公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2014 年

度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：沈维华

中国杭州中国注册会计师：陈志维

二〇一五年三月二十七日

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2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 宁波联合集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1 491,517,745.85 565,901,660.48

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 2 8,916,200.00 17,459,802.80

应收账款 3 223,970,178.88 167,617,059.44

预付款项 4 40,314,628.34 39,791,541.64

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 5 480,000.00

其他应收款 6 127,220,746.39 79,525,438.07

买入返售金融资产

存货 7 4,978,154,758.85 5,066,027,942.57

划分为持有待售的资产 8 2,649,693.66

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 9 61,818,797.07 124,641,287.04

流动资产合计 5,935,042,749.04 6,060,964,732.04

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 10 630,821,448.57 523,619,157.07

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 11 61,077,024.47 62,098,312.33

投资性房地产 12 98,522,361.43 96,830,914.38

固定资产 13 701,736,842.36 761,612,287.27

在建工程 14 13,450,341.80 8,602,194.34

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 15 82,872,112.67 85,734,491.99

开发支出

商誉

长期待摊费用 16 4,141,148.89 5,050,038.73

递延所得税资产 17 146,010,420.68 125,399,491.89

其他非流动资产

非流动资产合计 1,738,631,700.87 1,668,946,888.00

45 / 142

2014 年年度报告

资产总计 7,673,674,449.91 7,729,911,620.04

流动负债：

短期借款 18 898,514,175.67 1,270,912,734.52

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 19 72,538,388.50 50,600,000.00

应付账款 20 825,896,228.01 697,229,268.81

预收款项 21 1,798,729,559.77 2,629,469,236.82

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 22 37,546,454.69 34,948,952.64

应交税费 23 291,090,696.68 322,908,786.89

应付利息 24 3,345,939.20 6,966,439.88

应付股利

其他应付款 25 348,300,809.57 176,709,557.24

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 26 208,843,840.00 102,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 4,484,806,092.09 5,291,744,976.80

非流动负债：

长期借款 27 895,547,730.00 350,950,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 28 51,472,752.76 71,391,951.50

递延所得税负债 17 158,210,416.70 130,950,672.50

其他非流动负债 29 15,365,760.00

非流动负债合计 1,120,596,659.46 553,292,624.00

负债合计 5,605,402,751.55 5,845,037,600.80

所有者权益

股本 30 310,880,000.00 302,400,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 31 219,658,579.58 269,466,994.92

减：库存股 32 25,609,600.00

46 / 142

2014 年年度报告

其他综合收益 33 453,715,917.95 372,044,405.16

专项储备

盈余公积 34 202,936,044.96 202,936,044.96

一般风险准备

未分配利润 35 697,252,547.48 631,339,575.14

归属于母公司所有者权益合计 1,858,833,489.97 1,778,187,020.18

少数股东权益 209,438,208.39 106,686,999.06

所有者权益合计 2,068,271,698.36 1,884,874,019.24

负债和所有者权益总计 7,673,674,449.91 7,729,911,620.04

法定代表人：李水荣主管会计工作负责人：董庆慈会计机构负责人：董庆慈

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2014 年年度报告

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:宁波联合集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 133,981,865.04 107,419,256.86

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 400,000.00

应收账款 1 2,369,344.62 2,562,441.58

预付款项 186,200.00 407.17

应收利息

应收股利

其他应收款 2 705,705,982.86 860,975,809.97

存货 556,006.73 598,259.36

划分为持有待售的资产 582,606.09

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 2,109,884.30 1,787,276.65

流动资产合计 845,491,889.64 973,743,451.59

非流动资产：

可供出售金融资产 619,259,795.02 512,057,503.52

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3 904,429,640.08 805,550,515.64

投资性房地产 52,398,365.68 54,196,237.60

固定资产 41,107,305.43 45,037,978.02

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 2,388,375.88 2,488,240.26

开发支出

商誉

长期待摊费用 321,687.00 382,961.00

递延所得税资产 138,181.49

其他非流动资产

非流动资产合计 1,619,905,169.09 1,419,851,617.53

资产总计 2,465,397,058.73 2,393,595,069.12

流动负债：

短期借款 645,000,000.00 610,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 2,913,869.24 1,443,860.29

48 / 142

2014 年年度报告

预收款项 5,954,991.79 4,802,200.37

应付职工薪酬 6,745,538.86 6,290,068.06

应交税费 7,366,306.21 29,660,598.55

应付利息 1,165,888.88 4,204,844.45

应付股利

其他应付款 5,063,689.76 4,754,563.82

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 10,243,840.00

其他流动负债

流动负债合计 684,454,124.74 661,156,135.54

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 150,516,055.96 123,256,311.76

其他非流动负债 15,365,760.00

非流动负债合计 165,881,815.96 123,256,311.76

负债合计 850,335,940.70 784,412,447.30

所有者权益：

股本 310,880,000.00 302,400,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 416,197,467.68 393,538,630.18

减：库存股 25,609,600.00

其他综合收益 452,951,030.97 371,171,798.34

专项储备

盈余公积 202,936,044.96 202,936,044.96

未分配利润 257,706,174.42 339,136,148.34

所有者权益合计 1,615,061,118.03 1,609,182,621.82

负债和所有者权益总计 2,465,397,058.73 2,393,595,069.12

法定代表人：李水荣主管会计工作负责人：董庆慈会计机构负责人：董庆慈

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2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月

编制单位：宁波联合集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 4,442,561,321.39 2,823,462,066.07

其中：营业收入 1 4,442,561,321.39 2,823,462,066.07

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 4,159,236,814.57 2,881,766,721.70

其中：营业成本 1 3,497,739,620.79 2,498,311,876.20

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2 282,749,204.62 50,470,633.47

销售费用 3 113,456,643.31 100,228,016.42

管理费用 4 158,448,128.21 148,156,977.40

财务费用 5 90,811,010.65 75,963,994.69

资产减值损失 6 16,032,206.99 8,635,223.52

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

投资收益（损失以“－”号填

7 38,345,190.13 117,414,099.54

列）

其中：对联营企业和合营企业

7 8,978,712.14 7,203,096.36

的投资收益

汇兑收益（损失以“－”号填

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 321,669,696.95 59,109,443.91

加：营业外收入 8 49,446,253.93 37,834,188.74

其中：非流动资产处置利得 8 63,764.19 87,537.74

减：营业外支出 9 12,849,887.07 9,171,748.35

其中：非流动资产处置损失 9 7,617,064.20 4,575,610.56

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

358,266,063.81 87,771,884.30

列）

减：所得税费用 10 113,672,564.86 43,110,497.20

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 244,593,498.95 44,661,387.10

归属于母公司所有者的净利润 114,296,972.34 60,027,573.55

少数股东损益 130,296,526.61 -15,366,186.45

六、其他综合收益的税后净额 11 81,671,512.79 -133,907,118.90

归属母公司所有者的其他综合收益

81,671,512.79 -133,872,290.24

的税后净额

（一）以后不能重分分类进损

益的其他综合收益

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2014 年年度报告

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的

81,671,512.79 -133,872,290.24

其他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益中 384,666.67

享有的份额

2.可供出售金融资产公允

81,779,232.63 -132,815,940.89

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额 -107,719.84 -356,602.70

6.其他 -1,084,413.32

归属于少数股东的其他综合收益的

-34,828.66

税后净额

七、综合收益总额 326,265,011.74 -89,245,731.80

归属于母公司所有者的综合收益总

195,968,485.13 -73,844,716.69

额

归属于少数股东的综合收益总额 130,296,526.61 -15,401,015.11

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.38 0.20

（二）稀释每股收益(元/股) 0.38 0.20

法定代表人：李水荣主管会计工作负责人：董庆慈会计机构负责人：董庆慈

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2014 年年度报告

母公司利润表

2014 年 1—12 月

编制单位：宁波联合集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 1 41,197,429.17 75,728,460.40

减：营业成本 1 16,212,151.24 18,882,203.71

营业税金及附加 3,874,263.43 8,016,368.30

销售费用 6,654,267.08 7,327,935.19

管理费用 49,737,279.10 42,047,739.36

财务费用 50,098,014.27 -23,784,832.36

资产减值损失 -540,330.76 -2,360,853.38

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

投资收益（损失以“－”号填

2 36,131,283.08 132,201,252.50

列）

其中：对联营企业和合营企业

8,879,124.44 8,520,362.01

的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -48,706,932.11 157,801,152.08

加：营业外收入 16,086,742.05 4,970,324.48

其中：非流动资产处置利得 454.21 2,983.71

减：营业外支出 287,602.37 73,251.83

其中：非流动资产处置损失 111,676.25 1,445.36

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

-32,907,792.43 162,698,224.73

列）

减：所得税费用 138,181.49 29,123,384.57

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -33,045,973.92 133,574,840.16

五、其他综合收益的税后净额 81,779,232.63 -132,431,274.22

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负

债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能

重分类进损益的其他综合收益中享有的

份额

（二）以后将重分类进损益的其他

81,779,232.63 -132,431,274.22

综合收益

1.权益法下在被投资单位以后

将重分类进损益的其他综合收益中享有 384,666.67

的份额

2.可供出售金融资产公允价值

81,779,232.63 -132,815,940.89

变动损益

3.持有至到期投资重分类为可

供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部

分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 48,733,258.71 1,143,565.94

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2014 年年度报告

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：李水荣主管会计工作负责人：董庆慈会计机构负责人：董庆慈

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2014 年年度报告

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

编制单位：宁波联合集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,675,737,744.97 3,977,483,577.30

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 185,356,605.51 186,812,216.61

收到其他与经营活动有关的现金 1 177,588,395.37 533,700,295.20

经营活动现金流入小计 4,038,682,745.85 4,697,996,089.11

购买商品、接受劳务支付的现金 3,397,087,325.84 4,529,936,434.65

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 115,277,384.56 114,664,650.76

支付的各项税费 446,256,428.95 161,609,141.67

支付其他与经营活动有关的现金 2 276,807,157.26 616,014,153.31

经营活动现金流出小计 4,235,428,296.61 5,422,224,380.39

经营活动产生的现金流量净额 -196,745,550.76 -724,228,291.28

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 23,865,951.68 109,617,346.60

取得投资收益收到的现金 15,510,892.29 19,154,818.20

处置固定资产、无形资产和其他长

6,776,843.74 401,161.08

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

30,630,965.47

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3 159,000.00 4,312,850.78

投资活动现金流入小计 46,312,687.71 164,117,142.13

购建固定资产、无形资产和其他长

48,213,088.21 63,043,128.75

期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

54 / 142

2014 年年度报告

支付其他与投资活动有关的现金 4 492,530.00

投资活动现金流出小计 48,705,618.21 63,043,128.75

投资活动产生的现金流量净额 -2,392,930.50 101,074,013.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 25,609,600.00 22,050,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

22,050,000.00

到的现金

取得借款收到的现金 2,125,661,618.70 2,189,870,909.62

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 5 117,000,000.00

筹资活动现金流入小计 2,268,271,218.70 2,211,920,909.62

偿还债务支付的现金 1,856,862,447.55 1,696,846,943.55

分配股利、利润或偿付利息支付的

218,835,648.76 146,027,930.78

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 6 104,598,611.10 26,990,333.33

筹资活动现金流出小计 2,180,296,707.41 1,869,865,207.66

筹资活动产生的现金流量净额 87,974,511.29 342,055,701.96

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

-3,000,148.32 -354,164.95

响

五、现金及现金等价物净增加额 -114,164,118.29 -281,452,740.89

加：期初现金及现金等价物余额 530,981,258.83 812,433,999.72

六、期末现金及现金等价物余额 416,817,140.54 530,981,258.83

法定代表人：李水荣主管会计工作负责人：董庆慈会计机构负责人：董庆慈

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2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

编制单位：宁波联合集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 33,317,144.07 60,949,015.15

收到的税费返还 65,298.17

收到其他与经营活动有关的现金 27,755,295.08 155,227,412.10

经营活动现金流入小计 61,137,737.32 216,176,427.25

购买商品、接受劳务支付的现金 14,302,663.08 11,977,484.80

支付给职工以及为职工支付的现金 28,111,753.17 25,871,743.28

支付的各项税费 34,051,176.92 15,577,990.49

支付其他与经营活动有关的现金 8,800,275.91 150,540,234.82

经营活动现金流出小计 85,265,869.08 203,967,453.39

经营活动产生的现金流量净额 -24,128,131.76 12,208,973.86

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 23,865,951.68 106,992,346.60

取得投资收益收到的现金 15,222,892.29 44,834,818.20

处置固定资产、无形资产和其他长期

762,533.15 27,810.00

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 996,000,000.00 480,387,500.00

投资活动现金流入小计 1,035,851,377.12 632,242,474.80

购建固定资产、无形资产和其他长期

2,655,606.75 2,132,175.23

资产支付的现金

投资支付的现金 100,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 842,000,000.00 788,000,000.00

投资活动现金流出小计 944,655,606.75 790,132,175.23

投资活动产生的现金流量净额 91,195,770.37 -157,889,700.43

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 25,609,600.00

取得借款收到的现金 850,000,000.00 998,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 875,609,600.00 998,000,000.00

偿还债务支付的现金 815,000,000.00 828,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

101,114,995.65 68,660,210.63

金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 916,114,995.65 896,660,210.63

筹资活动产生的现金流量净额 -40,505,395.65 101,339,789.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 26,562,242.96 -44,340,937.20

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2014 年年度报告

加：期初现金及现金等价物余额 107,214,980.56 151,555,917.76

六、期末现金及现金等价物余额 133,777,223.52 107,214,980.56

法定代表人：李水荣主管会计工作负责人：董庆慈会计机构负责人：董庆慈

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2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

编制单位：宁波联合集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目

少数股东权益所有者权益合计

其他权益工具专项一般风

股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润

优先股永续债其他储备险准备

一、上年期末余额 302,400,000.00 269,466,994.92 372,044,405.16 202,936,044.96 631,339,575.14 106,686,999.06 1,884,874,019.24

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 302,400,000.00 269,466,994.92 372,044,405.16 202,936,044.96 631,339,575.14 106,686,999.06 1,884,874,019.24

三、本期增减变动金额（减少以

8,480,000.00 -49,808,415.34 25,609,600.00 81,671,512.79 65,912,972.34 102,751,209.33 183,397,679.12

“－”号填列）

（一）综合收益总额 81,671,512.79 114,296,972.34 130,296,526.61 326,265,011.74

（二）所有者投入和减少资本 8,480,000.00 -49,808,415.34 25,609,600.00 -27,545,317.28 -94,483,332.62

1．股东投入的普通股 8,480,000.00 -55,337,652.84 -27,545,317.28 -74,402,970.12

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金

5,529,237.50 5,529,237.50

额

4．其他 25,609,600.00 -25,609,600.00

（三）利润分配 -48,384,000.00 -48,384,000.00

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -48,384,000.00 -48,384,000.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 310,880,000.00 219,658,579.58 25,609,600.00 453,715,917.95 202,936,044.96 697,252,547.48 209,438,208.39 2,068,271,698.36

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2014 年年度报告

上期

归属于母公司所有者权益

项目

少数股东权益所有者权益合计

其他权益工具专项一般风

股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润

优先股永续债其他储备险准备

一、上年期末余额 302,400,000.00 269,171,631.35 505,916,695.40 189,578,560.94 614,909,485.61 111,338,216.71 1,993,314,590.01

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 302,400,000.00 269,171,631.35 505,916,695.40 189,578,560.94 614,909,485.61 111,338,216.71 1,993,314,590.01

三、本期增减变动金额（减少以

295,363.57 -133,872,290.24 13,357,484.02 16,430,089.53 -4,651,217.65 -108,440,570.77

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -133,872,290.24 60,027,573.55 -15,401,015.11 -89,245,731.80

（二）所有者投入和减少资本 295,363.57 10,749,797.46 11,045,161.03

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金

额

4．其他 295,363.57 10,749,797.46 11,045,161.03

（三）利润分配 13,357,484.02 -43,597,484.02 -30,240,000.00

1．提取盈余公积 13,357,484.02 -13,357,484.02

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -30,240,000.00 -30,240,000.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 302,400,000.00 269,466,994.92 372,044,405.16 202,936,044.96 631,339,575.14 106,686,999.06 1,884,874,019.24

法定代表人：李水荣主管会计工作负责人：董庆慈会计机构负责人：董庆慈

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2014 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

编制单位：宁波联合集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具专项

股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他储备

一、上年期末余额 302,400,000.00 393,538,630.18 371,171,798.34 202,936,044.96 339,136,148.34 1,609,182,621.82

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 302,400,000.00 393,538,630.18 371,171,798.34 202,936,044.96 339,136,148.34 1,609,182,621.82

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 8,480,000.00 22,658,837.50 25,609,600.00 81,779,232.63 -81,429,973.92 5,878,496.21

（一）综合收益总额 81,779,232.63 -33,045,973.92 48,733,258.71

（二）所有者投入和减少资本 8,480,000.00 22,658,837.50 25,609,600.00 5,529,237.50

1．股东投入的普通股 8,480,000.00 17,129,600.00 25,609,600.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额 5,529,237.50 5,529,237.50

4．其他 25,609,600.00 -25,609,600.00

（三）利润分配 -48,384,000.00 -48,384,000.00

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配 -48,384,000.00 -48,384,000.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 310,880,000.00 416,197,467.68 25,609,600.00 452,951,030.97 202,936,044.96 257,706,174.42 1,615,061,118.03

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2014 年年度报告

上期

项目其他权益工具专项储

股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他备

一、上年期末余额 302,400,000.00 393,538,630.18 503,603,072.56 189,578,560.94 249,158,792.20 1,638,279,055.88

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 302,400,000.00 393,538,630.18 503,603,072.56 189,578,560.94 249,158,792.20 1,638,279,055.88

三、本期增减变动金额（减少以

-132,431,274.22 13,357,484.02 89,977,356.14 -29,096,434.06

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -132,431,274.22 133,574,840.16 1,143,565.94

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 13,357,484.02 -43,597,484.02 -30,240,000.00

1．提取盈余公积 13,357,484.02 -13,357,484.02

2．对所有者（或股东）的分配 -30,240,000.00 -30,240,000.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 302,400,000.00 393,538,630.18 371,171,798.34 202,936,044.96 339,136,148.34 1,609,182,621.82

法定代表人：李水荣主管会计工作负责人：董庆慈会计机构负责人：董庆慈

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2014 年年度报告

三、公司基本情况

宁波联合集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）原系经宁波市体制改革委员会批准，

以定向募集方式设立，于 1994 年 3 月 31 日在宁波市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省

宁波市。公司现持有注册号为 330200000060053 的企业法人营业执照，注册资本 310,880,000.00

元，股份总数 310,880,000 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 8,480,000

股；无限售条件的流通股份：A 股 302,400,000 股。公司股票已于 1997 年 4 月 10 日在上海证券

交易所挂牌交易。

本公司属综合行业。经营范围：危险化学品的批发；高新技术产品投资开发，能源、交通、

通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易等。

本财务报表业经公司 2015 年 3 月 27 日七届八次董事会批准对外报出。

本公司将宁波联合建设开发有限公司（以下简称建设开发公司）、宁波联合集团进出口股份

有限公司（以下简称进出口公司）、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司（以下简称嵊泗公司）、宁

波经济技术开发区热电有限责任公司（以下简称热电公司）、温州银联投资置业有限公司（以下

简称温州银联公司）和宁波梁祝文化产业园开发有限公司（以下简称梁祝公司）等 21 家子公司纳

入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说

明。

四、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三) 营业周期

除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分

标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在 12 个月以上，具体周期根据开发项

目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

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2014 年年度报告

(四) 记账本位币

公司除全资子公司中佳国际发展有限公司外采用人民币为记账本位币；中佳国际发展有限公

司注册地在香港，因此以港币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子

公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务

报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企

业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外

币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资

本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的

外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的

外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采

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2014 年年度报告

用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他

综合收益。

(九) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融

负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交

易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成

本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时

可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进

行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除

按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法

处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利

得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；

处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的

利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投

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资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累

计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该

金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对

价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金

融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移

金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计

入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权

益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包

括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以

外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入

值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观

察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数

据做出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进

行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风

险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和

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不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结

果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重

或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化

使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的

权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续

时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其

成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未

超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否

发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、

经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下

降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期

后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并

计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综

合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金

融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期

损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

(十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项和预付款项账面余额 10%以上的款项。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面

单项金额重大并单项计提坏账准备的

价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包

计提方法

括在类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。

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2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

相同账龄的应收款项和预付款项具有类似信用

账龄分析法组合

风险特征。

应收本公司合并财务报表范围内各公司款项具

其他组合

有类似信用风险特征。

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄分析法组合账龄分析法。

一般情况下对应收本公司合并财务报表范围内

其他组合

各公司之间的款项不计提坏账准备。

(2) 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

应收账款计提比例其他应收款计提

账龄预付账款计提比例（%）

(%) 比例(%)

1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 5

1-2 年 30 30 30

2-3 年 50 50 50

3 年以上 100 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

√适用 □不适用

3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款

单项计提坏账准备的理由

项。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低

坏账准备的计提方法

于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面

价值的差额计提坏账准备。

(十一) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过

程或提供劳务过程中耗用的材料和物料，在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、

开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以

及在开发过程中的开发成本。

2. 发出存货的计价方法

(1) 发出材料、设备采用月末一次加权平均法。

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(2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

(3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。

(4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均

摊销。

(5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发

项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完

工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与

预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营

过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部

分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价

准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 划分为持有待售的资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1. 该组

成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2．已经就

处置该组成部分作出决议；3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转让很可能在一年

内完成。

(十三) 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与

方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

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2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面

价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽

子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股

权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始

投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表

和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按

成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重

新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉

及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但

由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资

成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务

重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资

产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权

投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对

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被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投

资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存

收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲

减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之

前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为

其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十四) 投资性房地产

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的

建筑物。

2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和

无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

(十五) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 20-45 4或5 2.11-4.80

电子设备年限平均法 3-12 4或5 7.92-32.00

机器设备年限平均法 5-12 4或5 7.92-19.20

运输工具年限平均法 5-10 4或5 9.50-19.20

其他设备年限平均法 2-10 4或5 9.50-48.00

(十六) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造

该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

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2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态

但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂

估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(十七) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已

经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过

3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或

者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停

止资本化。

3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或

者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加

权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十八) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

土地使用权 50

管理软件 3-9

矿产开发权 8.67

3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段

的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在

技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的

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方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将

在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形

资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠

地计量。

(十九) 部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限

的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合

并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面

价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产

减值准备。

(二十) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用

按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以

后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十一) 职工薪酬

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或