证券代码:600051 股票简称:宁波联合 编号:临2015-005
宁波联合集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2015年3月17日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2015年3月27日以现场表决方式在杭州召开。公司现有董事5名,实到董事5名;公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持,经与会董事认真审议,逐项表决通过了如下决议:
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子 2014 年度业务工作报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议并表决通过了《公司董事会 2014 年度工作报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司 2014 年度财务决算报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司 2015 年度财务预算报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司 2014 年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定,母公司 2014 年度实现净利润-33,045,973.92 元,加 2013 年 12 月 31 日尚未分配利润 290,752,148.34 元,本年度末实际可供股东分配的利润为 257,706,174.42 元。公司本年度拟不进行现金分红,也不发放股票股利。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会对公司 2014 年度利润分配预案说明如下:
公司房地产业的特点是:开发前期银行筹资困难,而资金却存在刚需;进入项目开发阶段,银行筹资需要项目自有资金充足率达标作为前提条件。目前,子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司住宅一期项目进入实质性开工建设阶段。而欲确保该公司住宅一期项目开发的顺利进行,资金的足额供给就成为当务之急,这就务必使该项目一期的自有资金充足率符合项目贷款的要求,从而务必对该公司实施增资,即将其实收资本从 2 亿元人民币增加至 5 亿元人民币,增资额为 3 亿元人民币。公司留存的未分配利润将全部用于上述增资,力求确保该公司住宅项目一期的如期完工交付,为公司股东创造更高回报。故此,公司本年度拟不进行现金分红。本次增资所投入资金的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
公司董事会审议了该公司增资事项,并全票表决通过了上述增资的议案。
公司独立董事对未进行现金分红的合理性发表的独立意见如下:
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,我们对公司《2014 年度利润分配预案》进行了认真核查。公司本年度拟不进行现金分红,是基于公司的房地产行业资金需求较大,尤其为使子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司于 2015 年开工的住宅项目一期能顺利建设,务必对该公司实施增资,以确保其住宅项目一期的自有资金充足率达标,致使公司留存的未分配利润全部用于上述增资。我们认为,公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报,而本年度不进行现金分红,不但可以降低公司的融资总量,减少财务费用,更重要的是有利于上述住宅项目的如期完工交付,有利于公司的长足发展,有利于提高公司的股东回报。
所以,公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案,充分考虑了公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符合相关法规及公司规章制度规定;充分考虑到了公司和公司股东特别是公司中小股东的权益,符合公司长远利益。鉴于此,我们认为,公司本年度拟不进行现金分红是合理的,我们对此不表示异议,同意将公司《2014 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
自即日起至公司股东大会召开日,公司在公司网站(www.nug.com.cn)上开通“关于征集现金分红政策制定和执行的意见”的专门窗口,欢迎广大投资者和社会公众提供意见和建议。
六、审议并表决通过了《公司 2014 年年度报告》及《年度报告摘要》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司 2014 年年度报告》及《年度报告摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
七、审议并表决通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)。
八、审议并表决通过了《公司 2014 年度内部控制审计报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)。
九、审议并表决通过了《公司 2014 年度履行社会责任的报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《 公 司 2014 年 度 履 行 社 会 责 任 的 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)。
十、审议并表决通过了《公司 2014 年度经营者年薪兑现方案》。该方案包括考核情况及兑现方案,公司经营领导班子将根据该方案兑现 2014 年度收入。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议并表决通过了《关于公司 2015 年度担保额度的议案》。
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 248,000 万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为 40,000 万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保,并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下:
(一)、公司对子公司提供的担保 单位:万元 币种:人民币
被担保单位名称 担保额度
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 120,000
宁波梁祝文化园管理有限公司 5,000
温州银联投资置业有限公司 30,000
宁波联合建设开发有限公司 16,000
宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 10,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 30,000
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 27,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000
合 计 248,000
(二)、子公司对子公司提供的担保 单位:万元 币种:人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 10,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 30,000
合 计 40,000
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况,详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《为子公司提供担保公告》(临 2015-007)。
十二、审议并表决通过了《关于聘请公司 2015 年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构,聘期均为一年。同时,支付其年度财务报表审计费用人民币 70 万元整、年度内部控制审计费用人民币 40 万元整,并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务、内控审计机构的公告》(临2015-008)。
十三、审议并表决通过了《关于授权经营班子择机出售公司可供出售金融资产的议案》。为进一步整合公司资产结构,并确保公司可供出售金融资产出售计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司经营班子根据证券市场行情情况,决定公司持有的宁波热电(600982)和中科三环(000970)二家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述出售计划付诸实施时,若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准,公司将及时予以披露。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并表决通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》,决定于 2015 年 4 月 22 日召开公司 2014 年度股东大会。详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于召开 2014 年度股东大会的通知》(临 2015-009)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
十五、审议并表决通过了《关于宁波联合集团股份有限公司拟受让宁波梁祝文化产业园开发有限公司20%股权的议案》,决定受让价格以评估价格为基准与出让方协商确定。若所商定的上述股权受让价格在公司董事会权限范围内的,则授权董事长签署相关股权受让协议。
根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评报字[2015]028号资产评估报告,截至2014年12月31日,宁波梁祝文化产业园开发有限公司(以下简称“梁祝公司”)净资产评估值为601,184,971.54元。
梁祝公司成立于2009年12月,成立时注册资本1亿元,其中公司占其注册资本的40%,全资子公司宁波联合建设开发有限公司(以下简称“建设开发公司”)占其注册资本的40%,上海浙东投资有限公司(以下简称“浙东投资公司”)占其注册资本的20%。2011年12月,梁祝公司增资后实收资本为2亿元。2012年12月,公司受让建设开发公司持有的梁祝公司40%股权。梁祝公司现有注册资本2亿元,其中公司占其注册资本的80%;浙东投资公司占注册资本的20%。
梁祝公司主要经营范围:房地产开发、旅游景区开发。最近一年又一期的财务情况如下:
单位:万元 币种:人民币
营业收入 净利润
时间 项目 资产总额 资产净额 时期 项目
2014 年 12 月 31 日 135,230 13,366 2014 年 909 -2,159
2015 年 2 月 28 日 135,591 13,033 2015 年 1-2 月 142 -333
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
十六、审议并表决通过了《关于子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司增加注册资本的议案》,同意在完成受让子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司少数股东全部股权后,即将该公司的注册资本从2亿元人民币增加到5亿元人民币。详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于对子公司增资的公告》(临2015-010)。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
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