中电远达：独立董事2014年度履职报告_股票频道

中电投远达环保（集团）股份有限公司

独立董事 2014 年度履职报告

各位股东：

我们（按任职先后分别是余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、

张复）作为中电远达的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》

的规定，独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，在

报告期内切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现

向股东大会报告 2014 年度的履职情况。

一、会议出席情况

（一）2014 年度股东大会和董事会会议出席情况

2014 年度，中电远达共召开了 3 次股东大会和 5 次董事会会

议，我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股东大会

和董事会会议。在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的

职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负

责地发表了审议意见。报告期内，我们未对公司董事会提交的议

案事项提出反对意见。

各独立董事出席董事会会议的具体情况如下：

余剑锋，应出席 5 次，亲自出席 5 次；

陈友坤，应出席 5 次，亲自出席 5 次；

陈大炜，应出席 5 次，亲自出席 5 次；

杨晨，应出席 5 次，亲自出席 5 次。

张复，应出席 5 次，亲自出席 3 次，委托出席 2 次。

（二）董事会各专门委员会会议出席情况

2014 年度，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，独立

董事杨晨、余剑锋作为董事会薪酬与考核委员会成员出席会议，

对公司经营层的薪酬发放情况进行了审核。

报告期内，董事会审计委员会召开了 6 次会议。2013 年年报

告编制期间，先后召开了 3 次会议，对大信会计师事务所的年度

报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪，并对其出具

的审计报告（财务报表和附注）及审计总结进行了审阅；除此之

外，审计委员会对季度报告、中期报告、会计政策变更、关联交

易、委托贷款等重大事项进行了审议。在此期间，独立董事余剑

锋、张复作为审计委员会成员出席了会议，仔细了解审计情况，

认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的作用。

公司提名委员会于 2014 年 8 月召开会议，独立董事陈大炜、

陈友坤作为提名委员会成员出席了会议。鉴于公司董事会董事王

国力先生因工作变动，辞去公司第七届董事会董事职务，根据公

司章程规定，公司股东提名彭双群先生增补为第七届董事会董

事，提名委员会对公司股东推荐的董事候选人彭双群的基本情况

进行了审查，同意提交公司董事会审议。因经营管理需要，公司

拟增选一名副总经理，公司总经理提名吴建华先生为公司副总经

理人选，提名委员会对总经理提名的副总经理人选吴建华先生的

基本情况进行了审查，同意提交公司董事会审议。经第七届董事

会第五次会议审议通过，已完成董事增补及管理层增选的工作。

公司战略委员会于 2014 年 3 月召开会议，独立董事陈大炜

作为战略委员会成员出席了会议，审议通过了对公司特许经营项

目资产优化重组的议案。战略委员会认为：公司提出的优化重组，

符合公司战略发展需要；有利于理顺特许经营项目产权关系与管

理关系，规范经营行业，防范经营风险，发挥特许经营公司专业

管理平台作用，同意公司对公司所属特许经营资产的优化重组。

（三）其它会议出席情况

遵照中电远达《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年

报工作规程》，2014 年 1 月 16 日全体独立董事（余剑锋、陈友坤、

陈大炜、杨晨、张复）出席了中电远达经营层与独立董事的见面

会，听取了有关 2014 年度生产经营情况的汇报。对公司 2014 年

的经营业绩和公司非公开发行工作进展予以了肯定。2014 年 12

月 29 日，出席中电远达 2014 年年报及内控审计计划会议，对公

司 2014 年度财务审计和内控审计计划进行了审议，对财务审计

和内控审计计划表示同意，建议会计师事务所加强审计力量，要

求审计机构加强与前任会计师事务所沟通，按计划完成审计工

作。

二、独立董事工作情况

（一）非公开发行股票相关工作

1．2014 年 8 月，公司完成非公开发行股票工作，募集资金

总额 16.22 亿元。经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议

通过，10 月，公司使用募集资金置换预先向远达工程公司增资、

向习水二郎电厂项目、乌苏热电分公司项目投入的自筹资金共计

2.54 亿元。

2．经公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过，中

电远达按战略委员会特许经营项目资产优化重组的原则对此次

募投新增特许经营资产进行优化重组并根据优化重组情况变更

募投项目实施主体，江西区域特许经营资产实施主体变更为公司

全资子公司江西远达环保有限公司；河南区域特许经营资产实施

主体变更为全资子公司河南九龙环保有限公司；新疆区域特许经

营资产实施主体变更为重庆远达烟气治理特许经营有限公司；重

庆区域特许经营资产实施主体暂时保持不变。

3、2014 年度，公司独立董事到江西区域对公司 2011 年募投

脱硫特许经营项目现场进行了现场指导，了解生产经营情况并提

出指导意见。

在此期间，本着对广大股东特别是中小股东负责的态度，我

们发挥各自的专业特长，对中电远达的非公开发行股票上述后续

事项进行了持续关注，并本着独立、审慎原则发表了独立意见。

（二）参与年报审核工作情况

按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告

工作的通知》的有关要求，依据中电远达《独立董事年报工作制

度》的规定，公司独立董事在认真听取经营层有关年度生产经营

情况汇报的基础上，结合日常掌握的第一手资料，发挥好独立董

事在年报审核中的监督作用。我们联合审计委员会多次与承担中

电远达年报审计任务的大信会计师事务所深入沟通，从审计策略

的制订、审计重点的把握、与前任事务所的衔接、审计情况的交

流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。

（三）发表独立意见情况

2014 年度，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，

共发表了 3 次独立意见，内容涉及关联交易、委托贷款、变更会

计师事务所、增选董事高管、公司非公开发行股票、公司利润分

配、在关联方电厂开展特许经营业务等内容，其中关联交易类及

分红议案共有 6 项，非公开发行议案有 2 项，提名董、监事类议

案有 1 项。

报告期内，我们对中电远达提交的相关议案，经仔细审阅，

认为：所有议案的程序、内容合法、有效，不存在损害中电远达

及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。

三、独立董事学习、培训情况

2014 年，公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行业动

向和监管机构出台的各项新规并认真学习，及时了解监管动向。

其中一名独立董事参加了上交所组织的独立董事后续培训，并圆

满完成培训课程。

2014 年，我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则，遵照相

关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求，认真地履行

独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东，

特别是中小股东的合法权益。

谢谢大家！

中电投远达环保（集团）股份有限公司独立董事：

余剑锋陈友坤陈大炜杨晨张复

二〇一五年三月十五日

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