安徽皖通高速公路股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
2014 年度,公司董事会进行了换届选举工作,第七届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。作为安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事,2014 年度,我们本着独立、客观和公正的原则,继续忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责,全面关注公司的发展状况,切实维护公司和全体股东的利益。现将 2014 年度履行职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
胡滨 先生:1971 年出生,法学博士,金融学博士后、研究员。现任中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地主任、博士生导师。
杨棉之 先生:1969 年出生,中国人民大学管理学(财务学)博士。现任安徽大学商学院教授、博士研究生导师、安徽大学会计与财务研究中心主任,财政部全国会计领军后备人才,安徽省学术和技术带头人后备人选。兼任安徽四创电子股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司和安徽安利合成革股份有限公司独立董事。
崔云飞 先生:1976 年出生,香港大学国际工商管理硕士,香港永久居民。2006 年至今任职于美国友邦保险有限公司香港分公司高级经理,2009年开始兼任香港赢和贏金融服务公司总经理。
江一帆 先生,1972 年出生,香港永久居民。2003 年毕业于英国南安普顿大学,获管理学硕士学位(MBA)。2004-2007 年于交通银行香港分行授信审查部工作,担任信贷审批主任。2007 年至今,于浦发银行深圳分行工作,任贷款审批委员会委员,中小授信团队主管,小企业金融服务中心负责人,负责信贷审批工作。
(二) 关于独立性的情况说明
1、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职;没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上;不是公司前十名股东;不在直接或间接持有公司 已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 缺席
姓名 董事会次数 (次) 出席(次) (次)
胡滨 8 3 5 0
杨棉之 8 3 5 0
崔云飞 4 1 3 0
江一帆 4 2 2 0
备注:每位独立董事都出席其任期内的全部会议。
2014 年度,我们认真准备并出席了公司召开的八次董事会,以审慎、负责的态度履 行职责。报告期内,公司各项运作合法、合规,董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。因此,我们没有对公司 2014年董事会的各项决议提出异议,也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
(二)股东大会出席情况
2014 年度,我们出席了公司于 2014 年 5 月召开的 2013 年度股东周年大会以及于 8 月召开的 2014 年第一次临时股东大会,认真审议了各项议案,并以严谨的态度行使表决权,充分行使了我们的职责,维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度,我们没有对公司 2013 年度股东周年大会及 2014年第一次临时股东大会的各项决议提出异议。
(三)召开董事会专业委员会情况
我们均依据相关规定组织召开并出席 2014 年度战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会以及审核委员会的所有会议,并根据我们的专业专长,按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求,对公司的稳步发展和完善管理提供了独立、合理的建议。
(四)对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2014 年我们对公司进行了实地考察,认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的汇报,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。
(五)年度审计和年报编制工作
2014 年度,我们在年报编制过程中的履职情况包括: 在董事会审议本年度年报前,与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控制审计与 会计师事务所进行过沟通,提出有关审计工作的意见和建议,并形成了书面意见;(2) 及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题,并积极组织协调予以解决,在会计师 出具初步审计意见后,再次审阅财务报表,对财务报告所采纳会计政策的适当性及会 计估计的合理性进行确认,确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成 果。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,我们对公司关联交易进行了认真 审查,并就公司 2014 年度关联交易事项发表意见如下:
所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理,董事会审议程序合法,符合法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事均回避表决,交易条款对 公司及全体股东而言是公平合理的。
(二)对外担保及资金占用情况
2014 年,根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,本着实事求是的态度,我们对公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎核查,认为公司各担保事项符合法律、法规和公司章程的有关规定,履行了必要的审批程序和信息披露义务,不存在违规担保的情形。
(三)募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金的使用情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于提名第七届董事会董事候选人的议案:由于第六届董事会任期将于 8 月 16 日届满,公司董事会提名周仁强、李俊杰、陈大峰、谢新宇、吴新华、孟杰、胡滨、杨棉之、江一帆先生为公司第七届董事会董事候选人(其中胡滨、杨棉之、江一帆先生为独立董事候选人)。
我们作为公司的独立董事,在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上,对此次会议审议通过的有关提名第七届董事会董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断,发表意见如下:
(1)本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求,提名程序合法有效。
(2)公司董事候选人周仁强、李俊杰、陈大峰、谢新宇、吴新华、孟杰先生任职资格合法,均不存在《公司法》(2013 年修订)第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013 年修订)》第十条中不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
(3)公司独立董事候选人胡滨、杨棉之、江一帆先生不存在《公司法》(2013 年修订)第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013 年修订)》第十条中不得担任公司 董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期 的情形,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求,我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。
(4)同意上述九名董事候选人(其中包括三名独立董事候选人)的提名,并将相关议案提交公司临时股东大会审议。
本次董事会审议通过的《关于第七届董事会董事建议薪酬方案(含税)》,我们认为薪酬方案符合公司经营状况及行业薪酬水平,同意提交股东大会审议。
2、公司于 2014 年 8 月 17 日召开了七届一次董事会,根据董事长提名,人力资源及薪酬委员会审核,同意聘任谢新宇先生为公司副总经理,聘任谢新宇先生和韩榕女士分别为公司秘书和董事会秘书,任期自 2014 年 8 月 17日起三年。
我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。本次聘任事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过,董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此我们同意本次董事会审议通过的聘任决议。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们参加了董事会审核委员会会议,并在会议上建议续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所为公司 2014 年度审计师, 提交董事会、股东大会审议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东周年大会审议通过,公司 2013 年度利润分配方案为:以公司总股本 1,658,610,000 股为基数,每 10 股派现金股息人 民币 2.2 元(含税),共计派发股利人民币364,894,200 元。本年度,公司不实施资本公积金转增股本方案。公司 2013年度利润分配方案已于 2014 年 7 月 11 日实施完毕。
我们认为公司 2013 年度利润分配方案符合公司实际情况,未损害公司股东特别 是中小股东利益。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司根据中国证监会的有关通知,对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查。我们认为,公司两大法人股东均能认真履行相关的公开承诺事项,不存在欺诈、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的不诚实信用行为。报告期内,我们积极协调和推动各项承诺事宜,持续关注并督促公司及时与交易所、安徽证监局沟通并汇报该项工作的进展情况。
(九)信息披露的执行情况
我们认为,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定,严格履行信息披露义务,2014 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。公司已根据实际情况和管理需要,建立了完整、合理的内部控制制度,并结合公司实际情况,编制了《内部控制制度汇编手册》。2014 年,董事会在持续检讨公司内部控制系统的基础上出具了《2013 年度董事会关于公司内部控制的自我评价报告》,对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情况、总体评价结果等进行了阐述和说明。
我们通过审阅公司半年度和年度的内部控制检查总结报告,并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价,认为本公司内部控制制度及执行健全有效,未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年度,本公司董事会共召开 8 次会议。董事会会议审议通过了涉及公司发展的重大决议事项,促进了公司各项经营活动的顺利开展。对于董事会讨论的重大事项,我们均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,以负责、认真的态度出席董事会和各专门委员会,充分发挥各自的专业特长,独立履行职责,对所讨论决策的重大事项提供专业建议和独立判断。
2014 年度,审核委员会召开了 6 次会议,审议了本年度所有业绩公告和财务报告,我们认真筹备并参加了每次会议,与外部审计师就年度业绩审计以及年度财务报告审阅进行充分沟通,并检查和考核公司内部审计工作的开展情况。
报告期内,战略发展及投资委员会继续推行 2014 年确定的战略发展思路,即在继续强化主业优势、不断提升管理水平的基础上,着力顺应政策走势推进结构转型,逐步降低类金融业务中非控制性企业股权投资比例以控制风险;充分利用海外资源为主业发展提供支撑,以境外平台为基础加快公司与国际接轨,不断发掘、利用投融资机会,为公司培育新的利润增长点。
报告期内,人力资源及薪酬委员会完成的主要工作有:审议股东推荐的董事候选人、提名新一届独立董事候选人,拟定新一届董事会成员薪酬方案,对新一届董事会聘任的高级管理人员人选的任职资格进行了确认,并对上述人员的提名、推荐、审议、表决程序发表了独立意见;对年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬资料进行了审核,认为所披露的数据真实准确,与实际发放情况相符。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2015 年,我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担负起作为公司独立董事应有的职责,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务,深入了解公司的生产经营和运作情况,加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作,为公司董事会决策提供参考建议,为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○一五年三月
签署董事:胡滨、杨棉之、崔云飞、江一帆
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