证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临 2015-009
北京首商集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首商集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2015 年 3 月 16 日以
书面、邮件方式发出通知，于 2015 年 3 月 26 日上午召开，会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、公司 2014 年度董事会工作报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司 2014 年度总经理业务报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司 2014 年度财务决算及 2015 年财务预算报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司 2014 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现净利润
391,430,416.38 元，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提出 2014
年度分配预案如下：
1、 按 10%提取法定盈余公积金 39,143,041.64 元；
2、 实现净利润扣除提取的法定盈余公积金，加上上年结转的未分配利润
余 额 499,392,415.44 元 ， 2014 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
851,679,790.18 元；
3、 公司拟以 658,407,554 股为基数，每 10 股派现金股利 1.60 元(含税)，
向全体股东分配现金股利 105,345,208.64 元；
4、 分配后，公司未分配利润余额为 746,334,581.54 元，结转下一年度分
配。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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五、公司 2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要（详见上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、公司关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第七届董事会将于 2015 年 4 月任期届满，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，董事会将进行换届。公司董事会提名委员会在征求了主要股东
意见，并考虑公司的实际情况后，确定公司第八届董事会由 9 名董事组成，提名
傅跃红、张跃进、祖国丹、王健、袁首原、卢长才、鲍恩斯、李飞、徐克非为第
八届董事会候选人，其中鲍恩斯、李飞、徐克非为公司第八届董事会独立董事候
选人（董事候选人、独立董事候选人简历见附件）。
以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会
选举通过之日起任职，任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异
议后再提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、公司关于 2015 年度日常关联交易的议案（详见公司临 2015-011 号公告）
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司关联董事对此项议案回避表
决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于修改《公司章程》的议案（详见公司临 2015-012 号公告）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》(中国证监会公告[2014]20 号) 等规定，拟对《公司股东大
会议事规则》的相关条款进行修订，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第四十二条 股东大会审议有关 第四十二条 股东大会审议有关
关联交易事项时，与该关联交易事项有 关联交易事项时，与该关联交易事项有
关联关系的股东（包括股东代理人）可 关联关系的股东（包括股东代理人）可
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以出席股东大会，但应主动向股东大会 以出席股东大会，但应主动向股东大会
申明此种关联关系。关联股东可以依照 申明此种关联关系。关联股东可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在 大会程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时应回避而不参与表决，其所 投票表决时应回避而不参与表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入出席 代表的有表决权的股份数不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；股东大 股东大会有表决权的股份总数；股东大
会决议公告应当充分披露非关联股东 会决议公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
第四十四条 公司董事会、独立董 第四十四条 公司董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司 事和符合相关规定条件的股东可以公
股东征集其在股东大会上的投票权。投 开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权征集应采取无偿的方式进行，并应 当向被征集人充分披露具体投票意向
向被征集人充分披露信息。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十九条 公司股东大会决议 第五十九条 公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得控
式违反法律、行政法规或者《公司章 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
程》，或者决议内容违反《公司章程》 权，不得损害公司和中小投资者的合法
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 权益。
内，请求人民法院撤销。
股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
3
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于修改《关联交易管理办法》的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》(中国证监会公告[2014]20 号) 等规定，拟对《公司股东大
会议事规则》的相关条款进行修订，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第十七条 公司与关联自然人拟要 第十七条 公司与关联自然人拟要
发生的交易金额在 30 万元以上的关联 发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），由公司经 交易（公司提供担保、关联人财务公司
理办公会批准后及时披露。 债务除外），由公司经理办公会批准后
及时披露。
第十八条 公司与关联法人拟要 第十八条 公司与关联法人拟要
发生的交易金额在 300 万元以上，且占 发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），由公司经理办公会批准后及时 除、关联人财务公司债务除外），由公
披露。 司经理办公会批准后及时披露。
第十九条 公司与关联人拟要发 第十九条 公司与关联人拟要发
生的关联交易达到以下标准之一的，除 生的关联交易达到以下标准之一的，除
由公司经理办公会批准后及时披露外， 由公司经理办公会批准后及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议： 还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠 （一）交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除 现金资产、单纯减免公司义务的债务、
外）金额在 3000 万元以上，且占公司 关联人财务公司债务除外）金额在 3000
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 万元以上，且占公司最近一期经审计净
的重大关联交易。公司拟要发生重大关 资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公
联交易的，应当提供具有执行证券、期 司拟要发生重大关联交易的，应当提供
货相关业务资格的证券服务机构，对交 具有执行证券、期货相关业务资格的证
易标的出具的审计或者评估报告，并将 券服务机构，对交易标的出具的审计或
该交易提交股东大会审议。与日常经营 者评估报告，并将该交易提交股东大会
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相关的关联交易所涉及的交易标的，可 审议。与日常经营相关的关联交易所涉
以不进行审计和评估。 及的交易标的，可以不进行审计和评
（二）公司为关联人提供担保。 估。
（二）公司为关联人提供担保。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《公司 2014 年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十 三 、《公司 2014 年度 独立董事 述职报告 》（详见 上 海证券交 易所网站
http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》（详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、关于聘任会计师事务所的议案
同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年财务报告
和内部控制审计机构，2014 年财务报告审计费用为 186.3 万元，内部控制审计费
用为 50 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十三、十五项议案将提交公
司 2014 年度股东大会审议，2014 年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 26 日
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附件：董事候选人简历
傅跃红
1961 年 11 月出生，大学本科学历，经济学、法学学士学位，高级经济师。历
任北京商学院二分院教研室主任，北京燕莎友谊商城有限公司党总支书记、总经
济师，北京燕莎集团有限责任公司计划财务部副部长、市场策划部部长，北京燕
莎中心有限公司董事，北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理，北京新燕
莎控股（集团）有限责任公司总经理助理兼北京新燕莎商业有限公司党总支书记、
总经理，北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京新燕莎商业有限公司总经理，
北京首商集团股份有限公司党委书记、董事、副总经理。现任北京首商集团股份
有限公司党委书记、董事长。
张跃进
1961 年 6 月出生，大学本科学历，助理经济师。历任北京市百货公司搪瓷铝
品分公司经理助理，北京燕莎友谊商城有限公司化妆品部经理、总经理助理，北
京燕莎望京购物中心副总经理，北京燕莎友谊商城有限公司副总经理、党委副书
记、董事、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理，北京首
商集团股份有限公司副总经理兼北京燕莎友谊商城党委副书记、董事、总经理。
现任北京首商集团股份有限公司董事、总经理。
祖国丹
1954 年 7 月出生，研究生学历，高级经济师、高级技师。历任北京市绢花厂
工会主席、副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司
党委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
党委委员、党委副书记、董事、副总经理，总经理。北京首商集团股份有限公司
党委副书记、副董事长、总经理，北京贵友大厦有限公司董事长，北京新燕莎商
业有限公司董事长。现任北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。
王健
1964 年 4 月出生，大学学历，经济师职称。历任北京市西单商场股份有限公
司证券办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限
公司董事、副总经理、董事会秘书；北京万方西单商场有限责任公司董事长。北
京谊星商业投资发展有限公司执行董事。
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袁首原
1966 年 8 月出生，在职教育研究生学历，经济学学士学位。历任北京国际饭
店餐饮部经理，北京国际饭店销售部销售总监，长城饭店总经理助理，首旅建国
酒店管理公司总经理助理、副总经理，北京首都旅游集团有限责任公司培训中心
党委书记、主任，北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理兼培训中心
党委书记、主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司宣传与教育中心主任，北
京首商集团股份有限公司董事，北京斯博人才交流有限责任公司董事长，北京市
京伦饭店有限责任公司副董事长。
卢长才
1973 年 6 月出生，清华大学硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级理财
规划师。历任首钢总公司第二炼钢厂炉前工、技术质量部炼钢技术员，联合证券
并购业务部高级经理、助理业务董事，世纪证券党委委员、纪委书记、总裁助理、
执行董事（实际履行高管职责的法定代表人）、董事长、副总裁，现任北京首都旅
游集团有限责任公司战略发展部总经理。
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独立董事候选人简历
鲍恩斯
1968 年 12 月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处
长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人、投资者
教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长。
李飞
1958 年 1 月 21 出生，研究生学历，博士学位，营销学教授。曾任山东沃华医
药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。现任清华大学经济
管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师，清华大学经济管理学院中国零
售研究中心常务副主任。兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史
学会副会长，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。
徐克非
1973 年 6 月出生，经济学博士。从事证券市场研究、上市公司融资、并购等
投资银行业务超过二十年，曾任中国建设银行 A 股发行保荐主承销项目负责人、
保荐代表人。现任信达证券股份有限公司总经理助理，辽宁股权交易中心总经理、
副董事长，山东金融资产交易中心副董事长，中国证券业协会投资银行专业委员
会委员，上海交通大学上海高级金融学院研究生导师。
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