证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临 2015-010
鲁商置业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件的规定，公司结合自身情况，拟对《鲁商置业股份有限公
司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：
一、现行公司章程中，第四十四条原为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
拟修改为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
二、现行公司章程中，第七十八条原为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟增加中小投资者表决计票、公开征集股东投票权等内容，具体修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投资意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
三、现行公司章程中，第一百五十五条原为：
公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：……
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润，并积极推行现金分配的方式。
（三）利润分配的决策机制与程序：
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配条件
1、现金股利分配的条件：
公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度净利润为正值；
（2）母公司可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告
（4）未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出发生。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金
流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的周期和比例
公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资
金需求状况提议进行中期现金分红。
在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连
续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年
均归属于母公司所有者可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、
发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产
负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（六）未分配利润的使用原则：……
（七）利润分配政策的调整机制： ……
（八）利润分配的监督约束机制：……
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。……
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，……
拟在本条第（二）、第（三）、第（四）、第（五）项中增加现金分红在利润
分配方式中的优先顺序、独立董事可以征集中小股东的意见、差异化现金分红
政策等内容，具体修改为：
（二）利润分配形式及优先顺序：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。
具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先选择现金分红方式进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策机制与程序：
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配条件
1、现金股利分配的条件：
公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度净利润为正值；
（2）母公司可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金
流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的周期和比例
公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资
金需求状况提议进行中期现金分红。
在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连
续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年
均归属于母公司所有者可分配利润的 30%，否则不得向社会公众公开增发新股、
发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及重大资金使用安排等因素，区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产
负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
四、除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程附件（《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》等）中涉及本次修改的内容，也对应修改相
关条款。
上述公司章程修订已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会以特别决议审议批准，修改后的公司章程全文详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2015 年 3 月 28 日
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