证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2015-04
五矿发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟对《公司
章程》的部分条款进行修订，具体如下：（字体说明：原条款中斜体
字为此次修订删除部分，修改后条款中黑体字为此次修订添加部分）
一、第四章“股东和股东大会”
（一）第三节“股东大会的召集”
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
修改为：二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。
（二）第六节“股东大会的表决和决议”
1、第七十九条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
2、第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
3、第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事
会向股东大会提出议案。董事会应当事先向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，
其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的 3%以上（含
3%）；3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。
修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。
二、第五章“董事会”
（一）第二节“独立董事”
1、第一百一十九条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章
程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。
2、第一百二十条：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。
修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
（二）第三节“董事会”
1、第一百二十九条：公司对外担保必须经董事会或股东大会审
议。
本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的
其他担保，应由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。本章程第四十二
条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述
程序审议后,提交公司股东大会审批。
修改为：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的
其他担保，应由董事会审批。本章程第四十二条规定的需提交股东大
会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后,提交公司
股东大会审批。
2、第一百三十七条：董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董
事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对外担保事项应取得
董事会全体成员三分之二以上签署同意。
修改为：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的部分职权事项应取得董事会全体成员三分之
二以上签署同意。
（三）第四节“董事会专门委员会”
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度；
6、对重大关联交易进行审核。
修改为：审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、评估公司内控制度的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间
的沟通；
6、公司关联交易控制与日常管理，对重大关联交易提出报告（必
要时可聘请专业中介机构进行审计）；
7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。
三、其他部分细节表述也做了必要的修改。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
