证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2015-01
五矿发展股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2015 年
3 月 27 日在北京市东城区朝阳门北大街 7 号五矿广场 2 层会议室以
现场结合通讯方式召开，会议通知于 2015 年 3 月 18 日通过书面和电
子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事 9 人，实际参与表决董
事 9 人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事
长姚子平先生主持。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司
法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议
合法、有效。
到会全体董事审议并表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》，同意提交公司
股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》，同意提交公司股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。
公 司 2014 年 度 对 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 共 计 提 坏 账 准 备
304,123,566.48 元，转回坏账准备 149,821,974.33 元，因计提和转回
坏账准备对合并报表减少的损益金额为 154,301,592.15 元；计提存货
跌价准备 166,906,014.67 元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的
损益金额为 166,906,014.67 元；公司所属子公司五矿营钢计提在建工
程减值准备 8,381,205.67 元，五矿电商计提商誉减值准备 7,693,534.87
元；公司固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产本期未计提
减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损
益的金额合计为 337,282,347.36 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于审议公司 2014 年度利润分配预案的议案》，
同意提交公司股东大会审议。
考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本
1,071,910,711 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共
计派发现金红利 85,752,856.88 元，尚余未分配利润 2,696,619,561.59
元，结转至下年度。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合公司当前的实际情
况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和本公司《公
司章程》中关于现金分红政策的相关规定，没有损害公司全体股东利
益。据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述事项提交公司股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于审议公司<2014 年年度报告>及<摘要>的议
案》，同意将公司《2014 年年度报告》及《摘要》提交公司股东大会
审议。
公司《2014 年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司 2015 年度财务
审计及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。
同意续聘大华会计师事务所为公司 2015 年度财务审计和内部控
制审计机构，聘期一年，其年度财务审计费用为人民币 245 万元，内
部控制审计费用 80 万元。同意授权公司经营班子在股东大会批准上
述事项后办理签署相关服务协议等事项。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，工作严谨负责，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内
部控制审计服务。同意续聘其为本公司 2015 年度财务审计及内部控制
审计机构。
（二）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办
理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司股东大会审
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司日常关联交易 2014 年度实施情况及 2015 年
度预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司 2014 年日常关联交易预计金额为 180 亿元，实际发生 97.03
亿元，未超过预计金额；公司预计 2015 年日常关联交易的金额约为
160 亿元。
公司 5 位关联董事回避表决，4 位非关联董事参与表决。3 位独
立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：
（一）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，2014 年
度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预
计总额；公司对 2014 年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，
所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的 2015 年度预计发
生的日常关联交易事项总金额合理。
（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。
据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《五矿发展股
份有限公司日常关联交易公告》（临 2015-03）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于审议公司 2015 年度银行信贷及资金使用计
划的议案》。
五矿发展 2015 年整体资金需求为 455.75 亿元，其中银行承兑汇
票额度 104.36 亿元，流动资金贷款额度 151.32 亿元，开证额度（含
进口押汇额度等）73.29 亿元，银团贷款及其他额度 126.78 亿元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于审议公司 2014 年度对外担保情况的议案》。
经核查，2014 年度公司无对外担保情况。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司能够严格执行国家的有关法律法规和本公司《公司章程》的
有关规定，严格控制对外担保风险，没有发生控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位或个人
提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2014 年度公司无对外担
保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过公司《2014 年度社会责任报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过公司《2014 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政
法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并
建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息
披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且
对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制
的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控
制度执行和监督的实际情况。
该报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过公司《2014 年度内部控制审计报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司董事、高管人员 2014 年度薪酬事项
的议案》，同意将议案中董事薪酬相关部分提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员在 2014 年勤勉尽责、规范运作、严格
执行董事会、股东大会所作的各项决议，所取得的薪酬是恰当的，且
均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。据
此，我们同意上述议案中的薪酬分配方案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意
将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股
份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2015-04）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款
的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>
部分条款的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的
议案》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>
部分条款的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于修订公司<关联交易决策管理办法>部分
条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过公司《投资决策管理规定》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过公司《内部审计管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、审议通过《关于公司董事会换届的议案》
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）公司董事会换届选举董事候选人的提名和表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。
（二）未发现公司董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事
和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。各候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。
（三）同意将议案所列董事候选人提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、审议通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于 2015
年 4 月 29 日以现场投票结合网络投票方式召开公司 2014 年度股东大
会。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于召开五
矿发展股份有限公司 2014 年度股东大会的通知》（临 2015-05）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
附件：董事会候选人简历
(1) 姚子平先生：1974 年出生，博士研究生，高级工程师，毕业于中
国科学院管理科学与工程专业。曾任中国五矿集团公司企业规划发展
部副总经理、总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，本公
司董事、总经理、副董事长，中国五矿集团公司总裁助理。现任中国
五矿集团公司副总经理、党组成员、首席信息官（CIO）兼中国五矿股
份有限公司董事、副总经理，本公司董事长。截至目前持有本公司股
份 2,600 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
(2)宗庆生先生：1959 年出生，硕士研究生，高级国际商务师，毕业
于南京大学中文专业，法国 HEC 商学院 EMBA。曾任外经贸部人事司机
构编制处副处长、处长，人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、
五矿总公司投资公司总经理。现任中国五矿集团公司总经理助理，中
国五矿股份有限公司投资管理部总经理，本公司董事。截至目前持有
本公司股份 4,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
(3) 邢波先生：1964 年出生，硕士研究生，高级政工师，毕业于中国
人民大学工商管理专业。曾任中国五矿集团公司直属党委办公室主任，
现任中国五矿集团公司总经理助理，中国五矿股份有限公司人力资源
部总经理，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(4)徐忠芬女士：1963 年出生，大学本科学历，经济师。毕业于吉林
财贸学院统计专业。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、
副总经理（主持工作）等职务。现任中国五矿股份有限公司企业规划
发展部总经理，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(5) 俞波先生：1972 年出生，大学本科，硕士学位，高级会计师。毕
业于清华大学工商管理专业。曾任五矿总公司南昌硬质合金有限公司
副总经理兼总会计师，五矿投资发展有限责任公司副总经理。现任中
国五矿股份有限公司财务总部总经理，本公司董事。截至目前未持有
本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
（6）刘雷云先生：1965 年出生，大学本科，硕士学位，高级国际商
务师，毕业于清华大学材料科学与工程专业，2003 年获清华大学工商
管理硕士学位。曾任中国矿产有限责任公司总经理，本公司职工监事、
常务副总经理、党委副书记；现任本公司总经理、党委书记，本公司
董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
(7) 汤敏先生：1953 年出生，博士研究生，毕业于美国伊里诺伊大学
经济学专业。历任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，亚洲开发
银行驻华代表处首席经济学家、副代表，国务院发展研究中心中国发
展研究基金会副秘书长；现任国务院参事、友成基金会常务副理事长、
本公司独立董事。
汤敏先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人
之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(8) 张守文先生：1966 年出生，博士研究生，毕业于北京大学国际
经济法专业。历任北京大学法学院讲师、副教授、教授；现任北京大
学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学
会经济法学研究会副会长兼秘书长、本公司独立董事。
张守文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制
人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(9)蔡洪平先生：1954 年出生，大学本科，中国香港籍，毕业于上海
复旦大学新闻学专业，持有香港 SFC 执照（香港证监会金管局金融从
业资格）。1987 年至 1991 年，在上海市政府工业及运输管理委员会及
上海石化工作，并参与了上海石化到香港和美国上市的全过程。1992
年至 1997 年，担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员
之一及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席。1997 年至 2006 年，
担任百富勤亚洲投行联席主管。2006 年至 2010 年，担任瑞银投行亚
洲区主席。2010 年至 2015 年，担任德意志银行亚太区主席。
蔡洪平先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之
间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
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