股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2015－007
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款
担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险：本公司拟继续为宁波海运集团有限公司总额在 30,000 万元人
民币以内的银行贷款进行担保，担保的期限为 3 年。宁波海运集团有限公司目
前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公
司带来不利影响。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：过去 12 个月本公司未与宁波海运集团有限公
司发生新的关联担保。截至本公告披露日，本公司对宁波海运集团有限公司担
保累计余额为 8,000 万元人民币。
一、关联交易概述
2015 年 3 月 26 日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议
案》，根据公司实际，拟继续为宁波海运集团有限公司（以下简称“海
运集团”）总额在 30,000 万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限
为 3 年。该议案尚需提交公司股东大会审议。
海运集团为本公司的控股股东，现持有本公司 41.84%的股权，
因此本担保事项构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
过去 12 个月本公司未与海运集团发生新的关联担保。截至本公
告披露日，本公司对海运集团担保累计余额为 8,000 万元人民币，占
本公司最近一期经审计净资产的 4.14%。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：宁波海运集团有限公司
注册地：宁波市江北区北岸财富中心 1 幢
法定代表人：沈炳荣
注册资本：12,000 万元
1
营业执照注册号码：330200000037034
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）
运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室
内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本
单位房屋租赁；物业管理；实业投资。
截止 2014 年 12 月 31 日，海运集团总资产 721,142.50 万元人民
币，总负债 459,295.06 万元人民币，所有者权益 261,847.44 万元
人民币，资产负债率 63.69%（以上财务数据未经审计）。
若本担保事项得以全额履行,本公司与关联人海运集团就同一交
易标的的关联交易为本公司最近一次经会计师事务所审计的归属于
上市公司股东的净资产的 15.52%。
（二）关联关系
海运集团持有本公司 41.84%的股权，为本公司的第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项
的规定，海运集团为本公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
本公司拟继续为海运集团总额在 30,000 万元以内的银行贷款进
行担保，期限 3 年，银行贷款主要用途为海运集团生产经营发展所需
及配套流动资金。
四、关联交易的主要内容和履约安排
海运集团为适应其企业发展和生产经营的融资需要，向本公司提
出继续为其提供总额在 30,000 万元以内的银行贷款进行担保的要求。
为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同发展与繁
荣，本公司拟继续为海运集团提供总额在 30,000 万元以内的银行贷
款进行担保。
该关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会批准该
担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保
事项、签署银行贷款保证协议书并按相关规定进行信息披露。
五、本公司担保情况
截至本公告披露日，本公司对全资子公司宁波海运（新加坡）有
限公司担保余额折合人民币为 7,954.70 万元，对海运集团担保累计
余额 8,000 万元人民币,对外担保累计余额合计为 15,954.70 万元人
民币，占公司最近一次经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的
净资产的 8.25%，逾期担保 0 元。除上述担保外，公司及控股子公司
无对外担保，无逾期担保。
2
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1．关联交易的目的
为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。
2．本次关联交易对上市公司的影响
本公司为海运集团提供融资担保，有利于保证海运集团筹措生产
经营及其发展所需资金，降低债务风险，促进海运集团的良性发展，
符合公司整体利益。
海运集团目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其
担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015 年 3 月 26 日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议
案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事褚敏、董军、管雄文、蒋
海良和姚成回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大
会上对该议案回避表决。
（二）公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正
良先生对本次关联交易事项发表如下独立意见：
公司拟继续为宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）
总额在 30,000 万元人民币以内的银行贷款进行担保，期限 3 年。为
海运集团银行贷款进行担保有利于保证海运集团生产经营所需资金，
降低其债务风险，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体
利益。作为关联担保，公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回
避了对关联担保议案的表决。我们认为：该担保事项符合法律法规、
《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了如下审
核意见：
1、宁波海运集团有限公司作为公司的控股股东，多年以来对公
司的经营与发展给予了大力支持，继续为宁波海运集团有限公司的银
行贷款进行担保有利于降低其债权风险，保证该公司生产经营所需资
金，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体利益。
2、本关联担保履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
3、本关联担保议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交
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易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的第六届董事会第十四次会议决议
（二）经与会监事签字确认的第六届监事会第十三次会议决议
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