股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2015－004
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于 2015
年 3 月 16 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于
2015 年 3 月 26 日在公司会议室举行。会议应到董事 11 人，实到董
事 10 人，王黎敏董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事
代为出席并行使表决权，5 位监事和公司有关高级管理人员列席了会
议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过
了如下议案：
一、审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《公司 2014 年度总经理业务报告》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司 2014 年度财务决算和 2015 年财务预
算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司
实现的归属于上市公司股东的净利润为 7,405,692.64 元，2014 年末
公司可供股东分配利润为 213,254,202.60 元 。根据《公司法》、中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配
1
政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2014 年度利
润分配预案为：拟向截止 2015 年 5 月 28 日（最终股权登记日以公司
公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.10
元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配
利润结转下年度。
本预案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于 2014 年度审计报酬事项的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了 2014 年度的财
务审计和内部控制审计服务,董事会同意支付该会计师事务所 2014
年度审计报酬为 77.96 万元，其中财务审计费用 56.76 万元、内部控
制审计费用 21.20 万元，与本次审计有关的直接费用（差旅费等）按
实结算。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度审计机构并确定其报酬的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《公司 2014 年年度报告》和《公司 2014 年年度
报告摘要》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于<公司 2014 年度内部控制评价报告>的议
案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《关于<公司 2014 年度社会责任的报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司 2014 年度社会责任报告》
2
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《关于公司 2015 年日常关联交易预计的议案》
本公司已连续多年为实际控制人浙江省能源集团有限公司下属
的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运
输服务，且自本公司上市以来浙能富兴一直是本公司大客户之一。同
时，为保证本公司业务发展的需要，浙能集团下属的浙江省能源集团
财务有限责任公司为本公司及公司控股子公司提供了金融服务。上述
服务构成公司的日常关联交易。为进一步规范公司日常关联交易，执
行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公
司参考 2014 年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类
别预计了 2015 年度日常关联交易金额。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司 2015 年日常关联交易预计情况的公告》临 2015-006）
表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良
先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事 6 票同意、 票反对、
0 票弃权。
十一、审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款
进行担保的议案》
为支持宁波海运集团有限公司的发展，从而促进控股股东与本公
司的共同发展与繁荣，本公司拟继续为宁波海运集团有限公司提供总
额在 30,000 万元人民币以内的银行贷款进行担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款》（临
2015-007）
表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良
先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事 6 票同意、 票反对、
0 票弃权。
十二、审议通过了《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供
委托贷款的议案》
3
为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，本公司拟委托浙
江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）将不
超过 5,000 万元自有资金贷款给本公司控股子公司宁波海运明州高
速公路有限公司（以下简称“明州高速”），期限不超过 1 年。具体
情况如下：
明州高速 2015 年需偿还到期长期贷款 2 亿元，根据目前经营状
况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款。
根据本公司 2015 年资金预算，在扣除日常经营备付资金后尚有
约 6,000 万元资金结余，为此，本公司向明州高速提供不超过 5,000
万元委贷资金具有可行性。通过向明州高速提供委托贷款可减少本公
司合并范围内的外部贷款，并可减少公司合并利息支出，降低本公司
财务费用，提升公司效益。
以上委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司签订 1 年期
《委托代理合同》实施，合同主要条款：利率为人民币浮动利率，每
笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮 0%。合
同期内若遇中国人民银行调整基准利率，则自中国人民银行利率调整
之日起，按该调整日相应档次的中国人民银行基准利率和双方前款约
定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。浙能财务公司将按照不低于
其他金融机构能够给予我司的优惠条件和不低于其能够给予其他客
户的优惠条件向我司收取手续费。
董事会授权公司经营班子与浙能财务公司签订《委托代理合同》
并办理委托贷款相关手续。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》
为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和
加强与相关银行间银企战略合作关系，公司拟向银行申请授信额度
（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信
业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过 10 亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、
股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
4
提请授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行
授信额度内办理借款、资产抵押或其他担保等手续及相关合同、文件
的签署。本授权有效期 1 年。
拟向各银行申请授信额度一览表
银行名称 年度申请授信额度 期限
中国银行江东支行 3.6 亿元 1年
中国交通银行宁波分行 2.55 亿元 1年
中国工商银行江北支行 1 亿元 1年
中国建设银行江北支行 2.85 亿元 1年
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了《关于变更宁波海运明州高速公路有限公司所
辖收费公路特许经营无形资产摊销额的议案》
宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）是宁
波海运股份有限公司控股子公司，主要运营宁波绕城西段高速公路。
该路段自 2007 年底开通以来，实际交通流量与预测交通流量存在偏
差，特别是自 2011 年起实际交通流量与预测交通流量发生较大偏差，
到 2014 年底偏差幅度已连续三年超过 20%。目前该路段受宁波机场
高架及路网日趋完善等因素综合影响，车流量差异总体趋于稳定。鉴
此，明州高速聘请独立专业交通研究机构-同济大学建筑设计研究院
（集团）有限公司对宁波绕城高速公路西段未来车流量进行了重新预
测，并出具了《宁波绕城高速公路西段交通量分析与预测报告》。明
州高速自 2015 年 1 月 1 日起，根据调整后的预测特定年度标准车流
量和未来经营期总标准车流量，对宁波绕城高速公路西段特许经营无
形资产（公路经营权-路产）的摊销额进行调整，本次调整属于会计
估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海
运股份有限公司关于控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司会
计估计变更公告》（临 2015-008）
5
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司董（监）事薪
酬及绩效考核办法（草案）>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法（草案 2015 年修订）》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司高级管理人员
薪酬及绩效考核办法>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法>（2015 年修订）》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过了《关于第七届董事会董事候选人的议案》
按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。公司第六届董事会董事组成人员经 2012 年 4 月 27 日召开
的公司 2011 年度股东大会选举产生，至 2015 年 4 月届满。根据公司
董事会换届、公司第七届董事会董事候选人的有关事项作如下提议：
（一）第七届董事候选人的组成按以下原则
1、《公司章程》第一百零七条规定“董事会由 11-15 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 2 人”；
2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；
3、中国证监会[2001]102 号文件规定“董事会成员应当至少包
括三分之一独立董事”。
（二）公司第七届董事会董事候选人提名名单
公司第七届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。根据
股东单位的推荐和公司提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提
名人的同意，公司第七届董事会董事候选人提名名单如下（按姓氏笔
画排序）：方鹏、包新民、吴洪波、姚成、胡正良、钟昌标、真虹、
董军、彭法、蒋海良和褚敏。
其中包新民、胡正良、钟昌标和真虹为独立董事候选人，包新民
为会计专业人士。
6
本议案需提交公司股东大会审议。
公司第七届董事会董事候选人简历附后。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
公司定于 2015 年 4 月 27 日 上午 9：00 召开 2014 年度股东大会，
股权登记日为 2015 年 4 月 17 日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》（临 2015-009）
公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、六、
十、十一、十二、十四、十五、十六和十七项发表了无异议的独立意
见。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运
股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公
司独立董事关于对公司第六届董事会第十四次会议有关议案的独立
意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事
对<关于公司 2015 年日常关联交易预计的议案>的独立意见》、《宁波
海运股份有限公司独立董事关于继续为宁波海运集团有限公司银行
贷款进行担保的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于
对宁波海运明州高速公路有限公司会计估计变更事项的独立意见》
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
报备文件
公司第六届董事会第十四次会议决议
7
附件：
宁波海运股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
（候选人按姓氏笔画排序）
方鹏先生，1963 年 4 月出生，大学学历，高级工程师、高
级经济师。历任闸口电厂团委书记、党委秘书，浙江电力热电工
程总公司副总经理、总经理，浙江省电力工程设计院院长，浙江
浙电电网工程技术公司总经理等职。现任浙江省电力实业总公司
副总经理、党委委员兼浙江省电力燃料有限公司执行董事、总经
理。
包新民先生，1970 年 12 月出生，管理学硕士、中国注册会
计师、注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、
宁波会计师事务所注册会计师，宁波正源会计（税务）师事务所
有限公司董事、副总经理等职。现任宁波地平线企业管理咨询公
司董事长，汉麻产业投资股份有限公司、宁波三星电气股份有限
公司、宁波拓普集团股份有限公司和百隆东方股份有限公司独立
董事。
吴洪波先生，1968 年 11 月出生，大学本科学历。历任北仑
发电厂燃运部班长，宁波市北仑港发电厂房屋维修公司经理，宁
波保税区九天建设有限公司董事长、总经理，宁波保税区北电实
业股份有限公司董事长、总经理等职。现任宁波保税区北电实业
股份有限公司总经理，宁波北仑新区开发投资有限公司总经理，
宁波永能房地产开发有限公司董事长、总经理。
8
姚成先生，1970 年 6 月出生，博士研究生，高级工程师职
称。曾任解放军理工大学工程学院野战工程系军用道路桥梁与渡
河教研室讲师，上海沪青平高速公路建设发展有限公司总经理助
理，宁波绕城高速公路西段筹备办公室主任，宁波北仑港高速公
路有限公司董事、副总经理，宁波绕城高速公路（西段）建设办
公室副主任，宁波海运明州高速公路有限公司董事、副总经理等
职。现任宁波绕城东段高速公路有限公司总经理、党支部书记，
宁波海运集团有限公司董事、副总经理。
胡正良先生，1962 年 4 月出生，法学博士，国务院政府特
殊津贴获得者。历任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长
等职。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主
任、校学术委员会委员，大连海事大学博士生导师。
钟昌标先生，1963 年 12 月出生，经济学博士后/博士。历
任宁波大学商学院系主任、副院长、院长等职。现任宁波大学区
域经济与社会发展研究院首席教授。
真虹先生，1958 年 3 月出生，管理学博士，国务院政府特
殊津贴获得者。历任上海海事大学高等教育研究所所长、交通运
输学院教授、博士生导师等职。现任上海国际航运研究中心秘书
长，上海海事大学交通运输学院教授、博士生导师。
董军先生，1973 年 3 月出生，硕士研究生学历，高级经济
师。历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁
波海运股份有限公司综合办公室经理、宁波海运集团有限公司副
总经理、纪委书记兼团委副书记、宁波海运股份有限公司监事等
9
职。现任宁波海运股份有限公司副董事长、总经理。
彭法先生， 1978 年 11 月出生，大学学历，硕士学位，高
级会计师。历任浙江省电力建设有限公司会计，浙江省能源集团
有限公司财务部主管，宁波海运集团有限公司副总会计师、总会
计师、党委委员等职。现任宁波海运集团有限公司党委委员、总
会计师。
蒋海良先生，1965 年 7 月出生，硕士研究生学历，高级工
程师。历任宁波海运外轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司
机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司船技处副处长，
宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职。现任宁
波海运股份有限公司副总经理。
褚敏先生，1956 年 11 出生，研究生学历，高级经济师。历
任宁波海运（集团）总公司计划财务科副科长，宁波远洋运输公
司经理，宁波海运（集团）总公司副总经理，宁波海运集团有限
公司董事、总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、总经
理，宁波海运股份有限公司董事长。
10
首页
微信公众号
证券之星APP
