证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临 2015-002
900901 仪电 B 股
上海仪电电子股份有限公司
九届六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会九届六次会议书面通知于
2015 年 3 月 16 日发出，并于 2015 年 3 月 26 日上午在田林路 168 号二楼会议室召开
会议。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 6 人。董事于东先生因公出差，委托董事
长刘家雄先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长刘家雄先生主持，公司
监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案和报告：
一、公司 2014 年度董事会工作报告，并提交 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、公司 2014 年度报告全文及摘要，并提交 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、公司 2014 年度财务工作报告，并提交 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、公司 2014 年度利润分配预案，并提交 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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公司 2014 年实现营业收入 125,632 万元，本年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润 10,879 万元。每股收益 0.09 元，加权平均的净资产收益率 4.25%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-8,506 万元。
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 10,879 万元。
合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润 2,373 万元。
2014 年年末母公司未分配利润-4,187 万元。
根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配”的原则，鉴于 2014 年母公司弥补亏损后利润仍为负数，建议
2014 年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、关于增补独立董事的预案，并提交 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会收到独立董事孙廷华先生的书面辞职报告，根据规范党政领导干部在
企业兼职（任职）的相关精神，孙廷华先生申请辞去公司独立董事、董事会战略委员
会委员、董事会提名委员会主任、委员职务。公司董事会对孙廷华先生在任职期间内
为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
同意由公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司提名的张宏俊先生作为公司
第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。张宏俊先生已经通过上交所对其任职资
格和独立性的审核，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书，已书面承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一
期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
公司第九届董事会独立董事及提名委员会对张宏俊先生的材料进行审核后发表
意见，认为其符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》与《上市规则》的有
关上市公司独立董事任职条件的规定，提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资
格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《公司章程》的有关规定。并同意提交公司 2014 年年度股东大会选举。
附：张宏俊简历
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张宏俊，男，1955 年 11 月生，现任中科院高等研究院研究员，博士生导师。1977
年～2003 年，在航天科技集团七七一所工作，任历任工程师、高级工程师、研究员、
小卫星工程部副主任、第四研究室主任。2004 年～2009 年，在中科院上海微系统所
工作，任四室主任、主任设计师、项目副总指挥。2009 年至今，在中科院上海高等研
究院工作，任上海城市公共安全中心主任。
六、关于 2014 年度日常关联交易执行情况及审议 2015 年度日常关联交易预计的预案，
并提交 2014 年年度股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事刘家雄、倪子泓、于东对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共 4 名。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于 2014 年度日常关联交易执行
情况及审议 2015 年度日常关联交易预计的公告》（临 2015-004）。
七、关于暂缓向上海仪电电子信息技术开发有限公司增资及向其转让金穗路 1398 号
房地产资产等事项实施的议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2014 年 4 月 1 日公司董事会八届二十五次会议决议同意公司与华鑫置业（集团）
有限公司共同对公司全资子公司上海仪电电子信息技术开发有限公司（以下简称：信
息技术公司）增资，并由增资后的信息技术公司负责金穗路 1398 号地块的二次开发
工作。
2014 年 4 月 9 日公司董事会八届二十六次会议决议同意在信息技术公司增资完成
后，公司以经第三方评估的价值 50,020.2 万元将金穗路 1398 号地块房地产资产整体
转让给信息技术公司，并由信息技术公司为项目主体承担金穗路 1398 号地块的二次
开发项目的实施与经营。该董事会议案于 2014 年 4 月 25 日经公司 2014 年第一次临
时股东大会表决通过。
在落实上述公司决策机构决议过程中，上海市规划国土资源局于 2014 年上半年
陆续颁布实施了《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》和《关于本市
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盘活存量工业用地的实施办法（试行）》等新的土地管理政策，这些新的土地管理政
策在鼓励盘活存量工业用地同时对工业用地二次开发的开发主体、开发规划、地价补
缴标准及开发完成后的经营模式等提出了明晰的规范要求。因这些新实施的工业土地
开发管理政策对公司金穗路 1398 号地块的原开发计划有显著影响，拟定中的金穗路
1398 号地块的相关开发经营模式及建设方案需按新政策的规范要求进行必要的调整。
为此在与华鑫置业（集团）有限公司充分协商后，决定暂缓已经公司董事会决策同意
的向信息技术公司增资及已经公司股东大会表决同意的向信息技术公司整体转让金
穗路 1398 号地块房地产资产等事项的实施，待金穗路 1398 号地块开发方案调整完成
后再行确定具体的项目合作开发与经营模式并经公司相应决策程序批准后予以实施。
八、关于同意向政府相关部门补缴金穗路 1398 号地块土地出让金的议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2013 年 3 月 21 日公司董事会八届十七次会议同意对公司持有的浦东金桥开发区
金穗路 1398 号地块（以下称“金桥地块”）进行二次开发后，为充分挖掘金桥地块的
可开发潜力和提高开发效益，公司向上海金桥开发区管理委员会提出了对该地块用地
性质及容积率指标等规划参数进行调整的申请。同时委托上海浦东新区规划建筑设计
有限公司编制金桥地块规划参数调整所需的相关实施方案。2014 年 8 月上海浦东新区
规划建筑设计有限公司完成方案编制工作，并向政府土地规划管理部门提交了《上海
市浦东新区金桥出口加工区 Y00-1202 单元控制性详细规划 75 街坊 75-04 地块局部调
整(实施深化)》的方案成果文件。
2014 年 8 月 2 日上海市人民政府下发的沪府规[2014]124 号文《关于同意<浦东新
区金桥出口加工区 Y00-1202 单元控制性详细规划 75 街坊 75-04 地块局部调整(实施深
化)>批复》原则同意金桥地块的用地性质由一类工业用地（M1）调整为科研设计用
地（C65）。容积率由 1.5 调整为 2.0，用地面积由 82,028 平方米调整为 78,656 平方米，
容积率调整后金桥地块的地上建筑可建面积增加至约 15.7 万平方米。
按政府国有土地使用权出让政策的相关规定，金桥地块规划指标参数调整后公司
需与原国有土地使用权出让方按新约定的土地用途和建设条件签署土地出让补充合
同，并补缴规划指标参数调整前后土地使用权评估价值的差额。经上海市浦东新区土
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地管理部门委托上海城市房地产估价有限公司对金桥地块进行的评估，确定我公司需
补缴的地价差额为 195,660,000 元人民币。
金桥地块规划参数调整后地块地上建筑可建面积显著增加，地块使用功能得到有
效拓展，为地块后续开发创造了良好的基础条件。为此公司决定与浦东新区政府相关
部门签署金桥地块的国有土地使用权出让补充合同并补缴 195,660,000 元人民币的差
额地价款。授权公司经营层办理相关事宜。
九、关于公司持有的上海广电北陆微电子有限公司 30%股权整体公开挂牌出让的议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上海广电北陆微电子有限公司（以下简称：广电北陆）是由上海仪电电子股份有
限公司（以下简称：仪电电子）与日本 HDK 微电子株式会社（以下简称：HDK 微电
子）共同出资组建的中外合资企业，目前主要从事平板显示器与电视、手机等电子电
器用印刷电路模块（PCBA）的设计、开发、制造及销售业务。其中仪电电子出资占
注册资本的 30%，HKD 微电子出资占注册资本的 70%。截止 2014 年 12 月末广电北
陆经审计的总资产为 26,928.14 万元，净资产为 15,775.68 万元。
鉴于仪电电子已将智能安防、特殊电子、新型显示产品与服务和智慧校园等业务
确定为公司主营业务发展方向，与广电北陆间的业务协同效应基本消失。
同意公司聘请符合资质要求的资产评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
对广电北陆的股东全部权益进行价值评估，并以经国资授权单位备案后的股东全部权
益评估价值对应的 30%股权价值为基准，通过在上海市联合产权交易所公开挂牌的方
式出让该部分股权。并授权公司管理层依照中国现行法律法规的规定程序负责操作。
十、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计报酬的预案，并提交
2014 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计费人民币 110 万元。
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十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案，并提交 2014 年年度股
东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构。
十二、关于购买由银行发行的理财产品的预案，并提交 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于购买由银行发行的理财产品的
公告》（临 2015-008）。
十三、关于向上海银行申请银行授信额度的议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司向上海银行申请人民币 2 亿元的最高综合授信额度（含公司下属企业的
授信额度），包括短期循环借款、开立银行承兑汇票、进口开证、进出口押汇、远期
结售汇免保证金额度等，子公司授信额度由母公司提供担保。有效期为本次董事会决
议批准之日后，自银行批准综合授信之日起一年有效。
十四、关于参与华鑫证券有限责任公司发行的“华鑫证券鑫融智享 11 号集合资产管
理计划”暨关联交易的议案。
本议案为关联交易议案，关联董事刘家雄、倪子泓、于东对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共 4 名。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《关于参与华鑫证券有限责任公司发行的“华鑫证券鑫融智享 11
号集合资产管理计划”暨关联交易的公告》（临 2015-005）。
十五、审议公司 2014 年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海仪电电子股份有
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限公司 2014 年度内部控制评价报告》以及《上海仪电电子股份有限公司 2014 年度内
部控制审计报告》。
十六、关于聘任公司 2015 年度内控审计机构的预案，并提交 2014 年年度股东大会审
议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内控审计机构, 2014 年公
司支付内控审计费用 38 万。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内控审计机构。
十七、关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知的议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的
通知》（临 2015-006）。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
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