中材节能：2014年年度股东大会会议材料_股票频道

2014 年年度股东大会

会议材料

二〇一五年四月十六日

1、中材节能股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程 ......................... 2

2、中材节能股份有限公司 2014 年年度股东大会会议须知 ......................... 4

3、会议审议议案

（1）关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案...................................... 6

（2）关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案 ................................ 42

（3）关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案.................................... 51

（4）关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 ....................................... 57

（5）关于公司 2014 年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案........... 69

（6）关于公司 2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易

预计的议案 ....................................................................................... 71

（7）关于公司 2014 年度报告及摘要的议案 .......................................... 81

（8）关于聘任 2015 年度财务及内部控制审计机构的议案 ....................... 84

（9）关于修订公司章程的议案............................................................. 85

（10）关于修订股东大会议事规则的议案 .............................................. 91

（11）关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案 ............ 96

（12）关于公司 2015 年度授信申请及在其项下申请贷款计划的议案 ....... 134

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中材节能股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年4月16日上午9：30

网络投票时间：2015年4月16日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00

会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（12项）

1.《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案》；

3.《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》；

4.《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》；

5.《关于公司 2014 年度利润分配和资本公积转增股本预案的议

案》；

6.《关于公司 2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日

常关联交易预计的议案》；

7.《关于公司 2014 年度报告及摘要的议案》；

8.《关于聘任 2015 年度财务及内部控制审计机构的议案》；

9.《关于修订公司章程的议案》；

10.《关于修订股东大会议事规则的议案》；

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11.《关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议

案》；

12.《关于公司 2015 年度授信申请及在其项下申请贷款计划的

议案》。

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

五、对以上议案进行逐项表决。

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

七、主持人宣读2014年年度股东大会决议。

八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕

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中材节能股份有限公司

2014 年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2014年年度股东大会顺利进

行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、

《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言

登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行

中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

（一）公司2014年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方

式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能

表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，

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股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表

决权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作

人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人

员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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议案 1

关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2014年度董事会工作报告》已经公司第

二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司2014年度董事会工作报告》

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议案 1 附件

中材节能股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

董事长张奇

中材节能股份有限公司（以下称“公司”或“中材节能”）严格

按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的

要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。

报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，履行诚信和勤勉义

务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和

监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与

落实，追求股东利益最大化，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基

础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。

现将董事会 2014 年工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况的讨论与分析

（一）报告期内余热发电市场经营环境分析

1、国内市场

工业领域余热发电是政府、行业、企业大力支持的行业，不仅能

使高耗能企业降低能耗，减少排放，更能带来可观的经济效益。随着

余热发电的技术日益成熟，具备可利用余热的企业意识到了余热发电

所带来的效益，对发展余热发电项目持积极态度。同时，因看好行业

发展参与市场竞争的主体增加且竞争手段多元化，市场竞争压力增

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大。

国内水泥余热发电存量市场受国家对水泥、钢铁等产能过剩行业

采取提高进入门槛、限产、限能等一系列调控政策的影响，规模较以

往减少，市场竞争压力较大，但仍有挖掘潜力。根据中国水泥协会统

计，截至 2014 年底全国新型干法水泥生产线累计 1758 条(注：含部

分已停产但未拆项目)，设计熟料产能达 17.7 亿吨，累计产能比上年

增长 4%。初步统计，目前约 80%的新型干法水泥生产线配套实施了余

热发电，剩余还有 20%市场空间，剔除不具备条件的以外，约 260 条

左右的生产线可实施余热发电。此外，行业对于整体能耗降低、超低

温品质热源的梯级利用也表现出较大需求。

国内水泥余热发电增量市场符合增长预期。随着我国经济发展转

型的推进，经济由高速增长进入中高速增长的“新常态”，其所带动

的固定资产投资较以往下滑，直接影响了水泥行业发展。据中国水泥

协会统计，2014 年全国新增投产水泥熟料生产线共有 54 条，合计年

度新增熟料产能 7030 万吨，虽比 2013 年的新增产能减少 2400 万吨，

增量同比下降 25%，但仍基本符合 “十二五”期间水泥需求年均 4%

的速度增长的预期。同时，政策要求新增水泥产能须加装余热发电系

统。

水泥外行业余热发电市场拓展及相关多元化发展趋势更加明显，

市场容量大，市场竞争的关键在于突破行业市场所需的技术、人员、

管理等方面的资源积累和储备。据相关调研报告，我国工业部门可回

收的余热资源中，钢铁、有色、建材、化工、石化、轻纺等六行业占

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总数的90%左右。目前我国投入运营或立项研究的余热发电技术主要

分布在水泥行业、钢铁行业、石化行业等，其他行业需要一个与之前

水泥行业企业上马余热发电工程类似的渐进的过程，市场容量转变为

现实的市场需求还需要一段时间，同时，从事非水泥行业余热发电业

务的企业在技术、人员、管理等方面还需要进行积累和储备，这也是

未来参与市场竞争的关键所在。

2、国外市场

水泥行业的发展与宏观经济周期和固定资产投资密切相关。近年

来，北美、西欧等地区的发达国家经济增长趋缓或出现衰退，全球水

泥产能增长的 60%以上来自中国，但随着国家宏观调控和水泥行业相

关产业调控政策的出台，未来几年，中国水泥行业的增速将出现一定

幅度的回落，全球新增水泥产能将主要来自印度、俄罗斯、巴西、中

东、非洲等新兴市场。而在 2014 年 11 月北京 APEC 会议上达成共识

的由中国倡导的“一路一带”发展战略已经启动，所涉及的国家和地

区包含了上述多数新兴市场。随着“一路一带”战略的层层推进，先

行的交通基础设施建设将带动我国中西部及相关国家和地区的铁路、

公路互联互通，由此对我国及相应国家和地区水泥行业带来新的市场

需求。据有关机构测算，亚太区域未来 10 年间的基础设施投资需求，

将达 50 万亿人民币，潜在空间巨大。保守估计，如果按每亿元投资

消耗 1 万吨水泥计算，平均每年将带动水泥消费 5 亿吨，占 2014 年

我国水泥产量近 20%，这对带动我国水泥出口及加快国内企业海外建

厂，转移产能将有明显的促进作用。而余热发电作为水泥生产线的配

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套设施，将随之进一步扩展市场空间。另外，中东地区的国家如沙特

阿拉伯等目前正在致力于实现国家经济多元化，出台了一系列政策措

施，改变过度依赖石油出口的局面。政府将会为基建工程投入巨资，

水泥需求也将会迎来高峰。其作为油气资源丰富的国家，发电成本很

低，因此水泥厂配套建设了余热发电工程的仍比较少。随着沙特政府

环保要求的加强，特别是实施新建水泥厂与石油配额挂钩政策，使水

泥余热发电项目需求稳定增长。

（二）报告期内公司经营情况

1、成功登陆资本市场，为公司发展提供更优质的融资平台，推

动公司长远发展

2014 年 7 月公司完成首次公开发行股票并在上海证券交易所成

功上市交易。公司上市后将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，

降低筹资成本，根据业务发展需要，积极利用资本市场的直接融资能

力或向商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司产品开发、技

术升级及补充流动资金的需要，推动公司长远发展。

2、坚持产业化发展思路，推进节能工程、节能投资、节能装备

制造和新型节能建筑材料四大专业平台协同发展

2014年9月公司完成对南通万达锅炉有限公司的控股，控股比例

为66.2%。至此公司以天津总部、南通万达锅炉有限公司（以下简称

“南通锅炉”）、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武

汉院”）为基地，形成节能工程、节能投资、节能装备制造和新型节

能建筑材料四大专业平台，并积极推动各平台加强管理和业务上的全

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面对接，实现稳健发展。

3、四大专业平台保持稳健发展

报告期内，公司狠抓各业务平台市场开拓，新签各类工程及装备

合同 15.34 亿元，同比实现稳定增长。

余热发电工程方面，面对国内水泥余热发电市场萎缩的局面，公

司积极开拓碳素、焦化等外行业市场，成效显著，先后签署了泰国TS

生物质发电项目，巴基斯坦DG KHAN燃煤电站项目，江苏沂州煤焦化

余热发电项目，胡占德3000T/D水泥熟料生产线25MW综合利用自备电

站项目，嘉峪关索通预焙阳极余热发电工程等外行业工程项目。2015

年3月初，公司还成功签署全球最大的单体余热发电项目-沙特YCC项

目，上述项目的顺利实施不仅为公司两外市场的开拓奠定了基础，也

将对公司业绩产生积极影响。

在项目实施方面，公司努力提高项目科学管理水平，狠抓项目执

行安全、质量、进度和成本控制，公司总部共执行余热发电项目45

个，整体安全生产状况良好，未发生重大安全生产事故。16个项目完

成并网发电或移交，其中中铁川东、苏丹ACCL 两个项目提前完工获

得业主充分肯定。

建筑节能新材料工程方面，公司在稳固硅钙板等新型建材技术装

备、研发、产业化及工程项目市场的基础上，积极开发和承接污泥处

置及脱硫脱硝等环保类业务，取得了一定的成效。

节能装备方面，市场销售状况良好，垃圾锅炉、余热利用锅炉、

生物质锅炉等节能设备占比 70%以上，污泥干烧设备成功进入市场。

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节能投资方面，新签余热发电 BOOT 投资项目合同 5 个，预计投

资额 3.06 亿元。截至 2014 年底，公司签订余热发电 BOOT 投资及合

同能源管理项目 20 个，其中 13 个已投产发电，全年累计完成发电

4.34 亿度，结算电量 4.1 亿度。

4、扎实做好科研开发和技术资源储备工作，为公司发展和业务

开拓提供持续动力和有利支撑

公司以所承担的低温热源发电装置和水泥窑余热发电成套技术

出口事实标准研究两个“十二五”科技支撑计划项目为依托，通过合

作开发方式，开展更低品质热源利用 ORC 系统技术研究，并已成功在

BOOT 投资项目应用，根据计划，公司将在研究实验应用数据的基础

上，加强 ORC 系统核心技术的掌握能力及设备自我制造能力，形成产

品并适时进行市场推广。加强水泥外行业余热发电及相关节能环保、

资源综合利用相关技术研究，并积极探索相关市场开发。已通过人才

引进、合作开发等方式，积累了一定人才、技术等资源和项目实施管

理经验。

公司全年开展的科研项目 44 项，承担国家级科研项目 2 项，申

请专利 24 项，获得授权 14 项。获得建材行业优秀工程设计一等奖 3

项、二等奖 2 项，优秀工程总承包二等奖 1 项、三等奖 1 项。主编的

行业标准 1 项，参与撰写标准 1 项，参与的 1 项科研项目获得国家科

技进步奖二等奖。

5、深化管理体系建设，运营管理水平进一步提升

报告期内，公司依法依规在治理制度框架内规范运作，根据相关

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要求结合公司实际情况，深化战略、项目执行、安全、财务、风险控

制、内部控制、人力资源等管理体系建设，通过管理提升活动、建章

立制等方式探索出许多行之有效的管理方法和措施，公司内部控制和

管理得到加强，防范风险，夯实管理基础。

（三）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,521,463,374.88 1,516,463,646.65 0.33

营业成本 1,133,047,236.24 1,173,616,324.71 -3.46

销售费用 44,692,320.78 23,767,003.33 88.04

管理费用 213,284,515.78 191,052,804.07 11.64

财务费用 8,039,874.94 12,351,643.68 -34.91

经营活动产生的

202,121,403.84 191,101,798.92 5.77

现金流量净额

投资活动产生的

-477,886,080.78 -76,956,296.41 520.98

现金流量净额

筹资活动产生的

306,123,299.48 -56,757,394.50 -639.35

现金流量净额

研发支出 79,605,461.99 52,867,818.89 50.57

本期营业收入小幅上升，营业成本小幅下降，毛利率增加了 2.9

个百分点。销售费用因境外项目完工计提质保金损失导致增幅较大，

管理费用略有增加，财务费用因汇兑损益而减少。

2、收入

（1）驱动业务收入变化因素的分析

公司凭借在余热发电领域的竞争优势，2014 年在境内外工程承

包、设备销售以及余热电站运转等方面实现了稳中有升的生产运营局

面，同时有条不紊的开展外行业业务，2014 年公司实现营业收入

152146.34 万元，同比增长 0.33%。

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（2）订单分析

2014 年，公司新签各类工程及装备合同 15.34 亿元，2015 年 3

月 4 日，公司签署了全球最大的沙特阿拉伯 yanbu 水泥余热发电工程

总承包合同，合同金额 6180 万美元。新签合同同比增长幅度较大，

为公司实现 2015 年经营业绩提供了稳定的保障。

新签合同中水泥余热发电合同占比 30.35%；外行业工程合同占

比 24.09%；垃圾综合利用设备合同占比 17.51%；建筑节能新材料工

程合同占比 7.06%；境外合同占比约 40%；公司基本完成了两外市场

的战略性调整和布局，为下一步深化外行业和国际市场打好基础。

此外，公司新签 BOOT 水泥余热发电投资项目 3.06 亿元，上述项

目的稳步实施将为公司带来较好的业绩贡献。

（3）新产品及新服务的影响分析

公司根据“两外”战略，适时调整组织机构和工作重心，分行业

有重点的拓展水泥以外行业市场，报告期内新签境内外生物质资源综

合利用、节能环保自备电站项目合同共计 3.69 亿元，实现营业收入

6099 万元，占总营业收入 4%，结转合同将在 2015 年及以后实现，对

公司未来的营业收入具有重要的推动作用。

（4）主要销售客户的情况

公司 2014 年度前五名客户的营业收入合计 308,754,684.85 元，

占全部营业收入的比例为 20.29%。

3、成本

（1）成本分析表

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单位：元

分产品情况

本期金

上年同

本期占额较上

期占总情况

分产品本期金额总成本上年同期金额年同期

成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

设计 5,780,937.83 0.51 3,685,807.58 0.31 56.84

本年签订海

EP 157,092,395.82 13.86 38,368,602.41 3.27 309.43 外 EP 项目较

多

设备 354,756,044.76 31.31 385,189,430.32 32.82 -7.90

本期 EPC 项

目签订较往

年偏少，另

EPC 535,799,745.45 47.29 674,733,390.20 57.49 -20.59 外土耳其项

目结束，确

认了部分损

失

并网发电余

电费 68,968,677.67 6.09 58,435,679.26 4.98 18.02

热电站增加

其他业

10,649,434.71 0.94 13,203,414.94 1.13 -19.34

务成本

（2）主要供应商情况

公司本年度向前五名供应商采购合计 247,140,299.93 元，占年

度采购总额 1,510,022,351.86 元的比例为 16.37%。

4、费用

单位：元

项目 2014 年 2013 年变动比例(%)

销售费用 44,692,320.78 23,767,003.33 88.04

管理费用 213,284,515.78 191,052,804.07 11.64

财务费用 8,039,874.94 12,351,643.68 -34.91

所得税 27,399,783.48 21,405,575.78 28.00

销售费用变动较大的原因是报告期内部分境外项目完结，因质保

金金额大，导致按照会计政策计提质保金损失的金额较大。

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财务费用减少的原因是报告期人民币升值较大，汇兑收益增多。

5、研发支出

（1）研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 79,605,461.99

本期资本化研发支出 -

研发支出合计 79,605,461.99

研发支出总额占净资产比例（%） 5.30

研发支出总额占营业收入比例（%） 5.23

（2）情况说明

本期公司按照项目规划加大了技术研发投入，公司开展研发项目

44 项，其中总部开展 22 项，涉及到余热发电、建筑节能新材料、节

能、环保装备等多个领域。

6、现金流

单位：元

项目 2014 年 2013 年变动比例(%)

经营活动产生的现金

202,121,403.84 191,101,798.92 5.77

流量净额

投资活动产生的现金

-477,886,080.78 -76,956,296.41 520.98

流量净额

筹资活动产生的现金

306,123,299.48 -56,757,394.50 -639.35

流量净额

投资活动产生的现金流量净额增长原因是：购建固定资产、在

建工程所支付的现金21,901.90万元，主要是用于投资菲律宾solid

项目、川东水泥BOOT项目和南通锅炉的节能装备项目建设等；投资

支付的现金18,807.14万元，为收购南通万达锅炉有限公司28.66%

股权所支付的现金；支付其他与投资活动有关的现金8,000.00万元

为子公司南通万达锅炉有限公司委托贷款金额。

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筹资活动产生的现金流量净额增长原因是：吸收投资收到的现

金27,680.00万元，为公司公开发行人民币普通股（A股）8000万股

的募集资金总额。

7、其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

无

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]670 号

《关于核准中材节能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，

公司在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股

8,000.00 万股（无老股转让），发行价格为 3.46 元/股，募集资金总

额为 27,680.00 万元，扣除发行费用 2,560.00 万元后，实际募集资

金净额为 25,120.00 万元，募集资金用于武汉建筑材料工业设计研究

院有限公司设备制造与研发基地建设项目、乌海市西水水泥有限责任

公司 BOOT 项目、曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司 BOOT 项目、内蒙古

星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司合同能源管理（EMC）

项目和云南永昌硅业股份有限公司合同能源管理（EMC）项目。2014

年 8 月 13 日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募

集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意

公司使用募集资金 25,120.00 万元置换前期已预先投入募集资金投

资项目的自筹资金，报告期内公司已完成置换。

2014 年 9 月，根据公司与中国中材集团有限公司（以下简称“中

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材集团”）签署的《中国中材集团有限公司与中材节能股份有限公司

关于南通万达锅炉有限公司股权转让协议之补充协议（六）》约定，

完成南通锅炉 3,019.674 万元出资（占南通锅炉注册资本比例为

28.66%）全部股权转让价款支付。本次收购完成后公司持有南通锅炉

6975.192 万元出资额，占其注册资本的 66.20%，南通锅炉成为公司

控股子公司，将纳入公司财务报表合并范围。南通锅炉于 2014 年 9

月 22 日完成了工商变更登记，并取得了由南通市工商局换发的营业

执照。

（3）发展战略和经营计划进展说明

公司在 2014 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《中材节能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第十

二节“业务发展目标”之“发行当年及未来两年内的发展计划”中明

确，要充分利用自身技术领先优势，以技术研发为先导，以产业为基

础，以满足客户需求、提升客户价值为目标，形成了“打造一个专业

化公司、大力拓展二个市场、坚持三个企业定位、形成四个专业平台”

的总体发展战略：即围绕国家节能减排和环保政策，抓住新型工业化

和城镇化发展机遇，将自身打造成为“国际一流的专业化节能服务公

司”；立足国内水泥余热发电领域，大力拓展国际、非水泥行业等节

能减排和资源综合利用市场；坚持“国际型、科技型、产业型”三个

企业定位；以天津、北京、南通、武汉为基地，形成工程总承包、节

能投资、节能装备制造和新型节能建筑材料四大专业平台，锐意将公

司打造成在节能减排和资源综合利用领域拥有核心技术和自主创新

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

能力的全球领先的全方位专业化节能服务公司。

根据公司的总体发展战略，在充分利用现有的技术优势、规模优

势、市场优势、品牌优势及人才优势的基础上，公司制定了整体的经

营目标，即在进一步完成现有行业技术升级和生产效率的同时，向外

行业市场和国外市场拓展的“两外市场”战略。包括：水泥以外的钢

铁、硅铁、碳素、干熄焦等行业余热发电市场；资源综合利用燃烧电

站市场；境外节能市场；有机工质朗肯循环技术（ORC）为基础的超

低温余热利用市场。并根据目标相应制定了产品开发、人员扩充、技

术开发与创新、市场开发与营销网络建设、再融资、收购兼及对外扩

充、国际化经营等 7 个具体发展计划。

报告期内，公司完成南通锅炉收购，完成了工程总承包、节能投

资、节能装备制造和新型节能建筑材料四大专业平台建设及协同发

展；坚持“两外”市场战略并取得成效，全年新签水泥外行业项目合

同 3.69 亿元；依托所承担“十二五”科技支撑计划项目，开展更低

品质热源利用 ORC 系统技术研究，并已成功在 BOOT 投资项目应用；

加强市场开发，坚持国际化经营，取得了良好业绩。

（4）其他

无

（四）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

毛利率营业收营业成毛利率

分产品营业收入营业成本

（%）入比上本比上比上年

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

年增减年增减增减

（%）（%）（%）

减少

6.43

设计 17,962,320.28 5,780,937.83 67.82 25.53 56.84

个百分

点

减少

9.26

EP 194,769,539.15 157,092,395.82 19.34 262.41 309.43

个百分

点

增加 2

设备 515,622,794.90 354,756,044.76 31.20 -5.22 -7.90 个百分

点

增加

4.12

EPC 627,392,097.13 535,799,745.45 14.60 -16.76 -20.59

个百分

点

减少

0.99

电费 146,857,432.56 68,968,677.67 53.04 15.53 18.02

个百分

点

减少

0.34

其他 18,859,190.86 10,649,434.71 43.53 -19.83 -19.34

个百分

点

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务收入比上年增减

地区主营业务收入

（%）

境内 1,127,237,486.85 -6.71

境外 375,366,697.17 31.89

本期境内主营业务收入占主营业务总收入的 75.02%，境外主营

业务收入占主营业务总收入的 24.98%，境外收入增长较快的主要原

因是在执行的境外 EP 及 EPC 合同增多形成的。

（五）资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

单位:元币种:人民币

上期

本期期

本期期期末

末金额

末数占数占

较上期

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资情况说明

期末变

的比例产的

动比例

（%）比例

（%）

新签订海外

项目启动，大

预付账款 109,711,846.20 3.58 81,267,108.46 2.96 35

量采购货物

支付预付款

其他流动留抵税费增

37,208,506.36 1.21 21,032,078.28 0.77 76.91

资产多

南通锅炉节

能环保关键

产业化项目、

在建工程 303,058,593.27 9.88 168,504,887.71 6.14 79.85

菲律宾余热

发电工程本

期投入较多

本部借入短

短期借款 210,000,000.00 6.85 70,000,000.00 2.55 200.00 期借款，补充

流动资金

为缓解资金

压力，开具 6

个月到期的

应付票据 116,916,829.13 3.81 54,180,934.07 1.97 115.79

银行承兑汇

票增多，用于

付款

偿还工行并

一年内到购贷款和进

期非流动 84,000,000.00 2.74 160,000,000.00 5.83 -47.5 出口银行海

负债外项目投资

贷款

南通锅炉、菲

律宾 solid

项目子公司

长期借款 89,128,828.86 2.91 45,000,000.00 1.64 98.06

为建设工程

借入长期借

款

南通锅炉拆

专项应付

78,400,000.00 2.56 42,000,000.00 1.53 86.67 迁补偿款增

款

多

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

南通锅炉可

递延所得

167,262.81 0.01 74,083.64 0.00 125.78 供出售金融

税负债

资产变动

外币报表折

算差额和南

其他综合

623,117.81 0.02 -359,709.44 -0.01 -273.23 通南通锅炉

收益

可供出售金

融资产变动

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公司控股子公司南通锅炉持有交通银行（601328.SH）股票 209863

股，截止 2014 年 12 月 31 日公允价值为 1,427,068.40 元，2013 年

12 月 31 日公允价值为 805,873.92 元。

3、其他情况说明

无

（六）核心竞争力分析

公司余热发电技术装备工程主业核心竞争力主要在于：一是拥有

行业领先的核心系统技术；二是具有行业领先的技术创新和研发能

力；三是突出的系统集成优势和项目管理经验；四是具有行业领先的

品牌影响力和国际市场的先行者优势。

（七）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额为 77786.09 万元，与上年同比

变动数为 19759.65 万元，变动幅度为 34.05%。

报告期内，公司收购南通万达锅炉有限公司 28.66%股权，其主

要从事余热锅炉、生物质锅炉、垃圾锅炉等节能环保锅炉生产制造和

销售；对菲律宾控股子公司 Sinoma Energy Conservation

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

（Philippines） Waste Heat Recovery CO.,INC 增资，其主要是水

泥窑余热电站建设和运营管理；新设立富蕴中材节能余热发电有限公

司和库车中材节能余热发电有限公司两个全资子公司，持股 100%，

上述公司主要从事水泥窑余热电站建设和运营管理。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资情况

公司控股子公司南通锅炉在公司实现对其控股前，于 2014 年 8

月 11 日委托中国银行股份有限公司南通港闸支行贷款给南通市港闸

区财政局 8000 万元，年利率 9%，贷款期限 34 个月，借款用途为流

动资金借款。

公司为此一方面督促南通锅炉严格按照合同约定执行，持续关注

借款方情况及动向并定期汇报；另一方面专门制定了《中材节能股份

有限公司委托贷款管理制度》，以加强公司相关风险控制和行为、程

序的规范。

3、募集资金使用情况

（1）募集资金整体使用情况

单位:万元币种:人民币

本年度已已累计使尚未使用尚未使用募集

募集资金

募集年份募集方式使用募集用募集资募集资金资金用途及去

总额

资金总额金总额总额向

为募集资金存银行

期间的利息收入，

经履行相应内部决

2014 首次发行 25,120.00 25,120.00 25,120.00 0.5856411 策程序后，该款项

计划用于补充流动

资金

合计 / 25,120.00 25,120.00 25,120.00 0.5856411 /

2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许

可[2014]670 号《关于核准中材节能股份有限公司首次

募集资金总体使用情况说明

公开发行股票的批复》核准，公司在上海证券交易所

向社会公众首次公开发行人民币普通股 8,000.00 万股

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

（无老股转让），发行价格为 3.46 元/股，募集资金总

额为 27,680.00 万元，扣除发行费用 2,560.00 万元后，

实际募集资金净额为 25,120.00 万元，募集资金用于

武汉建筑材料工业设计研究院有限公司设备制造与研

发基地建设项目、乌海市西水水泥有限责任公司 BOOT

项目、曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司 BOOT 项目、内

蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司合

同能源管理（EMC）项目和云南永昌硅业股份有限公司

合同能源管理（EMC）项目。2014 年 8 月 13 日公司第

二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资

金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议

案》，同意公司使用募集资金 25,120.00 万元置换前期

已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，报告期内

公司已完成置换。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为

58564.11 元，系募集资金存银行期间的利息。

（2）募集资金承诺项目情况

单位:万元币种:人民币

是变更

募集募集否原因

募集

资金资金是否符及募

是否资金未达到计划

承诺项目名本年累计符合项目进产生收合集资

变更拟投预计收益进度和收益

称度投实际计划度益情况预金变

项目入金说明

入金投入进度计更程

额

额金额收序说

益明

机械加工

车间一期

武汉建筑材料工程及配

工业设计研究套建设工

项目尚未全不适

院有限公司设否 4100 4100 4100 是程完工，全 4483 623.39 否

部建设完成用

备制造与研发部设施已

基地建设项目转为固定

资产，二期

工程启动

主要是由于

水泥厂受国

家对水泥等

产能过剩行

乌海市西水水

已并网发业限产、限能不适

泥有限责任公否 5300 5300 5300 是 1423.18 108.65 否

电政策影响，加用

司 BOOT 项目

之地区水泥

销售滑坡，导

致水泥厂开

工不足

曲靖昆钢嘉华

已并网发不适

水泥建材有限否 3500 3500 3500 是 588.44 809.1 是

电用

公司 BOOT 项目

内蒙古星光煤已并网发主要是由不适

否 5550 5550 5550 是 665.64 -120.79 否

炭集团鄂托克电于水泥厂受用

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

旗华月建材有国家对水泥

限责任公司合等产能过剩

同能源管理行业限产、限

（EMC）项目能政策影响，

加之地区水

泥销售滑坡，

导致水泥厂

开工不足

由于当地季

节性限电及

销售市场下

云南永昌硅业

滑，导致三台

股份有限公司已并网发不适

否 6670 6670 6670 是 955.02 328.24 否硅铁电炉开

合同能源管理电用

工不足。另

（EMC）项目

外，公司尚在

对其改造优

化

合计 / 25120 25120 25120 / / 8115.28 / / / /

公司首次公开发行股票募集资金为 25120 万元，尚不能满足募投项目的资金需求，公司一

方面将上述募集资金置换前期已投入资金，另一方面积极使用多种手段筹措资金，确保上述项

募集资金承诺项目使用情况说明目的顺利实施，已实施的项目中，部分项目达到了预期收益，部分项目因开工不足，项目持续

改造的原因，未达到预期收益。2015 年，公司将加大管理和改造力度，确保上述项目达到持续

稳定的盈利水平。

注：1、预计收益指项目建成达产达标后年均新增利润总额；2、产生收益情况指 2014 年实现的利润总额。

4、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

公司类主要产品或服注册营业收

公司名称总资产净资产净利润

型务资本入

余热发电辅助

武汉建筑材料设备制造、新

全资子

工业设计研究型环保建材装 6000 56639.53 15770.85 23763.33 1639.05

公司

院有限公司备制造及工程

总承包

节能锅炉等节

南通万达锅炉控股子能设备制造、

10537.8 115671.22 59620.84 58059.76 4526.68

有限公司公司销售及相关技

术服务

湘潭中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 2000 4823.37 4385.74 1820.15 1018.89

公司

公司电能销售

滁州中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 2000 2481.36 2431.94 1097.71 320.81

公司

公司电能销售

云安县中材节余热发电项目

全资子

能余热发电有投资、运营、 2000 6895.52 6508.00 2738.30 1709.34

公司

限公司电能销售

常德中材节能全资子余热发电项目 1000 2278.80 1835.53 782.71 377.15

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

余热发电有限公司投资、运营、

公司电能销售

郁南县中材节余热发电项目

全资子

能余热发电有投资、运营、 1000 1511.69 1436.90 987.02 313.36

公司

限公司电能销售

鹿泉中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 2000 4344.82 4232.04 884.76 515.83

公司

公司电能销售

株洲中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 2000 4536.83 4174.34 1615.67 916.33

公司

公司电能销售

汉中中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 1950 3787.55 3705.09 1067.22 518.67

公司

公司电能销售

师宗中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 1700 3352.57 3297.85 1552.92 686.16

公司

公司电能销售

乌海中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 2000 6802.15 1952.79 380.05 108.65

公司

公司电能销售

龙陵中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 1500 5997.28 1526.38 1286.36 328.24

公司

公司电能销售

鄂托克旗中材余热发电项目

全资子

节能余热发电投资、运营、 1250 5644.42 1061.00 245.09 -123.67

公司

有限公司电能销售

寿光中材节能余热发电项目

控股子

光耀余热发电投资、运营、 1000 5353.91 755.71 0.52 -137.99

公司

有限公司电能销售

渠县中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 1000 2688.97 973.66 231.29 -23.24

公司

公司电能销售

库车中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 2800 2798.22 2798.22 - -1.78

公司

公司电能销售

富蕴中材节能余热发电项目

全资子

余热发电有限投资、运营、 1300 1297.95 1297.95 - -2.05

公司

公司电能销售

Sinoma

Energy 20,000

余热发电项目

Conservation 控股子万元菲

投资、运营、 7723.83 2614.96 - -163.88

（ Philippine 公司律宾比

电能销售

s）Waste Heat 索

Recovery

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

CO.，INC

Sinoma

50 万元

Energy 马来西亚工程

全资子马来西

Conservation 承包项目的实 1306.74 -172.41 - -294.55

公司亚林吉

（ Malaysia）施

特

SDN.BHD

5、非募集资金项目情况

报告期内，公司非募集资金项目情况如下：

单位：万元

本年度投入累计实际投项目收益

项目名称项目金额项目进度

金额入金额情况

库车、富蕴

两个项目

新疆天山已具备条

水泥股份件并开工，

有限公司 5 其他 3 个项

30,601.1 46.34 46.34 -

个水泥余目在前期

热发电准备,具备

BOOT 项目条件后将

陆续开工

建设

已完成项

目土地的

购置，已完

成堆场建

设，办公楼

主体工程

已竣工，外

部装修已

南通万达

完工，内装

锅炉有限

正在进行。

公司节能

48,000 联合厂房 13,950.81 19,860.78 -

环保关键

主体工程

设备产业

已竣工，正

化项目

在进行产

区外围设

施施工；新

购设备已

基本安装

完成。联合

厂房和管

子厂房正

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

在进行结

算审计。

合计 78,601.1 / 13997.15 19,907.12 /

上述非募集资金项目均为符合公司发展战略及实际

要求的主营业务范围内的投资项目，并履行了相应决

非募集资金项目情况说

策及审批程序，预期收益符合公司投资项目指标要

明

求，具备可行性。公司将根据实际情况加快投资项目

建设，争取早日投产发挥应有的效益。

（八）公司控制的特殊目的主体情况

无

（九）其他

无

二、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、国内市场

近期看，国内水泥行业产能过剩局面以及国家对水泥行业宏观调

控政策仍将持续，并将对新建水泥生产线项目投资产生进一步的影

响，预期水泥余热发电增量市场空间有限，且竞争压力较大。中长期

看，国家已出台一系列关于提高水泥行业环保要求的政策措施，将有

利于淘汰落后产能，水泥余热发电市场在区域上仍将有一定挖掘潜

力。

在上述国内水泥余热发电市场背景下，向钢铁、化工、冶金等行

业拓展，已成为趋势。公司一方面抓紧积累和储备相应行业的技术、

人才及相关资源，一方面安排专业团队，利用公司在余热领域的竞争

优势全面开拓市场。

2、国际市场

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

随着促使全球宏观经济趋好的因素增多，全球水泥产能利用率或

将提升，水泥投资在底部区域向上的动力进一步积累，预计 2015 年

全球水泥余热发电市场需求稳步增长。非洲、中东、东南亚、中东欧

等区域市场仍然是活跃度较高的区域。随着“一路一带”战略层层推

进，先行的交通基础设施建设将带动我国中西部及相关国家和地区的

铁路、公路互联互通，由此对我国及相应国家和地区水泥行业带来新

的市场需求，预期水泥余热发电市场需求显著增加。公司将凭借普遍

被国际知名高端客户认可的技术经验和项目业绩加大市场开拓力度。

3、公司在国内水泥余热发电技术装备及工程承包、投资方面仍

处领先地位。国际市场竞争呈现国内化的特点使得市场竞争将进一步

加剧。公司在品牌、项目业绩、规模实力、业务模式、履约能力、成

本、客户关系等各方面都具备较强的市场竞争力，仍将具有先行者的

优势。

4、公司面临的发展形势

2015年公司面临的整体发展形势是机遇与挑战并存，机遇大于挑

战。

（1）发展机遇

一是国家战略的机遇。2014 年国家提出了“一带一路”、京津冀

协同发展、长江经济带三大战略，随着这些战略推进，特别是对交通

等基础设施的建设，将会带来新的需求从而带动节能行业的增量。公

司总部和武汉院、南通锅炉分别处于上述经济带核心区域；另一方面，

国家政策对节能环保行业支持力度逐步加大，重污染、高耗能企业节

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

能、减排、降耗工作进一步深化，公司作为节能领域的排头兵，将加

大与上述企业的合作，推动公司主营业务的发展。同时公司作为余热

发电行业海外市场的领先企业，初步完成了国际布局，主要客户群遍

布在一带一路的主要国家，先行者优势为公司优化资源配置，充分利

用国家支持，推动公司相关业务发展奠定了基础。

二是社会、政府、企业对环保的重视提高到前所未有的程度。国

内严峻的环保形势为节能环保产业发展带来巨大市场空间，公司余热

发电技术及工程承包服务、生物质发电锅炉、煤改气锅炉、垃圾发电

锅炉等节能环保锅炉制造、新型节能环保建材技术装备及工程承包服

务等方面的业务面临发展机遇，为公司整合内部环保研发及业务资源

促进产业发展提供了可能。

三是登陆资本市场后，作为节能产业发展的代表，具有较高的市

场关注度，具备从资本市场再融资的能力，同时拥有30多亿的银行授

信额度，具有多元化的融资通道，能够为投资并购及其他生产经营提

供充足的资金支持。

（2）面临的挑战

一是经济波动对市场拓展和项目执行带来更多不确定性。从国际

来看，全球经济仍处在调整期，总体复苏缓慢，中东、北非等地区政

治局势仍不稳定；从国内来看，我国经济在经历多年以投资拉动为主

的高速发展后，面临着转型升级，进入“换挡期”，中低速增长将成

为新常态，投资需求将放缓。这些对公司市场拓展和项目执行都带来

很多的不确定性，市场开拓压力和项目执行风险增加。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

二是国内水泥余热发电增量存量市场空间压缩，拓展国际市场成

为必然，因缺乏竞争秩序，出现了以压低价格为主要手段，国外市场

竞争国内化的情况，导致项目执行风险增大，盈利空间收窄。

三是余热发电下游企业如水泥、钢铁等工业行业过剩，开工率不

足，虽有节能减排的需求，但业主资金有限，延期支付需求增加，一

定程度上增加了公司项目执行和资金管理的风险。

四是走出水泥行业开拓钢铁、化工、冶金等行业市场，关键是具

备相应行业的技术、人才及相关资源的积累和储备，新的领域新的市

场新的环境，给市场拓展带来很多不确定性。目前，钢铁、化工、冶

金等行业企业，因经济状况不佳，上马余热发电项目动力不足，市场

难以全面铺开。

五是优化支撑企业及业务发展所需的技术、人才等内部资源配

置、形成符合企业发展和项目管理实际需要的项目管理模式，提高项

目管控水平、加强项目成本控制、提升运营效率、提高经济运行质量

的努力还需要继续。

（二）公司发展战略

公司作为专门从事节能减排和资源综合利用的专业化服务企业，

充分利用自身技术领先优势，以技术研发为先导，以产业为基础，以

满足客户需求、提升客户价值为目标，形成了“打造一个专业化公司、

大力拓展二个市场、坚持三个企业定位、形成四个专业平台”的总体

发展战略：即围绕国家节能减排和环保政策，抓住新型工业化和城镇

化发展机遇，将自身打造成为“国际一流的专业化节能服务公司”；

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

立足国内水泥余热发电领域，大力拓展国际、非水泥行业等节能减排

和资源综合利用市场，坚持“大节能”发展思路；坚持“国际型、科

技型、产业型”三个企业定位；以天津、北京、南通、武汉为基地，

形成节能工程、节能投资、节能装备制造和新型节能建筑材料四大专

业平台，锐意将公司打造成在节能减排和资源综合利用领域拥有核心

技术和自主创新能力的全球领先的全方位专业化节能服务公司。

根据公司的总体发展战略，在充分利用现有的技术优势、规模优

势、市场优势、品牌优势及人才优势的基础上，公司制定了整体的经

营目标，即在进一步完成现有行业技术升级和生产效率的同时，向外

行业市场和国外市场拓展的“两外市场”战略。包括：水泥以外的钢

铁、硅铁、碳素、干熄焦等行业余热发电市场；资源综合利用燃烧电

站市场；境外节能市场；有机工质朗肯循环技术（ORC）为基础的超

低温余热利用市场。具体安排如下：

（1）紧扣余热、余压资源综合利用领域，加大技术研发和装备

制造的投资力度，打造完整的产业链，使公司逐步完善自主知识产权

的核心技术和持续的创新能力，并拥有与核心技术相关的完整的装备

制造能力和持续的装备制造升级能力，不断提升资源综合利用效率，

巩固公司在水泥、硅铁、碳素等余热发电领域的龙头地位。紧扣企业

的产业结构调整和产业升级：对内，强化机构建设、提升管理水平、

优化人力资源；对外，积极推进跨行业和国际化战略，加大钢铁、化

工、有色金属、玻璃及其他具备余热利用价值的外行业市场的拓展和

技术装备开发力度。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

（2）紧跟国家产业政策导向，努力推动公司在可再生资源领域

的节能项目开拓。充分利用公司的品牌优势，在秸秆、甘蔗渣等各种

生物质能综合利用领域形成自身的竞争力和业务领域。

（3）充分利用自身的国际化经验和优势，借助国内产业集群的

特点，在巩固和维护现有国际高端客户的基础上继续推进国际合作，

大力拓展东南亚、南亚、中东、非洲、欧洲、美洲等地区市场，把在

国内业已发展成熟的节能项目推向国际市场，并在国际合作过程中推

进中国技术标准走向国际市场。

（4）结合目前已经完成中试的有机朗肯循环膨胀技术，积极探

索超低温热源综合利用的技术手段和装备，积极培育相关市场并适时

产业化。

（5）针对不同客户资源和资金需求，丰富和完善公司的业务模

式，充分利用国家“电改”方案的实施，以余热发电技术装备为核心，

进一步壮大 BOOT（建设-拥有-运营-移交）、EMC（合同能源管理）、

能源审计业务模式，推动上述模式在水泥、钢铁、焦化等各个具备余

热利用价值的行业的应用。同时按照“大节能”的战略导向，向建筑

节能、市政节能领域推行合同能源管理模式，全方位打造节能服务公

司多元化业务平台。

（6）将节能减排和资源综合利用的核心技术、装备、系统集成

优势逐步扩展到工业节能、建筑节能等相关领域，最终将本公司打造

成涵盖全行业、多领域、拥有核心技术和装备及持续创新和升级能力

的国际一流的专业化节能减排综合服务提供商。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

（三）经营计划

2015 年预计公司主营业务将稳中求进，全年营业收入和利润保

持稳定增长。

1、结合我国经济增长的“新常态”，准确把握公司发展的“新

常态”。具体为：一是增长速度的新常态，即从规模高速增长转向持

续稳健增长；二是产业方向调整的新常态，即加快从传统水泥余热发

电产业向有限、相关、多元的大节能产业拓展;三是改革创新的新常

态，即根据实际情况适时推进组织结构和所有制等相关改革,激发企

业持续发展活力;四是资本和产业化发展同步发展的新常态,即在稳

固产业发展的同时,积极通过资本运营方式,推动企业快速做大做强，

提高企业实力。

2、继续深化内部改革，增强公司发展内生动力。深刻领会十八

届三中、四中全会精神，以改革促发展，提高公司发展活力和整体竞

争力。优化组织结构和资源配置，实施以项目经理负责制为核心的项

目管理模式，强化战略、薪酬考核、风险内控等基础管理和管理体系

建设，进一步推动公司国际化发展，提高国际化运营能力。在符合法

规制度规定、股东的支持条件下，适时实施股权激励等中长期激励机

制。

3、加强市场开拓力度，深挖水泥余热发电主业增长潜力。强化

市场规划及战略布局，广泛获取市场信息，积极参与市场投标，提高

客户需求响应速度和投标准确性，提升技术方案、商务方案的有效性、

针对性，着力推进重点项目的签约，确保重点区域及老客户项目的竞

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

标成功率。不断丰富营销方式和手段，加强区域市场学习研究，充分

利用项目所在地资源，提高战略性市场区域开拓效率。探索建立适合

公司业务发展需求的项目管理模式，着力抓好项目质量、安全、成本

与工期控制，确保签约项目获得较好的经济效益。

4、坚持产业化发展思路，持续推进四大业务平台协同发展。公

司目前已经形成节能工程、节能投资、节能装备制造和新型节能建筑

材料四大专业平台，要整合四大平台的市场资源，逐步推进各平台间

市场、人员、技术等内部资源协同，以综合节能服务方式，加强与地

方政府和境外国家和地区的上层合作，实现协同发展。在此基础上，

通过盈利模式创新加快由生产经营向生产经营与资本运营双轮驱动

转型，提升企业价值。一是与相关节能技术、装备企业合作，提升企

业价值；二是依托自身技术和管理经验，提供对节能环保项目（如水

泥余热电站）的运营管理，获取服务收益；三是进入节能新材产品领

域，以研发、生产和销售节能新材产品，获取产品收益；四是扩大节

能环保装备品种，不仅继续拓展节能锅炉的新品种，还要适时进入其

他相关节能环保装备领域（如污泥处理等），继续提升高端节能环保

装备生产销售来获取收益的比重。

5、突破发展关键因素限制，加快水泥外行业市场发展步伐。客

观的认识公司水泥外行业市场发展现实状况，纳入公司战略规划，注

重顶层设计，积极解决制约公司向水泥以外余热发电及相关节能环保

产业发展的关键问题，调整机构设置、强化人才、资金等资源配置，

完善业务模式，提高市场开拓效率，积极利用国家政策支持，进一步

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

积聚资源，推动水泥以外余热发电及相关节能环保业务向快速发展期

跨越。

6、切实保证科研投入，加快推进科研成果产业化。依托承担的

国家科技研发项目，如更低品质热源 ORC 系统技术，余热发电国际标

准项目等，从自主创新、设计优化、掌握关键装备核心技术、节能环

保、综合利用资源和信息自动化技术等方面开展全方位的科研开发，

并加快推进成果转化和市场推广，推动公司的转型升级和技改业务的

发展。加强对非水泥行业余热发电及相关节能环保产业技术研发，通

过科技创新为企业培育新的业务增长点，推进公司有限相关的多元化

的发展。

（四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司水泥余热发电装备工程主营业务资金来源主要是自有资金

及业主预付款。公司投资的 BOOT 及 EMC 项目资金来源为自有资金及

银行贷款。2015 年，公司将统筹安排资金使用，根据业务发展和投

资项目需要，合理安排自有资金和外部融资，确保工程项目和投资项

目的顺利运行。

（五）可能面对的风险

1、行业风险：公司以水泥行业余热发电为主要目标市场，国内

水泥余热发电市场受水泥行业宏观调整政策影响存量和增量空间有

限，且竞争加剧，利润空间收窄。针对此项风险，公司一方面加强“两

外”即海外和水泥以外行业市场开拓力度，另一方面强化技术提升改

造开发并加快推进其产业化，推动主业升级，并围绕节能环保主题，

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

倡导“大节能”概念，在有限相关多元化发展方面进行有益的探索，

如总部的 ORC 更低品质热源利用技术、武汉院脱硫节能环保技术设备

开发制造、南通锅炉在现有节能环保产品基础上向总承包及固废资源

利用如污泥设备开发制造方向延伸，力争培育新的经济增长点。

2、经营风险：公司境外业务占比较大，涉及国家较多，虽然公

司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经

济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济

发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、

行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能

为公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。2015 年公司将调

整内部资源配置，实施以项目执行为中心的项目经理负责制管理模

式，强化质量、安全、进度、成本控制各环节的管理，努力控制风险。

3、BOOT/EMC 业务模式经营风险：一是国内关于 BOOT/EMC 项目

的优惠政策执行差异的风险。目前，国内余热发电行业普遍税务负担

较重，虽然国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理

暂行办法》等优惠政策，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差

异，是否能申请成为合格的节能服务公司进而获得相应税收优惠尚存

在一定的不确定性；二是合同周期长引致的项目执行风险。公司已签

署的 BOOT、EMC 合同，规定项目运营周期一般为 10 年及以上。在整

体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价

的波动、自然灾害等其他不确定因素都可能给项目投资的回收和经济

效益的取得带来一定的不利影响。特别是业主经营状况的变化带来的

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

风险，为此公司在签署 BOOT、EMC 合同前都会对合同对方的管理能力、

经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细的调查评估，以求

将风险降到最低。

4、汇率风险：根据国家统计局《2014 年国民经济和社会发展统

计公报》显示，2014 年人民币对美元平均汇率比上年升值 0.8%。2014

年人民币名义有效汇率升值 6.41%，实际有效汇率升值 6.24%。预计

2015 年人民币大幅升值的风险降低，但小幅升值的风险依然存在。

针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面进

行及时结售汇。

5、报告期较上一年度新增风险：报告期内没有发生较上一年度

新增风险。

三、报告期内董事会日常工作及董事履职情况

（一）报告期内股东大会召集、召开情况

2014 年公司股东大会、董事会管理成效显著。全年组织召开了

4 次股东大会，审议通过议案 16 项；9 次董事会，审议通过议案 55

项。另外，公司第二届监事会召集了 4 次会议，审议通过议案 9 项。

上述会议的议案涉及公司首次公开发行股票并上市、法人治理结构完

善及制度建设、项目投资、银行授信、子公司设立等事项，为公司实

施上述事项提供了法律和程序上的保障，同时保证了公司治理结构的

有效运行和公司重大事项的及时决策。

（二）报告期内董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会情况

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

参加股东

参加董事会情况

大会情况

是否

董事本年应是否连续

独立亲自以通讯出席股东

姓名参加董委托出缺席两次未亲

董事出席方式参大会的次

事会次席次数次数自参加会

次数加次数数

数议

张奇否 9 9 7 0 0 否 4

于国波否 9 9 7 0 0 否 3

徐卫兵否 9 9 7 0 0 否 3

胡也明否 9 9 7 0 0 否 3

刘习德否 9 9 7 0 0 否 4

闫荣城

（离是 9 3 2 0 6 是 1

任）

张圣怀是 9 9 7 0 0 否 2

章华是 9 9 7 0 0 否 2

刘效峰

（现是否 1

任）

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

公司独立董事闫荣城先生因工作安排等原因，连续未亲自出席董

事会会议，也未委托其他独立董事代为出席。公司董事会根据《公司

独立董事工作制度》有关规定，鉴于其连续未出席会议的实际情况，

经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司 2014 年第三次临时

股东大会审议批准，同意撤换独立董事闫荣城先生，其不再担任公司

独立董事、第二届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员。同

意选举刘效锋先生为公司第二届董事会独立董事，接替原独立董事闫

荣城先生担任的第二届董事会战略委员会委员及提名委员会主任委

员职务，任期至第二届董事会届满。详细情况请见公司分别于 2014

年 10 月 29 日、2014 年 11 月 15 日在中国证券报、上海证券报以及

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《中材节能

股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》2014-017 号）、中

材节能股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议公告》

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

（2014-023 号）。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非

董事会议案事项提出异议。

（三）报告期内董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时

所提出的重要意见和建议

董事会战略委员会对公司首次公开发行股票招股说明书中第十

二节“业务发展目标”相关内容进行了审议，并提请公司董事会审议

通过。根据公司制定“十三五”发展规划实际情况，将对公司未来发

展具有重大意义的事项进行论证和指导，以便在董事会审议时提供参

考意见。

董事会薪酬与考核委员会对于 2013 年度高管人员绩效考核结果

及薪酬分配方案进行了审议，出具审议意见，并提请公司董事会审议

通过。对于建立长效考核激励机制，健全高管任期考核制度提出了建

议，提请董事会审议通过了新修订的《公司高管人员任期业绩考核办

法》，并配套修订了《公司年度经营业绩考核办法》、《公司高管人员

薪酬管理办法》、《公司高管人员岗位评价暂行办法》、《公司高管人员

薪酬与考核实施细则》等制度。

董事会审计委员会对公司内控管理、重大关联交易、聘任 2014

年度审计机构等事项提出了重要意见，并将有关事项按程序提请董事

会、股东大会审议。

董事会提名委员会对公司根据实际需要更换独立董事事项给予

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

建议，提名了独立董事候选人，并通过监管部门审核，提请董事会审

议通过，股东大会审议批准。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 2

关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2014年度独立董事述职报告》已经公司

第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审阅。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 2 附件

中材节能股份有限公司 2014 年度

独立董事述职报告

我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公

司章程》的规定，在 2014 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，

充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决

策，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，现将 2014 年度履

行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司现任独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专

业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情

况如下：

刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，53 岁，研究生学

历（MBA），工程师。刘效锋先生 2001 年 5 月至 2011 年 2 月，在 CEMEX

（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚

洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011 年 3

月至 2014 年 3 月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝

土股份有限公司董事长、华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料

股份有限公司董事长； 2011 年 8 月至 2014 年 3 月，在 Holcim(豪瑞)

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011 年 3 月至 2014 年 5 月，

在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014 年 6 月至今，在 KHD

洪堡维达克国际股份公司任董事会高级顾问。

刘效峰先生经公司第二届董事第十次会议审议通过，2014 年第

三次临时股东大会批准，于 2014 年 11 月接替原独立董事闫荣城先生

成为公司独立董事，并接任闫荣城先生担任的第二届董事会战略委员

会委员及提名委员会主任委员职务，任期至第二届董事会届满。

张圣怀，中国国籍，无境外永久居留权，男，51 岁，法学博士，

证券从业律师。张圣怀先生 1994 年 9 月至 2002 年 12 月，任北京市

中银律师事务所合伙人；2003 年 1 月至今，历任北京市天银律师事

务所合伙人、高级合伙人；2009 年 7 月至今，任北京昊华能源股份

有限公司独立董事；2010 年 3 月至今，任北京银信长远科技股份有

限公司独立董事；2011 年 10 月至今，任徽商银行股份有限公司独立

董事。

章华，中国国籍，无境外永久居留权，男，42 岁，硕士研究生，

高级会计师。章华先生具备中国注册会计师、注册税务师及注册资产

评估师执业资格。章华先生 2003 年 1 月至 2010 年 5 月，历任复地集

团股份有限公司（香港上市）华北区财务总监、副总经理、集团财务

总监；2010 年 6 月至 2011 年 7 月，任荣盛泰发投资基金管理有限公

司（北京）董事、总经理；2011 年 8 月至 2012 年 10 月，任信业股

权投资管理有限公司董事、总经理；2012 年 11 月至今，任鼎信长城

（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

作为公司现任独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易

关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）董事会参加情况

2014 年度，公司共召开了 9 次董事会会议（包括 2013 年度定期

会议）。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认

真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟

通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥

了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

会议出席情况如下：

本年应参加董亲自出委托出

姓名（备注）表决情况

事会会议次数席次数席次数

刘效锋（现任） 0 0 0

张圣怀（现任） 9 9 0 议案全部同意

章华（现任） 9 9 0 议案全部同意

闫荣城（离任） 9 3 0 议案全部同意

注：闫荣城先生作为公司独立董事因连续三次未亲自出席会议，按照《公司独立

董事工作制度》相关规定，经公司二届十次董事会审议通过，2014 年第三次临

时股东大会批准，于 2014 年 11 月予以撤换。

（二）专门委员会参会情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会共四个专门委员会。

应参加会议亲自出席会

姓名（备注）本年度应参加的会议

次数议次数

战略委员会

刘效锋（现任）

提名委员会

张圣怀（现任）战略委员会 2 2

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

提名委员会 1 1

审计委员会 6 6

薪酬与考核委员会 2 2

战略委员会 2 2

章华（现任）薪酬与考核委员会 2 2

审计委员会 6 6

战略委员会 2 1

闫荣城（离任）

提名委员会 1 0

（三）现场考察工作

我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经

营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规

范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公

司指定证券投资部作为沟通服务平台，专门负责会议议案材料编制、

信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相

关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的

知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报

道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相

关的媒体报道。

（四）年报工作

在公司年报的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和

义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展

情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了

沟通，并与董事会秘书就年度报告工作计划进行了沟通，在年度审计

会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就

审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司 2014 年年度报告的如期

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

披露。

三、年度履职重点关注事项的情况

2014年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会

审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案

内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，

并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关

联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求,对公司年度日常关联交易预计、南通锅炉收购，天山股份5

个投资项目、办公用房互换使用等事项根据相关规定对其必要性、客

观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判

断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上

述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规

定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯

例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损

害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意

见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，

未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金

往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相

代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提

供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会审议通过了公司 2013年度高管薪酬分配

方案，我们作为独立董事，基于独立判断的立场发表了独立意见。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任

2014年度审计机构和聘请2014年度内控审计机构事项发表了独立意

见，认为瑞华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业

准则，尽职尽责的完成了公司各项审计任务，聘请瑞华会计师事务所

为公司 2014年度财务报告和内部控制的审计机构符合公司及股东的

利益。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2014 年，公司根据首次公开发行股票的实际情况，按照《公司

章程》等相关法规制度规定，结合监管部门要求，制定和执行利润分

配方案，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合全

体股东利益。

我们认为，公司 2014 年度利润分配方案符合《公司章程》及股

利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司

的可持续性发展。

（六）公司及持有公司 5%以上股份的股东承诺履行情况

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

公司对首次公开发行股票过程中公司及持有公司5%以上股份的

股东曾做出的承诺做了认真梳理，公司及控股股东所承诺事项，均正

常履行，不存在违反承诺的情况。

（七）信息披露的执行情况

2014年，公司共发布临时公告25个，定期报告1个。信息披露内

容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公

司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，

公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工

作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补

充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

（九）内部控制的执行情况

2014年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企

业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有

关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。截至2014

年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大或重要

缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大

或重要内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运

作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委

员会，报告期内专门委员会对各自分工的相关事项进行了审议，并向

董事会提供了决策建议，运作规范。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

四、总体评价和建议

2014年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》

和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以

及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、

独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，

充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小

股东的合法权益。2014年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独

立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

2015 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，深入

了解公司生产经营和运作情况，进一步加强与公司董事、监事及管理

层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履

职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，

科学决策，发挥积极作用。

独立董事：刘效峰、张圣怀、章华

二〇一五年三月十五日

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 3

关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2014年度监事会工作报告》已经公司第

二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司监事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 3 附件

中材节能股份有限公司 2014 年度

监事会工作报告

各位股东：

报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章

程》等法律法规和规章制度，本着对公司及股东负责的精神，从实际

维护公司利益和广大股东权益出发，履行工作职责，对公司的重大事

项决策、内部控制体系建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等

事项，进行了检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。

现将 2014 年监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

1、监事会召开会议情况

报告期内，公司共召开 4 次会议，具体情况如下：

序决议公告

会议届次召开方式召开时间审议通过议案

号情况

《关于公司监事会 2013 年

度工作报告的议案》；

《关于公司 2013 年度财务

第二届监

2014 年 2 决算报告的议案》；

1 事会第二现场 -

月 26 日《关于公司 2013 年度利润

次会议

分配预案的议案》；

《关于聘请 2014 年度审计

机构的议案》。

第二届监

2014 年 5 《关于公司 2014 年第 1 季

2 事会第三通讯 -

月 12 日度财务报告的议案》

次会议

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

本次会议

决议公告

刊登在

2014 年 8

月 14 日

《上海证

第二届监《关于使用募集资金置换

2014 年 8 券报》、《中

3 事会第四通讯前期已投入募集资金投资

月 13 日国证券报》

次会议项目的自筹资金的议案》

及指定信

息披露网

站

（ http://

www.sse.c

om.cn）上

本次会议

决议公告

刊登在

2014 年 10

《关于公司监事会成员变月 29 日

更的议案》、《关于公司《上海证

第二届监

2014 年 2014 年第三季度报告的议券报》、《中

4 事会第五通讯

10 月 28 案》及《关于延期收款项目国证券报》

次会议

资产减值准备计提时点确及指定信

认方法的议案》息披露网

站

（ http://

www.sse.c

om.cn）上

公司于 2014 年 7 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市，上市后公

司根据有关规定在指定媒体上披露了相关监事会决议公告。上市前，

公司共召开 2 次监事会，相关决议文件除向监管部门报备外未公开披

露。

2、监事会履行职责情况

报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司

监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、

股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经

营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况

进行了有效监督。

3、监事会对 2014 年度有关事项的监督意见

报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，

密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依

法运作情况、公司财务状况、募集资金的使用、关联交易情况、内部

控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情

况发表如下意见：

（1）监事会对该公司依法运作情况的独立意见

报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司

章程》的固定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高

级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东

大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉

尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司

利益的行为，确保公司依法运作。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认

为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财

务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司 2014 年度的财务状

况和经营成果。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审

计报告，审计报告真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经营

成果。

（3）监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

（证监会公告[2012]44 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有

关法律、法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用

募集资金的行为。

募集资金投资项目未发生变更。为保证募集资金投资项目顺利实

施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投

资项目进行了预先投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的瑞华核字[2014]第 01980011 号《关于中材节能股份有限公司以

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至

2014 年 7 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

际投资额为 25,783.27 万元。2014 年 8 月 13 日公司第二届董事会第

八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金

置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集

资金 25,120.00 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及

时、真实、准确、完整地披露了公司 2014 年度募集资金的存放及实

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

际使用情况，截止 2014 年末公司募集资金已经全部使用完毕，不存

在募集资金管理违规的情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司 2014 年严格执行了公司关联交易管理制度，

公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与

关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易

决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益

的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控

股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。

（5）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为报告的形式、内

容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评价全面、

真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。

监事会对公司董事会 2014 年度内部控制评价报告不存在异议。

2015 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，进一

步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作的监督，进一步促

进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自己的力量。

以上议案，提请 2014 年度股东大会审议批准。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 4

关于公司 2014 年度财务决算报告的议案

各位股东：

《中材节能股份有限公司2014年度财务决算报告》已经公司二届

十一次董事会、二届六次监事会审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 4 附件

中材节能股份有限公司 2014 年度财务决算报告

2014 年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算报表范围

的包括：

1、中材节能股份有限公司（母公司）

2、云安县中材节能余热发电有限公司

3、滁州中材节能余热发电有限公司

4、湘潭中材节能余热发电有限公司

5、鹿泉中材节能余热发电有限公司

6、常德中材节能余热发电有限公司

7、郁南县中材节能余热发电有限公司

8、株洲中材节能余热发电有限公司

9、汉中中材节能余热发电有限公司

10、乌海中材节能余热发电有限公司

11、师宗中材节能余热发电有限公司

12、龙陵中材节能余热发电有限公司

13、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司

14、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）

15、寿光中材节能光耀余热发电有限公司

16、Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery

CO.,INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

17、SINOMA ENERGY CONSERVATION （MALAYSIA） SDN.BHD（中

材节能（马来西亚）有限公司

18、渠县中材节能余热发电有限公司

19、库车中材节能余热发电有限公司

20、富蕴中材节能余热发电有限公司

21、南通万达锅炉有限公司

公司本年度合并范围比上年度增加 3 户，减少 1 户。

现对 2014 年度的财务决算报告如下：

一、2014 年度公司经济指标情况

2014 年，在中国中材集团有限公司（以下简称“集团”）的大力支持下，在

董事会的正确领导下，公司管理团队带领全体员工，紧紧围绕年初制定的方针目

标，积极探索，创新发展，基本完成了预期经营目标。

公司 2014 年全年累计实现营业收入 15.21 亿元，比上年同期增长 0.33%，

累计实现利润总额 1.49 亿元，比上年同期增长 6.97%，净利润 1.22 亿元，比上

年同期增长 3.15%，归属于母公司所有者的净利润 1.06 亿元，比上年同期增长

2.14%。资产总额 30.66 亿元，比上年同期增长 11.78%，所有者权益 15.01 亿元，

比上年同期增长 11.28%。

（一）主要财务数据单位:万元

项目 2014 年 2013 年较上年增减率（%）

总资产 306,649.28 274,340.21 11.78

股东权益 150,089.39 134,873.36 11.28

营业收入 152,146.34 151,646.36 0.33

营业利润 9,934.71 10,263.11 -3.20

利润总额 14,897.56 13,926.78 6.97

净利润 12,157.58 11,786.22 3.15

归属于母公司所有者

10,641.36 10,418.88 2.14

的净利润

（二）主要财务指标

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

财务指标 2014 年 2013 年较上年增减率（%）

净资产收益率（%） 8.53 8.93 -4.48

资产负债率（%） 51.06 50.84 0.44

流动比率（%） 136.26 143.32 -4.93

速动比率（%） 91.54 91.14 0.43

应收账款周转率（次/年） 3.21 2.96 8.45

存货周转率（次/年） 1.77 2.03 -12.81

（三）财务分析

1、主要利润指标情况单位：万元

项目 2014 年 2013 年增减率（%）

营业收入 152,146.34 151,646.36 0.33

营业成本 113,304.72 117,361.63 -3.46

营业税金及附加 1,165.62 757.80 53.82

销售费用 4,469.23 2,376.70 88.04

管理费用 21,328.45 19,105.28 11.64

财务费用 803.99 1,235.16 -34.91

利润总额 14,897.56 13,926.78 6.97

净利润 12,157.58 11,786.22 3.15

归属于母公司所有者

10,641.36 10,418.88 2.14

的净利润

2014 年公司实现营业收入 152,146.34 万元，比上年同期增长 0.33%。其中：

工程项目收入 82,216.16 万元、设备及安装收入 51,562.28 万元、BOOT 项目电

费收入 14,685.74 万元、其他设计收入 1,796.23 万元。2014 年实现利润总额

14,897.56 万元,比上年同期增长 6.97%。实现净利润 12,157.58 万元，比上年同

期增长 3.15%，归属于母公司所有者的净利润 10,641.36 万元，比上年同期增长

2.14%。

2、资产结构及资产质量状况分析

（1）资产结构变动分析

单位：万元

2014-12-31 2013-12-31

占总资占总资

项目

金额产比例金额产比例

（%）（%）

流动资产合计 185,107.28 60.00 181,000.76 66.00

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

其中：货币资金 48,249.02 16.00 44,367.52 16.00

应收账款 42,320.43 14.00 39,446.84 14.00

预付账款 10,971.18 4.00 8,126.71 3.00

存货 60,755.75 20.00 65,894.71 24.00

非流动资产合计 121,542.00 40.00 93,339.44 34.00

其中：固定资产 51,826.24 17.00 49,077.93 18.00

无形资产 15,412.05 5.00 15,793.14 6.00

在建工程 30,305.86 10.00 16,850.49 6.00

资产总计 306,649.28 100.00 274,340.21 100.00

2014 年公司资产总额 306,649.28 万元，比去年 274,340.21 万元增长

11.78%。

流动资产合计 185,107.28 万元,与去年 181,000.76 万元同比增长了 2.27%,

其中：货币资金 48,249.02 万元，与去年 44,367.52 万元同比增长了 8.75%；应

收账款 42,320.43 万元，与去年 39,446.84 万元同比增长了 7.28%。

非流动资产合计 121,542.00 万元，其中：固定资产 51,826.24 万元，主要

为公司已投入运营的余热电站。无形资产 15,412.05 万元，主要为武汉院和南通

子公司的土地使用权。在建工程 30,305.86 万元，主要为我公司在建菲律宾 solid

项目、山东光耀 BOT 项目和南通子公司节能环保关键产业化项目。公司存货和应

收账款金额较去年同期下降，公司加大了完工项目催款力度，收回了金额较大的

项目尾款，对于在建项目公司及时和业主结算，存货中已施工未结算部分较上年

同期减少，虽然公司对存货和应收账款治理采取了有效措施，但存货和应收账款

规模依然较大。

（2）资产运营状况分析

指标 2014 年 2013 年

总资产周转率（次） 0.52 0.57

应收账款周转率（次/年） 3.21 2.96

存货周转率（次/年） 1.77 2.03

3、负债结构及偿债能力分析

（1）年末资产负债构成情况表单位：万元

2014-12-31 2013-12-31

项目占负债总额占负债总额

金额金额

比例（%）比例（%）

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

流动负债合计 135,843.70 86.77 126,289.80 90.55

其中：短期借款 21,000.00 13.41 7,000.00 5.02

应付票据 11,691.68 7.47 5,418.09 3.88

应付账款 37,541.17 23.98 36,964.55 26.50

预收账款 42,575.91 27.19 45,743.74 32.80

应付股利 7,878.80 5.03 7,983.90 5.72

其他应付款 2,954.30 1.89 4,119.04 2.95

一年内到期

8,400.00 5.37 16,000.00 11.47

的非流动负债

非流动负债合计 20,716.19 13.23 13,177.05 9.45

其中：长期借款 8,912.88 5.69 4,500.00 3.23

预计负债 2,479.60 1.58 2,774.11 1.99

专项应付款 7,840.00 5.01 4,200.00 3.01

递延收益 1,466.98 0.94 1,695.53 1.22

负债合计 156,559.90 100.00 139,466.85 100.00

2014 年公司负债总额 156,559.90 万元，与去年 139,466.85 万元同比增长

12.26%。

流动负债合计 135,843.70 万元，与去年 126,289.80 万元同比增长了 7.57%，

其中：短期借款 21,000.00 万元，比去年同比增长 200%；应付票据 11,691.68

万元，比去年同期同比增长 115.79%；应付账款 37,541.17 万元，比去年同比增

长 1.56%；预收账款 42,575.91 万元，与去年同比下降 6.93%；一年内到期的非

流动负债为一年内需偿还的中国工商银行收购南通并购贷款 8,400 万元。

非流动负债合计 20,716.19 万元，与去年 13,177.05 万元同比增长了

57.21%。长期借款为中国银行马尼拉分行项目贷款 3,912.88 万元和南通子公司

节能环保项目获得江苏省财政支持性贷款 6,000 万元；专项应付款 7,840.00 万

元，为南通子公司的拆迁补偿款；预计负债 2,479.60 万元，系母公司和南通子

公司按照相关的规定提取了质量保证金和武汉院对离退休人员和内退人员的费

用进行预计。

公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。

（2）偿债能力分析

指标 2014 年 2013 年

资产负债率（%） 51.06 50.84

流动比率（%） 136.26 143.32

速动比率（%） 91.54 91.14

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

长期偿债能力：资产负债率为 51.06%，与去年同期相比略有增长，公司的

长期偿债能力较强。

短期偿债能力：流动比率 136.26%，速动比率 91.54%，较去年同期有所下降，

但整体短期偿债能力较好。

（1）2014 年现金流量情况

项目金额(万元)

经营活动产生的现金流入 150,208.47

经营活动产生的现金流出 129,996.33

经营活动产生的现金流量净额 20,212.14

投资活动产生的现金流入 920.43

投资活动产生的现金流出 48,709.04

投资活动产生的现金流量净额 -47,788.61

筹资活动产生的现金流入 65,992.88

筹资活动产生的现金流出 35,380.55

筹资活动产生的现金流量净额 30,612.33

汇率变动对现金及现金等价物的影响 36.99

现金及现金等价物净增加额 3,072.85

经营性现金流入 150,208.47 万元。其中：销售商品提供劳务收到现金

136,406.94 万元；经营性现金流出 129,996.33 万元，其中：购买商品接受劳务

支付的现金 89,733.99 万元；支付给职工以及为职工支付的现金 17,763.14 万元；

支付各项税费 11,542.06 万元。经营活动产生现金净流量为 20,212.14 万元。

投资活动产生的现金流量净额-47,788.61 万元。其中：购建固定资产、无

形资产和其他长期资产所支付的现金 21,901.90 万元，主要是用于公司投资

BOOT/EMC 项目、南通锅炉节能环保产业化项目等；投资支付的现金 18,807.14

万元，为收购南通子公司 28.66%股权所支付的现金；支付其他与投资活动有关

的现金 8,000.00 万元为南通子公司委托中国银行贷款给南通市港闸区财政局

金额。

筹资活动产生的现金净流量为 30,612.33 万元。其中：筹资活动产生的现金

流入 65,992.88 万元,其中：吸收投资收到的现金 27,680.00 万元，为公司公开

发行人民币普通股（A 股）8000 万股的募集资金总额；取得借款所收到的现金

38,312.88 万元，母公司借款 28,400.00 万元，子公司武汉院短期借款筹集资金

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

1,000 万元，南通子公司借款 6,000 万元，菲律宾子公司 2,912.88 万元。筹资

活动产生的现金流出 35,380.55 万元，其中：偿还公司借款 27,500.00 万元，支

付应付股利 3,661.31 万元，支付银行贷款利息 1,861.54 万元；支付其他与筹资

活动有关的现金 2,357.70 万元为公开发行普通股的发行费用。

现金及现金等价物净增加额 3,072.85 万元。

（四）报告期内子公司及分公司主要经营情况

与母公司营业收入（万利润总额净利润

序号名称

所属关系元）（万元）（万元）

武汉建筑材料工业设

1 全资子公司 23,763.33 2,022.31 1,639.05

计研究院有限公司

中材节能（武汉）有

2 全资孙公司 6,973.06 623.39 539.89

限公司

云安县中材节能余热

3 全资子公司 2,738.30 2,189.45 1,709.34

发电有限公司

郁南县中材节能余热

4 全资子公司 987.02 418.59 313.36

发电有限公司

滁州中材节能余热发

5 全资子公司 1097.71 427.91 320.81

电有限公司

湘潭中材节能余热发

6 全资子公司 1,820.15 1,300.33 1,018.89

电有限公司

常德中材节能余热发

7 全资子公司 782.71 477.72 377.15

电有限公司

株洲中材节能余热发

8 全资子公司 1,615.67 1,174.62 916.33

电有限公司

鹿泉中材节能余热发

9 全资子公司 884.76 643.45 515.83

电有限公司

汉中中材节能余热发全资子公司

10 1067.22 608.39 518.67

电有限公司

师宗中材节能余热发全资子公司

11 1,552.92 809.10 686.16

电有限公司

乌海中材节能余热发全资子公司

12 380.05 108.65 108.65

电有限公司

龙陵中材节能余热发全资子公司

13 1286.36 328.24 328.24

电有限公司

鄂托克旗中材节能余全资子公司

14 245.09 -120.79 -123.67

热发电有限公司

寿光中材节能光耀余控股子公司

15 0.52 -137.99 -137.99

热发电有限公司

中材节能（菲律宾）控股子公司

16 - -163.88 -163.88

余热发电有限公司

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

中材节能（马来西亚）全资子公司

17 - -294.55 -294.55

有限公司

渠县中材节能余热发全资子公司

18 231.29 -23.66 -23.24

电有限公司

南通万达锅炉有限公控股子公司

19 58,059.76 5,262.56 4,526.68

司

库车中材节能余热发全资子公司

20 - -1.78 -1.78

电有限公司

富蕴中材节能余热发全资子公司

21 - -2.05 -2.05

电有限公司

合计 103,485.92 15,650.01 12,771.89

（五）科技研发投入

2014 年公司科技研发费用 7960.55 万元，占营业收入的 5.23%。

（六）报告期内的重要事项及或有事项

1、利比亚项目的影响

受利比亚政治局势的影响，子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司在

利比亚承建的项目已暂停。

公司涉及利比亚项目的各科目余额分别为：货币资金 10,007,041.66 元，其

他应收款 72,306.62 元（已计提坏账准备 34,905.68 元），预付账款 8,427,618.80

元，存货 141,642,119.42 元（已计提减值准备 3,600,546.59 元），固定资产

415,973.88 元（已全额计提减值准备），预收账款 189,480,673.63 元，应付账

款 24,483,552.00 元。

2、南通万达锅炉有限公司搬迁

2005 年 4 月 4 日，子公司南通万达锅炉有限公司与南通鸿逸房地产开发公

司（以下称“南通鸿逸”）签定《南通万达锅炉股份有限公司综合大楼合作开发

合同》，合同约定：南通鸿逸在万达锅炉厂区东大门北侧临外环西路的万达锅炉

租用土地上，按设计要求出资建造综合大楼，大楼所有权归子公司，在大楼办理

权证后 3 个月起南通鸿逸享有 11 年大楼使用权，到期后无条件归还子公司。

2006 年 10 月 30 日，南通万达锅炉有限公司、南通鸿逸、徐斌签定《协议》，

三方约定：南通鸿逸将综合大楼的有关权利和义务转让给自然人徐斌。

2006 年 11 月 20 日，子公司与徐斌签定《确认书》，约定：徐斌拥有综合大

楼的使用权 11 年，期限为 2006 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日止，从 2017

年 10 月 1 日起，子公司拥有综合大楼的使用权和所有权，徐斌不再享有任何权

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

益。

综合大楼已办理《房屋所有权证》(南通房权证字第 12111855 号)，子公司

为该大楼所有权人，大楼位于外环西路 153 号，面积 5,134.56 平米，钢混结构，

5 层。

2010 年 12 月 18 日南通产业控股集团有限公司与子公司签订企业搬迁合同，

子公司整体迁出位于南通市任港路 51、52 号等老厂区的土地（包括：租赁南通

产业控股集团有限公司土地 120.18 亩，租赁任港街办 15.1 亩、任港村 6.7 亩、

任港村委会 0.16 亩及其他列入搬迁范围内土地）上的所有设施、设备及全部住

户、人员等, 南通产业控股集团有限公司将给予子公司总额为 9615.20 万元的搬

迁补偿、补贴。子公司定于 2012 年 12 月 31 日前从老厂区全部迁出。该搬迁范

围包含上述房产。

2012 年 12 月 28 日南通产业控股集团有限公司与子公司签订企业搬迁补充

合同，对搬迁延期完成时间及进度重新安排，并规定非经政府部门同意，搬迁进

度不可调整，最终完成搬迁时间不得超过 2014 年 12 月 31 日。

2014 年 6 月 25 日，市经信委、市国资委、市财政局、市安监局、产控集团

等部门在子公司召开企业搬迁进度考评专题会议（企业搬迁专题会议纪要

﹝2014﹞3 号），会议考评组原则同意子公司搬迁截止日延迟至 2015 年 3 月底。

3、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14

号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第

30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬

（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、

《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投

资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，

要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在

境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计

准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》以下简称“金融工具列报准则”），

要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行

列报。

本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新

颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具

列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

及金额的影响如下：

对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度

准则会计政策变更的内容及其对本公司的影响相关财务报表项目的影响金额

名称说明影响金额

项目名称

增加+/减少-

《企业会执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014

计准则第年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控

长期股权

2 号—— 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 -20,969,887.69

投资

长期股权值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采

投资用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——

（2014 年长期股权投资（2014 年修订）》后，本公司将对被投

修订）》资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场

可供出售

中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为 20,969,887.69

金融资产

可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上

述会计政策变更进行会计处理。

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。

采用《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生

重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。

本财务报表已按该准则的规定进行披露。

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公

司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采

用《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表

附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年

度财务报表的附注进行了相应调整。

4、会计估计变更

近年来，由于公司在部分新的行业市场领域对信誉有较高保障的客户探索性

地采用延期收款的总承包模式实施了一些项目，针对这些项目，根据合同规定在

项目考核移交或并网发电后延期一定日期才达到收款条件收款，因此公司依照《企

业会计准则》等相关法规政策规定，本着会计处理实质重于形式的原则，结合公

司的实际情况，在对与延期收款类工程总承包项目相关的应收款项计提资产减值

准备时，以应收款项应按照合同约定的收款日期应收但尚未收到之日起开始计算

账龄并计提资产减值准备。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

本次会计估计变更自 2014 年 10 月 1 日起开始执行，变更情况如下：

变更前：在对与工程总程包项目相关的应收款项计提资产减值准备时，在与

项目相关的应收款项被确认并记账之日起开始根据相应会计法规、制度规定计提

一定比例的资产减值准备。

变更后：在对其中与延期收款类工程总承包项目相关的应收款项计提资产减

值准备时，以应收款项应按照合同约定的收款日期应收但尚未收到之日起开始计

算账龄并计提资产减值准备。

假设公司自 2011 年开始运用本项会计估计，本项会计估计变更对公司 2011

年度至 2014 年度的影响如下表所示：

单位：万元

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度

资产减值损失-坏账准备 -122.28 -269.64 -234.34 -331.97

利润总额 122.28 269.64 234.34 331.97

净资产 103.94 229.19 199.19 282.17

5、报告期内的或有事项：截止 2014 年 12 月 31 日，本公司对外开具的保函

共 44 份，其中国内保函 17 份，保证金金额为 10,866,447.43 元；国外保函 26

份，保证金金额为 20,574,626.02 元。

2011 年 12 月 16 日，子公司南通万达锅炉有限公司与浙江百能科技有限公

司签订《锅炉设备买卖合同》， 2013 年 9 月 29 日，江苏银行股份有限公司南通

分行根据合同总额的 5%向浙江百能科技有限公司开具质量保函，保函金额

1,499,500.00 元，并承诺如果货物质量不符合主合同约定，江苏银行股份有限

公司南通分行在收到书面索赔通知和卖方认可的证明材料后，以保函金额为限承

担担保责任；2014 年 12 月 26 日，浙江百能科技有限公司因南通万达锅炉有限

公司提供的设备不符合合同约定，发出索赔通知书，申请冻结此笔保函，子公司

已按保函金额计提预计负债。

二、审计意见

2015 年 3 月 25 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中材节能股份有限

公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果以及年度现金流量出具了标准无

保留意见审计报告。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 5

关于公司 2014 年度利润分配和资本公积转增股本

预案的议案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度母

公司实现净利润 45,660,537.35 元，按规定提取 10%法定盈余公积金

4,566,053.74 元，加上年未分配利润，2014 年期末可供股东分配的

利润 374,275,590.72 元，资本公积 275,241,128.62 元。

2014年度利润分配和资本公积转增股本的预案为：以2014年12

月31日总股本407,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，

资本公积转增股本2股，再派现金0.8元（含税），共计红股122,100,000

股，资本公积转增股本81,400,000股，现金分配32,560,000.00元，

剩余未分配利润结转至以后年度分配。送红股和资本公积转增股本实

施完成后，公司总股本增加 203,500,000 股，总股本变更为

610,500,000股。

以上议案已经公司二届十一次董事会、二届六次监事会审议通

过，现提请公司 2014 年年度股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

备查文件：中材节能股份有限公司 2014 年度《审计报告》（瑞华

审字[2015] 02060008 号）

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 6

关于公司 2014 年度预计的关联交易执行情况

及 2015 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据公司 2013 年年度股东大会审议批准，预计 2014 年度日常关

联交易合同额合计不超过 6.5 亿元，公司实际在预计范围内签署合同

额 9817.86 万元，现将预计关联交易实际执行情况向公司董事会予以

汇报。并根据实际情况对 2015 年度日常关联交易进行预计，预计关

联交易合同额合计不超过 6.2 亿元。除上述预计情况外，若发生其他

重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理制

度》有关规定执行。

以上议案，已经公司二届董事会十一次会议、二届监事会六次会

议审议通过，其中与该关联交易有利害关系的关联董事于国波、徐卫

兵、张奇、胡也明、刘习德回避了对本议案表决，独立董事发表了意

见，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2014 年度预计的关联交易执行情

况及 2015 年度日常关联交易预计》

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 6 附件

中材节能股份有限公司 2014 年度预计的关联交易执

行情况及 2015 年度日常关联交易预计

2014 年，公司严格履行决策程序，在 2013 年年度股东大会批准

的日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同，对预计外关联交

易均单独履行了决策程序，具体情况如下：

一、2014 年度预计的关联交易执行情况

（一）2014 年预计关联交易执行情况

经公司 2013 年年度股东大会审议通过，2014 年公司预计签署日

常关联交易合同额合计不超过 6.5 亿元，实际在预计范围内签署的关

联交易合同额为 9817.86 万元。其中，向关联方分包，从关联方购货

约 289 万元；从关联方承包，向关联方销售约 9528.86 万元。

公司主营业务是水泥等工业行业余热发电项目的投资、技术开

发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总

承包等。主要服务于水泥等工业领域，截至目前，已为国内外 300 余

条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济

和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发

电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业，

自成立至今已取得了 20 余个项目的业绩。

近几年，公司控股股东及其控制的企业通过投资、并购等方式大

力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生

一些日常关联交易。本公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业

务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及

从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的

方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由

其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。日常关联交易的预计和

实际执行情况会存在一定的差异。

（二）主要关联方介绍和关联关系

1、公司控股股东中国中材集团有限公司及其所属企事业单位

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为公司实际控

制人，注册资本 1,887,479,000 元，注册地址：北京西直门内北顺城

街 11 号，法定代表人：刘志江。主营范围：许可经营项目：对外派

遣境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料

（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制

品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非

金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组

及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非

金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

2、主要关联方情况

企业名称与本公司的关系

中国中材股份有限公司及其所属企业

中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业

控股股东实际控制的公

新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业

司及其所属企业

宁夏建材集团股份有限公司及其所属企业

中材水泥有限责任公司及其所属企业

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业

（三）关联交易的主要内容

本公司向实际控制人中国中材集团有限公司下属的中国中材股份

有限公司及其所属公司、中国中材国际工程股份有限公司及其所属公

司、中材水泥有限公司及其所属公司、新疆天山水泥股份有限公司及

其所属公司、宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司、甘肃祁连山

水泥集团股份有限公司及其所属公司等提供总承包服务、设计服务和

设备销售。

本公司向实际控制人中国中材集团有限公司下属的中材装备集

团有限公司及所属企业等分包、采购商品。

（四）其他需要说明的事项

1、关于年度执行金额与签署合同金额的差异。根据公司统计，

公司 2014 年实际发生生产经营关联交易合同额 9817.86 万元。其中，

向关联方分包、从关联方购货约 289 万元；从关联方承包、向关联方

销售约 9528.86 亿元。较预计数相比差距较大的主要原因是 2014 年

9 月公司完成对南通万达锅炉有限公司的控股，其原为中国中材集团

有限公司控制的公司，因此公司完成控股后与其交易不再符合关联交

易规定，从而减少了从关联方购货 10204 万元。

2、2014 年公司不存在未在预计范围内的日常关联交易。

3、其他偶发性的关联交易。（1）经公司第二届董事会第三次会

议批准，同意公司用购买的北辰大厦 4-9 层中的 6938.95 平米与控股

股东实际控制的中材装备集团有限公司租赁的北辰大厦 6938.95 平

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

米互换使用，公司短期内（一年）继续使用 17-21 层作为办公用房。

公司就办公用房互换事宜与中材装备集团有限公司签订《房屋互换使

用协议》。上述交易中公司无需支付任何租赁价款。公司按照《关联

交易制度》履行了内部程序，独立董事发表意见：认为公司根据实际

情况需要进行办公用房的互换使用，虽构成关联交易但符合公司实际

需要，有利于公司降本增效，定价公允，并按照相关的法律、法规和

规范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全体股东的利益。

（2）经公司第二届董事会第三次会议批准，并经 2013 年度股东大会

通过，同意公司与控股股东中国中材集团有限公司签订收购南通万达

锅炉有限公司股权项目《股权转让协议》之补充协议（六），根据万

隆（上海）资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日出具万

隆评报字（2014）第 1024 号《评估报告》显示，截止评估基准日，

南通万达锅炉有限公司 28.66%（中材集团对南通锅炉最新的持股比

例与 2012 年 12 月 31 日工商登记的持股比例相比有 0.01%的差异系

南通锅炉资本公积转增计算时四舍五入导致的尾差）股东权益价值的

评估值为人民币 19163.46 万元，经公司与中材集团双方协商确定上

述股权的转让价格为 19163.46 万元（若南通锅炉进行 2013 年度利润

分配，上述股权对应的中材集团应分得的 2013 年度股利应从对价中

予以扣除），在公司实现挂牌上市后一个月内支付全部款项。（3）经

公司第二届董事会第九次会议批准，并经 2014 年第二次临时股东大

会通过，同意拟以 BOOT 模式实施新疆天山水泥股份有限公司所属公

司吐鲁番天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限责任公司、克州

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥

有限责任公司等 5 家公司水泥生产线配套建设余热电站项目，拟建余

热电站总装机容量为 36MW，预计投资总额不超过 3.06011 亿元，五

个项目合同工期均为 11 个月（不含不可抗力及冬季不能施工等非公

司原因而导致停工的时间，冬季施工时间的规定参见《建筑工程冬期

施工规范》。具体开工时间公司将根据各个项目合同约定具备开工条

件的实际情况自行确定）。

（五）定价政策和定价依据

1、综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地综合服务

的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合

同。

2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”的市场

化原则，采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投

标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技

术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、

履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一

设备在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方

式一般按照工期进行确定。

3、向关联方提供设备及服务：公司采取投标或议标的方式向关

联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同

类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。公司将根据

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的

定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。

（六）交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易的目的

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程

建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国

内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利

于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

2、关联交易对公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上

降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。

（七）关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项

目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结

算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确

定中标后签署协议。

二、2015 年度日常关联交易预计

（一）关联交易预计情况

公司根据 2015 年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

况，对 2015 年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情

况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过 6.2 亿元，其中，向

关联方分包、从关联方采购 1.4 亿元，从关联方承包、向关联方销售

4.8 亿元。主要关联方如下：

关联人关联关系

中国中材股份有限公司及其所属企业

中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业

新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业控股股东实际控制的公司

宁夏建材集团股份有限公司及其所属企业及其所属企业

中材水泥有限责任公司及其所属企业

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业

(二)履约能力分析

公司与中国中材集团有限公司所属企业中国中材股份有限公司

及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是承包其已建成或其

所承包在建水泥生产线余热发电项目工程设计、施工、设备供货及技

术服务或投资（BOOT/EMC）。中材股份及所属企业为水泥生产龙头企

业，产量居全国前五名，中材国际是国内外水泥工程的龙头企业，而

中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运

作模式和工程经验。上述项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标

或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述关联方与公司有着

长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合

同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，

有较为充分的履约保障。

（三）定价政策和定价依据

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”

或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市

场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通

过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，

可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承

包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类

服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政

府的政策收费为依据确定。

（四）交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程

建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国

内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利

于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

2、关联交易对公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上

降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

不会对公司的持续经营能力产生影响。

（六）关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项

目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行

结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，

确定中标后签署协议。

三、审议程序

1、在公司二届十一次董事会审议本项议案时，与该关联交易有

利害关系的关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避了

本议案表决。

2、本关联交易议案已获得独立董事事前认可，并对此发表意见。

3、本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系

的关联股东将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 7

关于公司 2014 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据有关法律法规及证监会、上海证券交易所等相关监管机构有

关制度规定，公司按要求编制了公司 2014 年度报告及摘要，《中材节

能股份有限公司 2014 年度报告及摘要》已通过公司第二届董事会第

十一次会议，第二届监事会第六次会议审议，并已在信息披露指定媒

体披露，现提请 2014 年度股东大会审议批准。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司 2014 年度报告及摘要》

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 7 附件 1

中材节能股份有限公司 2014 年度报告

请详见公司于 2015 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》以

及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《中材节

能股份有限公司 2014 年年度报告》。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 7 附件 2

中材节能股份有限公司 2014 年度报告摘要

请详见公司于 2015 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》以

及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《中材节

能股份有限公司 2014 年年度报告摘要》。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 8

关于聘任 2015 年度

财务及内部控制审计机构的议案

各位股东：

根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保

持公司年度财务及内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内部控

制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费 50 万元，内部

控制审计服务费 25 万元。

以上议案已经二届十一次董事会，二届六次监事会审议通过，现

提请公司 2014 年度股东大会审议批准。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 9

关于修订公司章程的议案

各位股东：

2014 年 5 月为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意

见》（国发[2013] 46 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号），配

合《优先股试点管理办法》实施，引导、规范上市公司充分利用优先

股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益。中国证监会对《上

市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等九个规范性文件进行

了集中配套修订。2014 年 10 月为配合沪港通的推出，中国证监会对

《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》进行了再次修订。

公司根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》（2014 年修

订）、上海证券交易所《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业

务提醒通知》等有关规定，对公司章程有关条款内容进行相应修订。

此外，根据公司 2014 年度的利润分配和公积金转增股本预案，对《公

司章程》中有关公司股本总额的条款内容进行相应修订。

《公司章程修正案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通

过，现提交公司 2014 年度股东大会审议批准。并授权董事会办理工

商登记备案相关事宜。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 9 附件

中材节能股份有限公司章程修正案

一、对《公司章程》第六、十八、十九、七十八条、八十条、九

十一条内容进行修订，具体如下：

原第六条：公司注册资本为人民币 407,000,000 元。

现修订为：第六条公司注册资本为人民币 610,500,000 元。

原第十八条：公司设立时，公司股本总额为 327,000,000 股，各

发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

序号发起人名称认购股份（股）持股比例（%）出资方式

1 中国中材集团有限公司 254,500,000 77.83 净资产

2 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,000 2.08 净资产

3 北京国建易创投资有限公司 6,000,000 1.83 净资产

4 南通高胜成长创业投资有限公司 4,000,000 1.22 净资产

5 中材（天津）重型机械有限公司 1,140,000 0.35 净资产

6 刘益谦 15,976,000 4.89 净资产

7 冯桂忠 15,000,000 4.59 净资产

8 国全庆 14,000,000 4.28 净资产

9 裴仁年 6,000,000 1.83 净资产

10 曾晓世 3,600,000 1.10 净资产

合计 327,000,000 100.00 -

现增加如下内容：

公司于 2014 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次

向社会公众发行人民币普通股 8,000.00 万股，于 2014 年 7 月 31 日

在上海证券交易所上市，发行完成后公司总股本为 407,000,000 股。

2015 年 4 月 16 日，经公司 2014 年度股东大会批准，以 2014 年

12 月 31 日总股本 407,000,000 股为基数，每 10 股送红股 3 股，资

本公积转增股本 2 股，每股面值 1 元，合计增加股本 203,500,000

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

股。送股及资本公积转增股本完成后，公司总股本为 610,500,000

股。

原第十九条：公司的股份总数为 407,000,000 股，均为境内人民

币普通股股。

现修订为：第十九条公司的股份总数为 610,500,000 股，均为

境内人民币普通股股。

原第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

现修订为：第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于

5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

对征集投票权提出最低持股比例限制。

原八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东大会提供便利。

现修订为：第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原第九十一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修订为：第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。其中对第六条、第

十八条、第十九条的修订是基于 2014 年度股东大会审议通过公司

2014 年度利润分配和公积金转增股本预案并实施的情况，按法律法

规须对公司章程相应条款进行修改，如 2014 年度股东大会未通过

2014 年度利润分配和公积金转增股本预案或有调整，将根据实际情

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

况对公司章程做相应修订，不再另行履行程序。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 10

关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东：

2014 年 5 月为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意

见》（国发[2013] 46 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号），配

合《优先股试点管理办法》实施，引导、规范上市公司充分利用优先

股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益。中国证监会对《上

市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等九个规范性文件进行

了集中配套修订。2014 年 10 月为配合沪港通的推出，中国证监会对

《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》进行了再次修订。

公司根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》（2014 年修

订）、《上市公司股东大会规则》及上海证券交易所《关于对中小投资

者表决单独计票并披露的业务提醒通知》等有关规定，结合公司对公

司章程修订的实际情况，对公司股东大会议事规则有关条款内容进行

相应修订。

《公司股东大会议事规则修正案》已经公司二届十一次董事会审

议通过，现提交公司 2014 年度股东大会审议批准。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

附件：《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 10 附件

中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案

一、对《公司股东大会议事规则》第二十五条、四十五条、五十

八条内容进行修订，具体如下：

原第二十五条：公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大

会通知中指定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安

全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现修订为：第二十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地

或股东大会通知中指定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当优先采

用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

原第四十五条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

现修订为：第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于

5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

考虑到实践中股东大会审议事项较为复杂，可以比照现行相关法

律、法规、制度规定要求独立董事发表独立意见的审议事项进行把握。

包括但不限于以下事项：

1、提名、任免董事；

２、聘任或解聘高级管理人员;

３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

４、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

６、公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

原第五十八条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修订为：第五十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

二、除上述内容修订外，其他内容不变。

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 11

关于接受中材集团财务有限公司金融服务

暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

为加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司” ）资金管理

能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与中材集团财务有限公

司（以下简称“财务公司”）协商一致，拟接受财务公司为公司及下

属子公司（以下统称为“公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银

行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。本次金融服务交

易对方中材集团财务有限公司，为本公司实际控制人中国中材集团有

限公司（以下简称“中材集团”）控股子公司，本次交易构成关联交

易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

本次关联交易前，过去 12 个月内公司与关联人未发生相同类别

的关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

鉴于本公司与财务公司同为中材集团的下属公司，根据上海证券

交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人介绍

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

公司名称：中材集团财务有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京北路16号

法定代表人：徐卫兵

公司类型：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：100000000044622

税务登记证号码：11010571783642X

金融许可证机构编码：L0174H211000001

注册资本：人民币5亿元整

股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中国

中材股份有限公司出资1.5亿元，占比30%。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对

成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理

贷款及融资租赁；从事同业拆借。

财务公司2013年4月份开始营业，截至2014年12月31日，财务公

司总资产41.07亿元，负债35.56亿元，净资产5.51亿元；2014年营业

收入9165万元，净利润3989万元， 2014年底吸纳存款35.48亿元，资

产负债率86.58%，对外自营贷款余额6.97亿元。

财务公司实际控制人中国中材集团有限公司2013年末总资产

11,158,125.98万元，净资产3,344,748.54万元，2014年度营业收入

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

7,370,805.54万元，净利润11,662.35万元（以上中材集团2013年财

务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

XYZH/2013A3022号《审计报告》）。

三、关联交易的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围

经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综

合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资

租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财

务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。

（二）存款服务交易额度

2015年、2016年、2017年，各年度公司（含所属公司）于财务公

司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币20,000万元、

30,000万元和40,000万元。

（三）综合授信服务交易额度

2015年、2016年、2017年，各年度财务公司向公司提供的综合授

信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币25,000万元、35,000

万元和45,000万元。

四、关联交易的定价依据

（一）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在财务

公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存

款、协定存款等。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行

同类存款的存款利率。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

出资金需求时及时足额予以兑付。

（二）结算服务：财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服

务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供

上述结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安

全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

（三）授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司

根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用

财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴

现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；财务公司向公司提

供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的

贷款利率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。

（四）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司

提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服

务前，双方需进行磋商及订立独立的协议，就相关具体金融服务项目

的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须

符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。

财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或

中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关

规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所

收取的费用。

五、交易的目的和对公司的影响

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指

标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提

供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，

有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈

利水平的提升和长远发展。

六、拟签署的关联交易协议主要内容

公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，

除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：

（一）公司（即甲方）选择财务公司（即乙方）作为提供金融服

务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，

在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务。

（二）乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务，承诺任何时候

其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商

业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件。

（三）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起

三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担

保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉

及严重违纪、刑事案件等重大事项；

2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者

经营风险等事项；

100

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

3、乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

4、乙方出现严重支付危机；

5、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司

管理办法》；

6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门

的行政处罚；

7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

8、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

七、风险评估及风险防范

通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证

件资料，并审阅了财务公司验资报告，对财务公司的经营资质、业务

和风险状况进行了评估（见附件：《中材节能股份有限公司在中材集

团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》），公司认为：财

务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；作

为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的

风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司

存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理

办法》(银监会令2006年第8号)规定的情形，财务公司的风险管理不

存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业

务目前风险可控。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷

款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《中材节能股份有限

公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》（见

101

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

附件）。

此外，嘉源律师事务所为公司出具了《关于中材节能股份有限公

司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的律师意见》认为：公

司与中材财务公司经友好协商后自愿订立《金融服务协议》，不存在

违反关于监管上市公司关联交易的相关法律、法律及规范性文件的强

制性规定的情形。

八、审议程序

（一）在董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关

联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避了对本议案的表

决；

（二）在董事会审议本项议案前，独立董事对本项关联交易进行

了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）在董事会审议本项议案时，独立董事对本项关联交易发表

独立意见。

（四）公司董事会审计委员会对本项关联交易进行了审核并发表

了审核意见。

（五）公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联交易出具了

核查意见。

（六）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有

利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对此议案的投票权。

九、需要说明的历史关联交易情况

本次交易前，公司未与财务公司发生任何关联交易。

102

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

附件：

1、《金融服务协议》；

2、《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷

款业务的风险评估报告》；

3、《中材节能股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款

业务的风险处置预案》；

4、北京市嘉源律师事务所出具的律师意见

以上议案已经公司二届十一次董事会、二届六次监事会审议通

过，现提请股东大会审议批准。

提案人：公司董事会

二〇一五年三月二十五日

103

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

议案 11 附件 1

金融服务协议

甲方：中材节能股份有限公司

法定代表人：张奇

通讯地址：天津市北辰区龙洲道 1 号北辰大厦

邮政编码：300400

乙方：中材集团财务有限公司

法定代表人：徐卫兵

通讯地址：北京市朝阳区望京北路 16 号，中材国际大厦二层

邮政编码：100102

鉴于：

1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所

（A 股）上市，为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本

和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除

文意另有所指外，本协议所指甲方包括中材节能股份有限公司及其合

并范围内的相关子公司。

2．乙方为 2013 年 4 月 18 日中国银行业监督管理委员会批准设立的

非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企

业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为甲方提供金融服务的资

104

中材节能股份有限公司 2014 年度股东大会议案材料

质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。

3．甲方、乙方实际控制人均为中国中材集团有限公司。根据《上海

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），甲方是乙方

的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守《上市规则》

中有关关联交易的规定。

为明确甲、乙双方权利义务，甲、乙双方经友好协商，依据平等

互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：

一、合作原则

1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供