证券代码:600582 证券简称:天地科技 编号:临 2015-013 号
天地科技股份有限公司
关于公司 2014 年日常关联交易实际发生情况以及
2015 年日常关联交易预估的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2014 年日常关联交易实际发生情况与年初预估的差异
2014 年初,公司预计与关联方发生关联交易总额 49550 万元。该预
估值不包括新收购三家公司(重庆研究院有限公司、西安研究院有限公司
以及北京华宇工程有限公司)与本公司关联方之间的关联交易。
2014 年 12 月底,公司完成了向控股股东中国煤炭科工集团有限公
司发行股份购买资产相关工作,收购了控股股东中国煤炭科工集团有限公
司所持重庆研究院有限公司、西安研究院有限公司以及北京华宇工程有限
公司的全部股权。
根据 2014 年度财务决算结果,包括上述收购的三家全资子公司在内,
本公司与该关联方之间实际发生的关联交易总额为 31025 万元,关联交
易总额控制在年初预估范围之内。其中,2014 年 12 月本公司及全资子
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公司(重庆研究院、西安研究院)共接受中国煤炭科工集团提供的资金
14861 万元,分别承担“国有资本经营预算项目”及“中央基建投资预算项
目”。
二、2015 年日常关联交易预估
根据公司及下属单位 2015 年的经营计划,公司对 2015 年度日常经
营性关联交易进行了预估。2015 年全年预估发生金额不超过 51560 万元。
主要包括:向关联方销售产品(皮带机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽
采、钻机、掘进系统、监控监测系统及其配件等)预计 22840 万元;购买
原材料、备品配件(水处理设备、传感器、光纤及其配件)预计 2520 万
元;接受劳务(后勤服务、检测服务、安标认证、矿井设计服务、瓦斯治
理等)预计 5120 万元;提供技术服务预计 6110 万元;租赁关联方办公用
房预计 4200 万元;接受资金预计 8000 万元;受托管理资产预计 170 万元;
受让研发项目预计 2600 万元。
2015 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了
公司 2014 年度关联交易实际发生情况与年初预估之间差异以及 2015 年
度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决,由彭苏萍、孙建科以及肖
明三位独立董事进行表决。不需公司股东大会审议批准。
三、关联方介绍和关联关系
目前,本公司的关联方主要指本公司控股股东中国煤炭科工集团有限
公司及其除本公司外的下属企业。
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中国煤炭科工集团有限公司(以下简称中国煤炭科工集团),现持有
本公司 75.60%的股份,为本公司控股股东,法定代表人王金华,注册资
本金 40.04 亿元,成立于 2008 年 8 月 29 日,是由本公司原控股股东煤
炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并组建,系国务院国资委管
理的中央大型科技企业,注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号,
主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务;
煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务;矿山机械及相关产品的开发、
制造、销售、咨询、服务;进出口业务;煤炭产品的质量检验和检测服务。
中国煤炭科工集团目前拥有近 20 家二级子企业(不包括本公司),
根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产
服务,矿业产品的质量检验和检测服务,矿业产品安全标志管理等业务。
在北京、上海、重庆、唐山、常州、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有研
究院、设计院、检测中心和安标国家矿用产品安全标志中心等。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定,中国煤炭科工集团及其所属除本公
司之外的下属单位均为本公司的关联方。
上述关联人经营正常,财务状况和资信状况良好,具备良好的履约能
力。
四、关联交易的主要内容和定价政策
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根据行业特点以及本公司实际生产经营需要,本公司及部分下属单位
的日常办公室用房、实验室需租赁中国煤炭科工集团下属的煤炭科学研究
总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究院、中煤国际工
程设计研究院等单位的房屋,并由其提供后勤服务;与控股股东下属的研
究院所和设计院之间发生购买或销售商品、备品备件,接受或提供劳务、
技术服务,受让研发项目,接受资金,受托管理资产等业务,均属正常的
业务往来。
公司与关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。
关联交易的定价主要遵循市场原则;如果没有市场价格,按照成本加合理
的利润由双方协商定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定
价的,按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的
价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。
五、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
上述关联交易可以发挥公司、股东各自的产品、技术优势,提高各方
的经营效率,有利于公司持续、稳定发展。不会对本公司的独立性带来影
响,未损害本公司及中小股东的利益。
六、独立董事意见
针对 2014 年日常关联交易实际情况与预估之间的差异以及 2015 年
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日常关联交易预估事项,彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事均发表了同
意的独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的,符合市场
原则,体现了诚信、公平、公正的原则,交易价格公平合理,决策程序符
合有关规定,未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二○一五年三月二十六日
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