上海亚通股份有限公司独立董事
关于公司对外担保和利润分配情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》〈证监发【2005】120号）的规定和上海亚通股份有
限公司（以下简称"公司"〕提供的有关资料，我们基于独立判断立
场，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行了认
真的审查，并作如下专项说明和独立意见：
一、 公司对外担保情况专项说明
经我们认真审査，2014年中，公司累计担保总额为36200万元。
其中：主要为控股子公司上海西盟物贸有限公司借款5500万元提供担
保；为控股子公司上海亚通通信工程有限公司借款1700万元提供担
保；为控股子公司上海和谐投资发展有限公司借款29000万元提供担
保。上述担保没有发生逾期情况。
独立意见：
我们认为，公司为控股子公司提供担保的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律
法规的有关规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
二、 关于2014年度利润分配预案的独立意见
2015年3月26日，上海亚通股份有限公司（简称"公司"）第七
届董事会第37次会议审议通过了公司《2014年度利润分配预案》：
经众华会计师事务所审计，2014年度归属于公司股东的净利润为
3829463《04元，2014年度利润分配预案为：鉴于2014年归属于公
司股东的净利润为38294634， 04元，因为2015年公司考虑转型发展
和房地产项目需要资金，将这部分净利润为公司扩大再生产用，所以
2014年的净利润不进行现金分红、送股。资本公积金也不转增股本。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事
会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《2^ 公
司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司
《2014年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：
公司《2014年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有
关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意公司《2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年年度
股东大会审议。
上海亚通股 ^，，公,董事会
独 立 董 事 签 名 ： 丁 美 红 " ^ 一
0 ^
耿建涛
2015年3月 26日
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