上海国际港务（集团）股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集
团”或“公司”）独立董事，2014 年度我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维
护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2014 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2014 年年末,公司有 3 名独立董事，分别是周祺芳先生、莫
峻先生和管一民先生。
周祺芳，大学本科学历，高级工程师。历任招商局集团有限公司
董事、副总裁、党委委员；招商局能源运输股份有限公司董事长；上
海国际港务（集团）股份有限公司独立董事；中外运航运有限公司独
立董事等职（截至 2014 年年末）。（注：因周祺芳先生担任公司独立
董事已年满六年，经公司于 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临
时股东大会审议通过，选举杜永成先生为公司独立董事，周祺芳先生
不再担任公司独立董事职务。）
莫峻，大学学历，高级经济师。历任上海市政工程设计研究院总
院党委书记（法人代表）；上海远东国际桥梁建设有限公司董事长；
上海市政工程勘察设计有限公司董事长等职。现任上海国际港务（集
团）股份有限公司独立董事；中船江南重工股份有限公司独立董事。
管一民，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。
历任上海财经大学教授；上海国家会计学院教授等职。现任上海国际港
务（集团）股份有限公司独立董事；上海银行股份有限公司独立董事；
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重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事；中海集运股份有限公司独立
董事；天津创业环保股份有限公司独立董事；上海复星医药（集团）股
份有限公司外部监事。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
独立 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲
董事 事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议
周祺芳 12 12 9 1 0 否
莫 峻 12 12 9 0 0 否
管一民 12 12 9 0 0 否
2014 年度，公司共召开了 12 次董事会。我们出席会议并充分履行
独立董事职责。会前，我们认真审阅议案文件，主动了解和获取作出
决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解
公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案,充分利用自身专
业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起
到了积极作用。2014 年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均
投赞成票，没有提出异议的情况。
2014 年度，公司共召开了 2 次股东大会。独立董事莫峻先生亲自
出席了 2013 年年度股东大会，并在此次会议上，代表独立董事就 2013
年度独立董事工作情况向大会进行了述职。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事
会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定
组织召开并出席了会议，对公司发展提出合理化建议。
各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况(截至 2014 年年末)
董事会战略委员会 3 名董事 莫峻任委员
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董事会审计委员会 3 名董事 管一民任主任委员；莫峻任委员。
董事会预算委员会 3 名董事 管一民任委员
董事会提名、薪酬与考
4 名董事 周祺芳任主任委员；莫峻、管一民分别任委员
核委员会
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公
司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发
展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意
见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议
前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公
司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们分别审议了公司认购上海银行股份有限公司定向增
发股份、公司非公开发行股票、公司收购上海同盛投资（集团）有限
公司（以下简称：“同盛集团”）相关港务资产意向的关联交易议案。
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规规定的要求，对公司上述关联交易事
项进行了事前审核，并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发
生的关联交易事项的决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规、
规范性文件的规定，交易事项均遵守了公开、公平、合理的原则，不
存在损害公司及股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们分别审议了公司全资子公司上港集团长江港口物
流有限公司对重庆集海航运有限责任公司提供银行贷款担保、公司向
全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司提供融资担保、公司向
全资子公司上港集团（香港）有限公司提供银行贷款担保、公司为下
属投资企业重庆果园集装箱码头有限公司提供担保、公司为下属投资
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企业重庆国际集装箱码头有限责任公司提供反担保的议案。
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规规定的要求，
对公司 2014 年度对外担保及资金占用情况进行了认真审核，并发表了
独立意见。我们认为，公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担
保事项的决策程序合法、有效，并及时履行了信息披露义务，不存在
违规和损害公司、股东利益的情形。
同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关
联方占用非经营性资金的情况。
3、募集资金的使用情况
2014年内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们分别审议了增补董事、聘任总裁、任免副总裁、
聘任董事会秘书、公司2013年董事、高级管理人员年度薪酬情况的相
关议案，并发表了独立意见。
对于公司增补董事、聘任总裁、任免副总裁、聘任董事会秘书的
事项，我们认真审阅了相关人员的个人履历等相关资料，认为其任职
资格和提名、聘任程序符合《公司章程》的有关规定，并具备相关专
业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发
展。对于公司董事、高级管理人员年度薪酬情况，我们认为符合公司
目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司
提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2014年1月7日发布了2013年度业绩快报，公司能严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报，业绩
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快报情况真实、准确，披露的财务数据和指标与2013年度报告披露的
实际数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称：“立信事务所”）2013年度工作情况的审查，经董事会审议，
我们一致同意公司续聘立信事务所为公司2014年度的审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经董事会、股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案为以
公司2013年末总股本22,755,179,650股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利人民币1.27元（含税），该次现金分红于2014年7月实施完
毕。我们对于公司2013年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司
2013年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策
规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时，我们认为公司
每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策，且符合监
管部门对现金分红制度的要求，切实保障了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）公司分红承诺：
公司承诺利润分配政策为：《公司章程》第一百五十五条，公司
利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利
润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极
的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进
行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及
其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。第九十
四条，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。2014年内，公司能够很
好地履行承诺。
（2）公司关于解决土地等产权问题的承诺：
公司于2005年6月实施股权多元化改制时，发起人之一的上海市国
有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）以多元化改
制前公司评估后净资产作价投入成为控股股东，上海市国资委所投入
的资产包括划拨性质的土地和房产。当时，公司承诺办理完成房地产
权证转移登记手续，但基于（1）部分土地和房产在投入上港集团时有
部分所属权证尚不齐全须补办；（2）部分土地和房屋所有权证须办理
更改、更名等相关手续；（3）部分土地须补充勘丈、测量后办理相关
权证；而且公司这些土地面积大、分布广、位置分散、历史久远，土
地勘丈及核查等工作量较大，且办理权证涉及各相关单位较多等原因，
虽然公司持续加强这方面工作，但仍有部分权证尚未完全办妥，且无
法明确承诺的履约期限。鉴于该承诺因公司自身无法控制的客观原因
难以按明确的期限履行，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证
监会公告[2013]55号）规定，公司申请将上述限期办妥房地产权证转
移手续的承诺予以豁免，并已经2014年4月28日公司二届二十五次董事
会和2014年5月30日公司2013年度股东大会上审议通过。
我们就公司申请豁免履行相关承诺事项发表了独立意见，认为公
司本次申请豁免履行公司相关承诺事项的审议、决策程序符合《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（证监会公告[2013]55号）等相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次申请豁免履行公司相关承诺事项符合公司目前实际情况，对公司
整体生产经营无重大不利影响，不存在对保护公司及投资者利益的不
利情况，并同意提交股东大会审议。
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（3）参股股东股份限售承诺：
公司向同盛集团非公开发行1,764,379,518股人民币普通股（A
股），购买其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权和
上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权。同盛集团认购公司本
次发行的股份，自本次发行结束之日（自2011年4月8日）起，36个月
内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。2014年4月8日，该1,764,379,518股限售股上市流通。承
诺期内同盛集团能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披
露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2014年
度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
2014年内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部
委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得
到有效开展。公司编制完成了《2013年度内部控制评价报告》，并进
行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进行内控审计。立信
事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。我们认为通过
上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会
预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专
门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工
作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司共召开了1次战略委员会会议、1次预算委员会会议、
5次审计委员会会议、5次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会作
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为董事会的下设咨询机构，为年报审计、内部控制规范实施、选聘审计
机构、董事及高管聘任、董监事及高管薪酬、公司激励约束机制、公司
可持续发展等方面提供了重要的意见和建议。
12、其他事项
2014年内，我们还对于《公司章程》修订、出售资产、根据2014年
财政部修订及颁布的企业会计准则对公司会计政策进行变更的事项进
行审核并发表独立意见：
（1）根据《公司法》（2014年3月1日起实施）和中国证监会有关
强化现金分红相关政策的要求，我们认为董事会对于《公司章程》中相
关条款的修订符合有关法律、法规的规定。其中，对于利润分配政策的
调整进一步明确了公司的分红标准、分红比例，以及现金分红相对于股
票股利在利润分配中的优先顺序，实现了对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展，建立了公司科学、持续、稳定的分红政策，体
现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，很好地
维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意对《公司章程》
的修改，并同意将修订后的《公司章程》提交股东大会审议。
（2）对于公司转让上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：“明
东公司”）20%股权的事项，我们认为本次股权转让事项严格按照产权
交易转让的有关规定进行公开挂牌交易，交易价格不低于明东公司评估
价值（评估基准日：2014年6月30日）扣除其2014年上半年拟分配利润
后的20%，交易遵循公平、公正的原则。股权转让事项的审议程序符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形，且符合公司的战略发展需要，
有利于公司的实际经营。我们一致同意该股权转让事项。
（3）公司根据2014年财政部修订及颁布的企业会计准则的规定，
对公司原会计政策及相关会计科目核算进行了调整和变更。我们认为，
公司本次对会计政策所做的变更符合财政部、中国证券监督管理委会、
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上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经
营成果，不存在损害公司及股东利益的情况，相关决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策以及对相关
会计科目核算的调整和变更。
四、总体评价和建议
2014年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2015年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的
作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策
能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事
周祺芳（原独立董事）、莫 峻、管一民、杜永成
2015 年 3 月 26 日
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