南京高科股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独
立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽
责的履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司的整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2014 年度履行职
责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有三名独立董事，分别是茅宁先生、周友梅先生和葛扬
先生。
茅宁，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、
系主任，商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主
任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生
导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，中国长江航运集团南京
油运股份有限公司独立董事、长航凤凰股份有限公司独立董事。
周友梅，民建会员，研究生学历。任南京财经大学会计学教授、
硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，
中国对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估协会副会长，江
苏舜天股份有限公司独立董事、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董
事、江苏丰东热技术股份有限公司独立董事。
葛扬，中共党员，经济学博士后。现为南京大学商学院经济学系
主任，经济学教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地
——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任中央马
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克思主义理论研究与建设工程专家组主要成员、全国综合大学《资本
论》研究会秘书长、江苏省房地产经济学会常务理事。主要从事社会
主义经济理论研究和房地产经济理论研究。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2014 年，公司董事会召开会议 10 次，独立董事出席会议的情况
如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
茅 宁 10 9 1
周友梅 10 10 0
葛 扬 10 10 0
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2014 年
全部战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议，
就公司投融资、风险防控、薪酬制度执行、董事候选人的任职资格等，
进行了客观、独立地审议。
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取做
出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表独
立意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及
其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）出席股东大会情况
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独立董事全部出席了公司 2013 年度股东大会以及 2014 年第一次
临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责，本着对公司和全
体股东负责的态度，对于需董事会审议的各项议案，做到会前积极了
解各项议案的基本情况，对议案材料进行认真审核，在会中对所议事
项发表明确意见或建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决
权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项
说明）。
（一）关联交易情况
2014 年 3 月 4 日，于公司第八届董事会第十三次会议上，我们
对《关于转让公司所持苏州栖霞建设有限责任公司股权的议案》发表
了独立意见，同意公司上述关联交易。
2014 年 5 月 23 日，于公司第八届董事会第十七次会议上，我们
对《关于减少公司参股子公司南京栖霞建设仙林有限公司注册资本的
议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
2014 年 7 月 15 日，于公司第八届董事会第十八次会议上，我们
对《关于认购南京银行股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》
发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
2014 年 7 月 24 日，于公司第八届董事会第十九次会议上，我们
对《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》、《关于授
权董事长在 4 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的
议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
2014 年 10 月 31 日，于公司第八届董事会第二十一次会议上，
我们对《关于公司控股子公司开展融资性担保业务构成关联交易的议
案》、《关于增加向南京银行股份有限公司借款额度的议案》发表了独
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立意见，同意公司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2014 年 3 月 27 日，于公司第八届董事会第十五次会议上，我们
对《关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案》发表了独
立意见，同意公司上述对外担保事宜。
2014 年 3 月 27 日，于公司第八届董事会第十五次会议上，我们
对公司 2013 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 4 月 24 日，于公司第八届董事会第十六次会议上，我们
对《关于变更公司董事的议案》发表了独立意见，同意公司将该议案
提交股东大会审议。
2014 年 10 月 31 日，于公司第八届董事会第二十一次会议上，
我们对《关于变更公司董事的议案》发表了独立意见，同意公司将该
议案提交股东大会审议。
公司在 2014 年继续认真执行《高级管理人员 2013-2015 年度考
核及薪酬管理实施办法》，由薪酬与考核委员会对高级管理人员履职
情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行审议。有关高级
管理人员的年度薪酬事项及奖励基金提取事项，均获薪酬与考核委员
会审议通过。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审
计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第十五次会议及 2013 年度股东
大会审议通过，公司实施了以 2013 年末总股本 516,218,832 股为基数，
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向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税）的 2013 年度利润
分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，并按照承诺事
项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2014 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整的对外
披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2014 年，公司内部控制工作有序开展。公司的内控工作小组，
按照年初制定的内控检查监督工作计划，到各有关单位开展实地调研
和检查工作，督促和帮助有关单位持续完善内部控制体系，确保内部
控制的有效运行；内控工作小组将工作内容汇总向审计委员会汇报，
根据各位委员的专业指导意见，及时对内控工作予以调整，提升工作
效率与工作质量。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
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公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作，勤勉尽责地审议公司重大投融
资、定期报告、内部控制情况、高管薪酬、人员提名等有关事项，为
董事会最终决策提供重要参考。
（十）其他
2014 年 10 月 27 日，于公司第八届董事会第二十次会议上，我
们对《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见，同意公司本
次会计政策变更。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司
《独立董事制度》的规定，与公司董事会、监事会及经营层之间进行
了良好有效的沟通与合作，为维护公司整体利益和中小股东的合法权
益做出了应有的努力。报告期内，公司运作规范，经营活动稳步推进，
内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公正，信息披露公
开、真实、准确、完整、及时。
作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，本着客观、公正、
独立的原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供更专业的
意见和建议，并按照法定要求发表独立意见，切实维护公司利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
二○一五年三月二十八日
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