证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临 2015-001
北京巴士传媒股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）
于 2015 年 3 月 16 日以书面及传真的方式通知召开第六届董事会第四次会议，会
议于 2015 年 3 月 26 日上午 9：00 在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到
9 人，实到 9 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部
分高级管理人员列席了会议，会议由董事长王春杰先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》
《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》全文将刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度总经理工作报告》
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度财务决算报告》
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2015 年度财务预算报告》
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司 2014 年度实
现归属于母公司所有者净利润为 188,580,435.33 元，母公司实现净利润为
125,677,282.45 元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净
利润 125,677,282.45 元的 10%提取法定盈余公积金 12,567,728.25 元后，截至
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2014 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 114,675,053.19 元。2014 年度，
公司拟以总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税）向全体股东分
配，共计分配现金红利 112,896,000.00 元。分配后的未分配利润余额结转下一
年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流
动资金周转需要。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
七、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》
同意公司根据 2014 年财政部修订及颁布新会计准则的有关规定，对公司会
计政策和相关会计科目核算进行变更和调整。公司独立董事发表了同意意见。
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告临 2015-005 的《北京巴士传媒股份有限公司关于会计
政策变更的公告》。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度社会责任报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2014年度社会责任报告》全文将刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文将刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。公司独立董事发表了同意意见。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》
《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》全文将刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明》
2014 年度公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。
《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
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公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度独立董事述职报
告》
《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》全文将刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会 2014 年
度履职情况报告》
《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于 2014 年度日常关联交
易实际发生额及 2015 年预计发生日常关联交易的议案》
同意对 2014 年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总
结汇报以及 2015 年预计发生的日常关联交易事项。
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告临 2015-003 的《北京巴士传媒股份有限公司日常关联
交易公告》。
该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。
（同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于续聘致同会计师事务
所为本公司 2015 年度审计机构的议案》
同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，公司
2015年度计划分别支付财务审计费100万元和内控审计费30万元。
公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十六、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度高级管理人
员薪酬的议案》
公司董事会依据公司2014年度工作目标及年度绩效考核情况，确定公司全体
高级管理人员在公司领取的2014年度报酬总额共计311.43万元。
公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
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十七、审议并通过《制定<北京巴士传媒股份有限公司管理人员薪酬激励方
案>的议案》
为进一步完善公司各级经营者和管理人员的绩效考核工作，充分调动和发挥
各级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营战略目标的实现及持续、稳健的
发展，同意制定《北京巴士传媒股份有限公司管理人员薪酬激励方案》。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十八、审议并通过《关于授权公司总经理对可供出售金融资产进行处置的
议案》
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告临 2015-006 的《北京巴士传媒股份有限公司关于授权
公司总经理处置可供出售金融资产的公告》。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
十九、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司符合发行公司债条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的
实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公
司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、逐项审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司公开发行公司债
券方案的议案》
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额
不超过 7 亿元人民币（含 7 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的
合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优
先配售。
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本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的
发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况
确定。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不
计复利；每年付息一次，到期一次还本。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发
行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市
场情况确定。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，
改善公司资金状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金
需求情况确定。
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本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措
施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所
提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在
适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董
事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2014 年度股东大会逐项表决，并需经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公
司债券相关事项的议案》
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公
司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行
相关事宜，包括但不限于下列各项：
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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发
行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确
定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市交易地点、承销
方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所
有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券
受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他
规范性文件进行相关的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部
门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于补充营运资金的具体
用途；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办
理本次发行公司债券有关的上述事宜。
本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》
为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有
关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》的最新要求，
同意对《公司章程》的部分条款进行修订。
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具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告临 2015-004 的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<
公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二十三、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有
关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》的最新要求,
同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告临 2015-004 的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<
公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二十四、审议并通过《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》
公司定于 2015 年 4 月 29 日召开 2014 年年度股东大会。具体内容详见同日
刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
临 2015-008 的《 北京巴士传媒股份有限公司关于召开公司 2014 年年度股东大
会的通知》。
（同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
以上第一、二、四、五、六、十二、十五、十九、二十、二十一、二十二、
二十三项议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十六日
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