证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-006
安源煤业集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于
2015 年 3 月 16 日以传真或电子邮件方式通知，并于 2015 年 3 月 26 上午 9：00 在公司
会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长李良仕
先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关
法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记
名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于董事会审计委员会 2014 年度履职报告的议案》，其中 9
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过了《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》，其中 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
同意公司 2014 年度对各项资产计提资产减值准备总额 32,824,482.46 元，包括对
应收款项计提坏账准备 28,799,146.01 元、以成本与市价孰低原则为确定依据计提存货
跌价准备 4,025,336.45 元。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于 2014 年度财务决算的议案》，其中 9 票赞成，0 票反对，
0 票弃权。
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本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其
中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为
509,264,608.33 元，报告期实现净利润-27,924,087.85 元，实施 2013 年度利润分配方
案（每 10 股派发 5.00 元）分配现金股利 494,979,941.00 元，期末未分配利润余额为
-13,639,420.52 元。母公司资本公积年初余额 2,228,183,835.58 元，报告期内无增减，
年末余额为 2,228,183,835.58 元。
根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划的规定，公
司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
鉴于母公司期末未分配利润余额为-13,639,420.52 元，无可供股东分配的利润，为
保障公司生产经营和长远发展，2014 年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
八、逐项审议并通过了《关于 2015 年日常关联交易预计的议案》。
（一）公司 2014 年日常关联交易执行情况事项
由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源
集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。
董事会同意 2014 年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关
联交易发生额。具体表决情况为关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松
先生回避本项表决；5 名非关联董事参与了表决，其中同意 5 票，反对 0 票,弃权 0 票。
（二）公司 2015 年日常关联交易预计情况事项
2015 年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业
存在必不可少的日常购销业务或劳务。
董事会同意 2015 年度公司与控股股东江西省能源集团公司及其附属企业的日常关
联交易预计金额 112,230 万元，同意公司与江西省能源集团公司签订的关联交易协议。
关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5 名非关联
董事参与了表决，其中同意 5 票，反对 0 票,弃权 0 票。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于 2014 年年度报告全文及摘要的议案》，其中 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中 9 票赞成，0 票反对，0
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票弃权。
1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务审计机构。
2、根据公司 2014 年实际支付年度审计费用的情况，结合 2015 年度的审计工作量，
董事会同意公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的 2015 年度财务审计费用
为人民币柒拾万元。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于 2015 年度新增流动资金借款规模的议案》，其中 9 票赞
成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司 2015 年在 2014 年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模 50,000
万元，即 2015 年度最高流动资金借款规模为 360,600 万元人民币。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷
业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，
不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十二、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供
担保的议案》，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司 2015 年
流动资金借款 7,000 万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担
保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大
会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于 2015 年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中 9
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开
发有限责任公司和全资子公司江西煤业销售有限责任公司 2015 年向相关银行借款(授
信额度)提供一年期最高限额分别为 148,000 万元、34,000 万元和 12,000 万元，共计
194,000 万元的担保。同意江西煤业集团有限责任公司的全资子公司江西煤炭储备中心
有限公司向银行申请 5-10 年期项目借款共计 50,000 万元，并由公司为该项目借款提供
担保。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担
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保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大
会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于修订安源煤业〈公司章程〉的议案》，其中 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
同意公司根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证
监会公告[2014]19）号等相关规定，结合公司目前实际情况，对《公司章程》部分条款
进行修订。修改内容如下：
原条款 修改后条款 备注
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 保持与公司
依法行使下列职权： 依法行使下列职权： 章程第七十
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划； 七条、第一百
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的 六十七条一
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报 致
项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担
事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资
30%的事项； 产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定 （十六）现金分红政策的调整或变更；
应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 根据《上市公
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表 司章程指引》
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。 （2014年修
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重 订）第七十八
分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独 条第二款和
股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四款修改。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的公司股份没有表决权，且该
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股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合 根据《上市公
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途 司章程指引》
包括提供网络形式的投票平台等现代信 径，优先提供网络形式的投票平台等现 （2014年修
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 代信息技术手段，为股东参加股东大会 订）第八十条
利。 提供便利。 规定修改。
本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，其中 9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
同意公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公
告[2014]20 号）和《公司章程》的相关要求，对《股东大会议事规则》进行相应修订。
具体如下：
原条款 修改后条款 备注
第六条 公司股东大会、董事会的决议 第六条 公司股东大会、董事会的决议违 根据《上市公司
违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人 股东大会规则》
人民法院认定无效。 民法院认定无效。 （2014 年修订）
股东大会的召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或 第四十六条
律、行政法规、部门规章或者公司章程， 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
或者决议内容违反公司章程的，股东可 得损害公司和中小投资者的合法权益。
以自决议作出之日起六十日内，请求人 股东大会的召集程序、表决方式违反法
民法院撤销。 律、行政法规、部门规章或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第十二条 股东大会依法行使下列职 第十二条 股东大会依法行使下列职权： 根据修订后《公
权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 司章程》第四十
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 条
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）
（八）对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
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对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十
（十二）审议批准《公司章程》第四十 一条规定的担保事项；
一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资
重大资产超过公司最近一期经审计总 产30%的事项；
资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）现金分红政策的调整或变更；
（十六）审议法律、法规和公司章程规 （十七）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第十九条 监事会或股东决定自行召集 第十九条 监事会或股东决定自行召集 根据《上市公司
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会规则》
向公司所在地中国证监会派出机构和 向公司所在地中国证监会派出机构和证 （2014 年修订）
证券交易所备案。 券交易所备案。 第十条
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国 知及发布股东大会决议公告时，向公司
证监会派出机构和证券交易所提交有 所在地中国证监会派出机构和证券交易
关证明材料。 所提交有关证明材料。
第四十九条 公司应当在公司住所地会 第四十九条公司应当在公司住所地或公 根据《上市公司
议室召开股东大会。股东大会应当设置 司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会规则》
会场,以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 （2014 年修订）
公司还将采用安全、经济、便捷的网络 式召开，并应当按照法律、行政法规、 第二十条
或其他方式为股东参加股东大会提供 中国证监会或公司章程的规定，采用安
便利。股东通过上述方式参加股东大会 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第六十八条 股东大会审议有关关联交 第六十八条 股东大会审议有关关联交 根据《上市公司
易事项时，与该关联事项有关联关系的 易事项时，与该关联事项有关联关系的 股东大会规则》
股东（包括股东代理人）可以出席股东 股东（包括股东代理人）可以出席股东 （2014 年修订）
大会，并可以依照大会程序向到会股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东 第三十一条
阐明其观点，但在投票表决时必须回 阐明其观点，但在投票表决时必须回避，
避，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数。股东大会决议的公告 效表决总数。股东大会决议的公告应当
应当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为： 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开前 （一）关联股东应当在股东大会召开前
向董事会详细披露其关联关系并主动 向董事会详细披露其关联关系并主动提
提出回避申请； 出回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议 （二）当出现是否为关联股东的争议时，
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时，由董事会审计委员会临时会议半数 由董事会审计委员会临时会议半数通过
通过决议决定该股东是否属关联股东； 决议决定该股东是否属关联股东；
（三）股东大会在审议有关关联交易的 （三）股东大会在审议有关关联交易的
事项时，会议主持人应宣布该项交易为 事项时，会议主持人应宣布该项交易为
关联交易，明确说明所涉及的有关联关 关联交易，明确说明所涉及的有关联关
系的股东及其与该项交易事项的关联 系的股东及其与该项交易事项的关联关
关系； 系；
（四）关联股东应主动回避；当关联股 （四）关联股东应主动回避；当关联股
东未主动回避时，主持人及见证律师应 东未主动回避时，主持人及见证律师应
当提醒并要求关联股东回避；非关联股 当提醒并要求关联股东回避；非关联股
东均有权要求关联股东回避； 东均有权要求关联股东回避；
（五）该关联股东关于该关联交易事项 （五）该关联股东关于该关联交易事项
的投票表决票上应注明“关联股东回避 的投票表决票上应注明“关联股东回避
表决”字样； 表决”字样；
（六）在关联股东回避后，会议主持人 （六）在关联股东回避后，会议主持人
应说明该议案减除其代表的股份数和 应说明该议案减除其代表的股份数和会
会议有效表决总数； 议有效表决总数；
（七）股东大会对关联交易事项审议和 （七）股东大会对关联交易事项审议和
表决，由出席股东大会的非关联股东进 表决，由出席股东大会的非关联股东进
行；该关联股东仍可参加该次股东大会 行；该关联股东仍可参加该次股东大会
其他非关联交易议案的审议和表决； 其他非关联交易议案的审议和表决；
（八）关联股东擅自参与关联交易表 （八）关联股东擅自参与关联交易表决，
决，其所投该关联交易事项之票按无效 其所投该关联交易事项之票按无效票处
票处理。 理。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 除累积投票制外，股东大 第七十九 条除累积投票制外，股东大会 根据《上市公司
会对所有提案应当逐项表决。对同一事 对所有提案应当逐项表决。对同一事项 股东大会规则》
项有不同提案的，应当按提案提出的时 有不同提案的，应当按提案提出的时间 （2014 年修订）
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 第三十三条
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东大会中止或不能作出决议
议外，股东大会不得对提案进行搁置或 外，股东大会不得对提案进行搁置或不
不予表决。 予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当
就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
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（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、
是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订方
案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
该议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于 2014 年度内部控制评价报告的议案》，其中 9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
十七、审议并通过了《关于提请召开 2014 年年度股东大会的议案》，其中 9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
同意 2015 年 4 月 24 日召开公司 2014 年年度股东大会，审议董（监）事会通过的
有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开
2014 年年度股东大会的通知》（2015-011 号公告）。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 28 日
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