中文天地出版传媒股份有限公司
股东回报规划
为完善和健全中文天地出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资
和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监会[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际经营情况,特制订本
规划。
第一条 总体原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定,本公司股票全部为普通股。本公司
将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有本公司的股份比例进行
利润分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
第二条 制定本规划主要考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长期可持续发展。在综
合考虑公司所处行业的特点、发展趋势,以及公司自身经营模式、发展规划、盈
利情况、现金流状况、资金需求和股东的意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,平衡投资者短期利
益和长期回报,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 利润分配政策
1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配
股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,现金分红
优于股票股利。
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3、现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即
公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金
分红。
4、现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性,最近三年以现金方式累计分红的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
5、发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保
证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分
红。
6、公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
7、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
第四条 利润分配决策程序
1、公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意
见,公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为:
(1)董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利
润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将
上述利润分配预案通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交
公司股东大会审议。
(2)公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
(3)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见。
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(4)若发生本条第 5 款规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权
就调整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照公司章程
所规定的程序审议后提交股东大会批准。
3、监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为:
(1)监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议
公司利润分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能
提交公司股东大会审议。
(2)监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会
议讨论结果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,
监事会有权采取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会
意见。
4、股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为:
(1)股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实
或误导性陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理
解公司利润分配政策。
(2)有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内
容。
(3)公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
(4)股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
5、在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配
政策:
(1)国家及有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或
规范性文件,需对利润分配政策进行调整或变更的。
(2)外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行
调整或变更的。
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(3)公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等
事项发生时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的。
(4)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更
的。
(5)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调
整或变更的。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条
件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
7、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规、透明等。
8、对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
9、公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红
政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化
相关规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资
者对公司未来分红形成明确的预期。
第五条 附则
1、股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当对
股东回报规划的制订或修改发表独立意见。
2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
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