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广州广日股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确总经理的职责,保障总经理行使职权,促进公司

稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《广州广日股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和其他有

关法律、法规的规定,特制定本细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司行政负责人,负责贯彻落

实董事会方针、决议,主持公司的生产经营和日常管理工作,并对董

事会负责。

第三条公司总经理由董事会聘任或解聘,总经理班子其他成员

由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。

第四条公司设总经理一人,副总经理等若干人。由总经理、副

总经理及财务总监构成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营

管理的指挥和运作中心。

第五条《公司法》第147条、第 149条规定的情形以及被中国证

监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的

总经理。

第六条总经理每届任期三年,连聘可以连任。总经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与

公司之间的聘任合同规定。

第二章总经理的职责及义务

第七条总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用

和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先

听取工会的意见。

第九条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚

信和勤勉的义务。

第十条总经理履行下列义务:

(一)遵守国家法律、法规和公司章程;

(二)执行董事会决议;

(三)切实履行职责,完成预定的经营管理目标和指标;

(四)定期或不定期向董事会报告工作;

(五)接受董事会、监事会质询和监督;

(六)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公

司利益的活动;

(七)除《公司章程》规定或股东大会同意外,不得同公司订立

合同或进行交易;

(八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

(九)不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户

存储;

(十)不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保;

(十一)除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司

秘密;

(十二)不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬,不得侵

占公司财产;

(十三)不得利用内幕信息从事内幕交易;

(十四)不得编造虚假的信息。

第三章其他高级管理人员

第十一条公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级

管理人员岗位。

第十二条副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名,

由董事会聘任或解聘;董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解

聘。

第十三条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证

监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的

高级管理人员。

第十四条公司高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。

第十五条公司副总经理协助总经理全面负责公司日常经营管

理,在总经理不在公司期间或不能履行职责时,代行总经理的职责。

副总经理行使下列职权:

(一)依据分工负责具体的经营管理工作;

(二)董事会或总经理授予的其他职权。

第十六条财务总监负责公司财务管理和资金、资产运作。同时,

财务总监对公司运作负有监管职能,对董事会负责。财务总监列席董

事会。

第十七条财务总监行使下列职权:

(一)参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和

利润分配等方案;

(二)参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作;

(三)对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负

责;

(四)监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况;

(五)参与对公司内部及下属企业的财务负责人任用、晋升、调

动和奖励的研究决定;

(六)对公司的投资行为、财务预决算(或计划)、各项费用支

出、付款、资金调拨、经济合同等与分管的副总经理、常务副总经理

及总经理进行联签;

(七)董事会或总经理授予的其他职权。

第十八条公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等

事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并取得证券交易

所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十九条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司信息披露管理事务;

(二)协助公司董事会加强公司治理机制建设;

(三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、

接待和服务工作机制;

(四)负责公司股权管理事务;

(五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或

者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务;

(六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级

管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培

训;

(七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务;

(八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行

的其他职责。

第四章总经理办公会议

第二十条总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究

工作、议定事项的工作会议。是总经理依法履行职责,实行民主决策、

科学决策的重要形式。

第二十一条总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财

务总监及公司中层管理人员。根据办公会议内容的需要,公司其他人

员可以列席会议;列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充

分发表意见。

第二十二条总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规

和公司章程的规定。

第二十三条总经理办公会议的内容:

(一)研究决定公司研发、生产、营销等经营方案;

(二)研究决定公司内部管理机构设臵方案;

(三)研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的

实施方法;

(四)传达有关文件、指示、决定以及董事会决议,制订贯彻落

实的措施、方法;

(五)组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方

案;

(六)制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度;

(七)听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报,研究、部

署和总结公司工作;

(八)编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定,公司财务

预、决算方案;

(九)制定公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用

工计划;

(十)通报公司人事变动、机构设臵和奖惩决定;

(十一)其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

第二十四条总经理办公会议召开时间、程序及条件: 总经理办

公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理

办公会议应至少提前三天通知与会人员。

总经理办公会议至少每月召开一次,根据实际需要可召开临时会

议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持,会议主持

人可根据需要确定有关人员列席会议。会议内容由会议主持人指定专

人记录并形成会议纪要,经流程由总经理审批及参会人员传阅后归

档。

第二十五条总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或

其他管理人员提出,由公司总经理办公室负责议题的汇总,并于会前

通报各参加会议的人员提前准备,会议上由议题提出人或部门进行汇

报。

第二十六条总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题

时,当事人应当采取回避制度。

第二十七条总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大

会的形式进行,邀请各方面的人员,广泛征求意见,为总经理决策提

供依据。

第二十八条总经理办公会议应做到准备充分、中心突出、观点

明确、意见具体。

第二十九条如有特殊情况不能参加会议的人员,必须事前请假,

并经会议召集人许可;会议期间未经会议主持人批准,不得中途退席。

第三十条会议进行期间,与会者应充分发表各自观点和意见。

若有几种不同的意见时,以总经理的意见为准并形成会议决议。

第三十一条形成会议决议后,个人意见可以予以保留,但必须

服从决议内容,认真执行或组织实施会议决议,不得推托、搁臵不办。

第三十二条总经理办公会议主持人根据会议讨论情况,最后作

出结论性发言,作为会议的决议或议定事项,并提出执行决议或议定

事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的

程序等具体要求。

第三十三条总经理办公会议应形成会议纪要,会议纪要作为公

司档案,按《档案管理制度》有关规定保存,保存期限为永久。

会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;

(二)出席会议人员的姓名;

(三)会议讨论事项;

(四)参会人员发言要点;

(五)会议作出的有关决定。

第三十四条总经理办公会议对重大事项做出决定后,对需要向

董事会或监事会通报的,应及时予以通报;对需要董事会决策的,应

以专题报告形式向董事会报告,提请董事会审议。

第三十五条总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的

公司重大事项时,可以直接做出决定;但应在事后向总经理办公会议

报告处理结果,并在会议纪要中作专门记载。

第三十六条总经理在执行公司职务时,如有违反法律、行政法

规或者公司章程的规定,玩忽职守,致使公司利益造受损失的,应当

承担赔偿责任。但在会议决议时曾表明异议并记载于纪要的,该成员

可以免除职责。

第三十七条参加总经理办公会议的人员应严格执行保密纪律,

不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。

第三十八条公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项

的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。

第五章总经理报告制度

第三十九条总经理根据公司章程的规定,需要向公司董事会或

监事会报告的事项,包括但不限于:

(一)公司对外投资与担保事项;

(二)公司重大合同的签订、执行情况;

(三)公司资金执行情况;

(四)公司盈亏情况;

(五)公司章程规定的其他事项。

第四十条以上所述事项应根据董事会或者监事会的要求,由总

经理及时向公司董事会或监事会报告,并保证该报告的真实性。

第六章附则

第四十一条总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以

及关联交易等方面的权限按照《公司章程》以及《对外投资管理制度》、

《关联交易决策制度》等其他相关规章制度的规定执行。

第四十二条本工作细则未尽事宜,按有关法律、行政法规和规

范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布

的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突,按

国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,

并及时修订本工作细则报董事会审议通过。

第四十三条本工作细则由公司董事会制定,自公司董事会会议

审议通过后生效,同时,2013 年 4 月 16 日第七届董事会第七次会议

审议通过的原《广州广日股份有限公司总经理工作细则》废止。

第四十四条本工作细则由董事会负责修订和解释。

广州广日股份有限公司

二〇一五年三月二十五日

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