中文天地出版传媒股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为中文天地出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定,在2014年的工作
中,我们认真履行职责,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,
维护全体股东,尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2014年度任期内履
行职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会由13名董事组成,其中5名为独立董事,占董事人数的三
分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等4个专门委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立
董事占多数,主任委员均由独立董事担任。
(一)报告期内独立董事基本情况
黄新建:1953年出生,研究生。2003年7月至2007年6月任南昌大学计财处处
长、经管学院教授、博导、副院长;2007年6月至2014年2月任南昌大学总会计师、
博导;2014年2月至今任经管学院教授、博导。2001年9月至2008年12月任江西昌
河汽车股份有限公司独立董事;2005年7月至2010年7月任江西正邦科技股份有限
公司独立董事。2005年5月至2011年6月任江西赣能股份有限公司独立董事;2009
年3月至2012年5月任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。2010年12月5日起
至今任公司独立董事。
彭剑锋:1961年出生,管理学硕士。中国人民大学劳动人事学院教授、博士
生导师,华夏基石管理咨询集团董事长,中国人力资源开发研究会副会长,中国
企业联合会管理咨询业委员会副主任、青岛海尔股份有限公司第八届董事会董
事。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。2006年10月至2011年12月任天音通
信控股股份有限公司独立董事;2007年8月至2013年8月任山河智能装备股份有限
公司独立董事;2008年5月至2013年6月任歌尔声学股份有限公司任专家董事;
2010年12月5日起任公司独立董事。
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傅修延:1951年出生,文学博士,江西师范大学资深教授,博士生导师,享
受国务院特殊津贴。先后在加拿大多伦多大学比较文学中心与英国伦敦大学国王
学院做访问学者。1992年破格晋升江西师范大学教授,历任江西师范大学中文系
主任、江西师范大学副校长、江西省社联副主席、江西省社会科学院院长。曾任
江西省政协常委,江西师范大学文化研究院院长,江西省社会科学院首席研究员,
2009年5月至2011年2月任江西师范大学党委书记、校长。2011年2月至2011年8
月任江西师范大学党委书记。现为中外文艺理论学会常务理事、叙事学分会常务
副会长、中国文艺理论学会常务理事和江西省文学创作研究会会长。
杨峰:1970年出生, 2000年毕业于华侨大学法学院,获得经济法学硕士学
位;2003年毕业于中国社会科学院研究生院,获得民商法学博士学位;2007年从
中国政法大学博士后流动站出站,获得博士后证书。历任江西财经大学法学院副
院长、教授、博士生导师;江西财经大学民商法研究所所长,江西财经大学学术
委员会委员。江西省新世纪百千万人才、江西省高校中青年学科带头人、江西省
高校哲学社会科学科研学术骨干。现任上海财经大学法学院副院长、教授、博士
生导师。具有上市公司独立董事任职资格、律师资格及执业证。中国商法学研究
会理事、中国证券法学研究会理事、国家检察官学院井冈山分院和江西省社会主
义学院客座教授、南昌仲裁委员会委员。2012年6月29日至今任公司独立董事。
李悦:1975年出生,经济学博士,应用经济学博士后。历任北京大学光华管
理学院金融系博士后研究员,北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教
授,兰州商学院校长助理(挂职),光大金控投资控股有限公司投资总监,光大
滨海产业投资管理有限公司筹备组组长,青海藏格投资有限公司副总经理。现任
格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书,江西中江地产股份有限公司独立董
事,河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事,华油惠博普科技股份有限公司独
立董事。2013年11月11日至今任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有公司股份、
不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五
名股东单位任职。
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2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度,我们认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东大会,会议
召开前,在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下,我们获取了做出决议所
需要的信息和资料,认真仔细审阅会议报告及相关材料,为会议表决做了充分的
准备工作。2014年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基
础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。在出席董事会专门委员会时,
我们积极参与各项议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥
积极作用。
(一)出席董事会会议情况
委托 是否连续两 相关决
应参加会 亲自出席次数 缺席
姓名 出席 次未亲自出 议表决
议次数 (包括通讯表决) 次数
次数 席会议 结果
黄新建 8 8 0 0 否 赞成
彭剑锋 8 8 0 0 否 赞成
傅修延 8 8 0 0 否 赞成
杨 峰 8 8 0 0 否 赞成
李 悦 8 8 0 0 否 赞成
(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年,公司董事会、高级管理层和相关人员给予了积极有效的支持和配合,
为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司,了解公司经营情况
和财务状况;不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通,及时获悉公司各重
大事项的进展情况;关注传媒、网络有关公司的相关报道,关注外部环境及市场
变化对公司的影响;加强政策法规的学习,积极参加监管机构组织的各种培训,
不断更新专业知识。通过运用我们在财务管理、公司治理、文化、投资等领域的
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专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设性
的意见和建议,切实履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年度,我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、聘请
会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项,从有利公司的持续经营
和长远发展,维护股东利益的角度出发,对公司在相关的决策、执行以及披露等
方面的合法合规性,均作出了独立明确的判断。
(一)关联交易情况
我们对报告期内的日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行
了审核,我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来,公
司董事会表决程序合法、有效,关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存
在依赖性,在关联交易价格依据市场情况定价,遵循了客观、公平、公正原则,
不存在损害公司及公司股东利益的情形,不影响公司独立性。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
截至2014年末,公司控股股东及其他关联方不存在占用资金占用问题。公司不存
在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司于2013年3月实施了非公开发行股票的方案,募集资金净额为人民币
1,257,874,193.84元。截止2014年末,已累计投入募集资金436,249,836.25元。
截止2014年12月31日,公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,亦
不存在变更募集资金投资项目的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1.报告期内,公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的
规定,未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
2.公司薪酬方案的制定科学、合理,审核程序合法有效,公司能严格按照已
制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关规章制度。
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(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司分别于2014年1月4日、7月25日披露了《公司2013年度业绩
预增公告》、《公司2014年半年度业绩预增的公告》。公司经营管理层与审计委
员会主任和审计师就业绩情况进行了充分的沟通,我们按照《独立董事年报工作
制度》对公司的财务报告进行了审核,我们认为公司发布的业绩预告情况符合相
关法律法规的规定。
(六)聘任会计师事务所情况
公司一直聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务,
期间未发生更换会计师事务所的情况。该事务所在为公司提供审计服务工作中,
能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成各项审计工作,客
观公正发表独立审计意见。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
1.报告期内,公司根据《公司章程》、《公司未来三年(2012 年-2014 年)
股东回报规划》规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对
股东进行了现金分红,给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报,不存在损
害公司利益或中小股东利益的情形。
2.根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相
关规定,结合公司所处行业的特点,在收到公司控股股东江西省出版集团公司提
交的《关于中文天地出版传媒股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的提议及承诺》,以及其他部分投资者的意见,我们对《公司 2013
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了论证。我们认为,公司提出
的 2013 年利润分配及资本公积金转增股本的预案,与公司业绩成长性相匹配,
符合公司发展规划,符合有关法律法规以及《公司章程》中分配政策的规定,也
符合《公司未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》等的有关规定,体现了公
司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持
续发展。
3.我们对本次提交的《公司 2014 的利润分配及资本公积金转增股本的预案》
进行了事前论证,并发表了独立意见。我们认为公司提出的 2014 年度利润分配
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及资本公积金转增股本的预案,与公司业绩成长性相匹配,符合公司发展规划,
符合有关法律法规以及《公司章程》中分配政策的规定,也符合《中文天地出版
传媒股份有限公司未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》等的有关规定,体
现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、
可持续发展。具体内容详见公司本次披露的董事会决议及独立董事相关议案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露真实、
及时、准确、完整。
(十)内部控制的执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,并在运行中不断完善,
在公司日常经营活动中能够得到较好执行,对公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制提供了保障。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会,报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,董事会下设的
各专门委员会顺利按照其工作制度开展工作,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行了各自职责,运作规范,发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发展独立董
事的作用,我们积极关注公司日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事会成
员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及建议。在董
会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的义务,切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
2015年,我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,
在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和
高效运作,维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时,利用自己的专
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业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事会的科学决策提供有效的
参考意见,促进公司持续健康稳定的发展。
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(此页无正文,为中文天地出版传媒股份有限公司独立董事2014年度述职报
告签字页)
独立董事:黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦
2015年3月25日
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