宁波韵升股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
宁波韵升股份有限公司全体股东:
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事,我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》
等有关规定,在 2014 年的工作中,做到勤勉尽责,参加了公司的董事会、股东
大会、董事会专门委员会,致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益,独
立履行职责。现将我们在 2014 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
都有为:男,1936 年 10 月出生,大学学历,教授,中科院院士。长期从事
磁学和磁性材料的教学和研究工作,2005 年当选为中国科学院院士;现任南京
大学物理系教授。
朱增进:男,1964 年 3 月出生,中共党员,研究生学历,硕士学位,高级
律师。历任中国证监会创业板首届和第二届发审委委员;现任江苏世纪同仁律师
事务所合伙人、副主任、南京银行股份有限公司独立董事、新城发展控股有限公
司独立董事、苏州设计研究院股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独
立董事以及南充市商业银行股份有限公司的监事、公司独立董事。
颜克益:男,1972 年 9 月出生,中共党员,博士研究生学历,博士学位、
注册会计师。历任兴业证券股份有限公司公司资产管理部总经理、研究所所长;
现任上海大朴资产管理有限公司总经理。
二、独立董事年度履职概况
1、2014 年度出席董事会、股东大会情况
2014 年度共召开了 4 次董事会,1 次股东大会,5 次专门委员会会议,我们
按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。在董事会审议议案时,我
们认真审议各议案,均能充分发表自己的意见和建议,对各议案未提出异议,投
了赞成票。我们还通过公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作,为董事
会的科学决策起到了积极作用。
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
董事 独 本年应
亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 立 参加董 缺席
出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
董 事会次 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
事 数
都有为 是 4 4 2 0 0 否 1
朱增进 是 4 4 2 0 0 否 1
颜克益 是 4 4 2 0 0 否 1
2、现场考察情况
在 2014 年度,我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对
公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营情况和
规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发
生。公司董事长、总经理、董事会秘书与我们保持了定期沟通,使我们能及时了
解公司生产经营动态,并获取独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,
公司精心准备会议资料,并及时准确传递,为我们工作提供条件,积极有效地配
合我们独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我们对公司 2014 年度发生的关联交易进行了认真审查,认为:2014 年度,
公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小
股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表
决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神,经我们审查:
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司为控股子公司担保总金额为 0 元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查,报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定
的禁止任职的情形,不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形,同时具有较
高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求。
经审查,高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定,薪
酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告和业绩快报。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职,在国内享有较好的声誉,
我们同意聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务审计机
构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们高度关注公司对投资者的回报,公司已在《公司章程》规定现金分红条
款,明确现金分红的政策,已使现金分红政策制度化,切实保障了广大投资者的
利益。
2014 年 5 月 22 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司 2013 年利润
分配预案,同意以 2013 年 12 月 31 日的总股本 514,497,750 股为基数,向全体
股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),拟分配股东股利 77,174,662.50
元,本年度不进行资本公积金转增。
2014年6月11日,公司发布《2013年分红派息实施公告》,并于2014年6月17
日完成方案的实施工作。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,控股股东无需要披露的承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格执行信息披露规范要求,按照公开、公平、公正的原则,
为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,为所有投资者创造一个平等获取
信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司管理活动主题是,全面提升基础管理工作的质量与效率。公
司根据中国证监会要求,全面实施《企业内部控制基本规范》,制订《基础管理
工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》,
将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合,既提升各项工作的质
量与效率,又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
独立董事按要求参加相关专门委员会。
报告期内,我们根据公司实际情况,按各自工作制度,以认真负责、勤勉诚
信的态度忠实履行了职责,提出了很多重要意见或建议。
报告期内,战略委员会委员对公司经营运作提出了合理化意见,并被公司所
采纳,为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见;审计委员会根据中
国证监会有关规定,参与了公司 2014 年年度报告审计工作,切实履行了独立董
事的责任和义务:包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料;听取公司
管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况;与年审会计师就年
度报告的初步审计意见进行沟通;在年度报告审计过程中到公司进行考察等,为
公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。提名委员会对公司高管提名均
进行了审查,对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关,并发表了独立意见。
薪酬与考核委员会对 2014 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真
审核,本着体现责、权、利相一致原则,协助公司逐步完善经营激励机制,不断
提高科学管理水平。报告期内,公司启动了限制性股票激励计划,薪酬与考核委
员会负责拟定和修改本激励计划, 拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、
业务骨干进行股权激励,该激励计划的推进取得了良好的激励效果
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我们认为:2014 年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召
开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年
内我们没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构
和咨询机构的情况发生。
我们认为,报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要
求,决策机制和内控制度较为健全,信息披露较为及时、完整、准确。我们对公
司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2015 年,我们将继续本着对全体股东负责的精神,恪尽职守、廉洁自律,
忠实履行独立董事义务,促进公司规范运作。我们将加强与公司管理层的交流,
进一步发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建
议。我们会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益,认真听取股东意见,
接受股东监督,为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
独立董事:都有为、朱增进、颜克益
2015 年 3 月 25 日
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